## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

（注）１．2021年９月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る定めを廃止しております。

２．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は5,000,000株増加し、10,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,591,900 | 非上場 | 完全議決権株式として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,591,900 | － | －

（注）１．2021年９月９日付で、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得しており、その対価として、当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。

２．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,295,950株増加し、2,591,900株となっております。

３．2021年９月28日開催の臨時株主総会により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２
新株予約権の数（個）※ | ６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　30,000　[60,000]（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 80　[40]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2017年９月１日～2025年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　80　[40] 資本組入額　40　[20]　（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権は、権利者が、権利行使時においても、会社、子会社又は関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要領第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権発行要領第12項に準じて決定する。

３．本新株予約権に関し、新株新株予約権割当契約締結後の退職者の権利の喪失（取締役１名）により、発行価額の総額は2,400,000円、資本組入額は1,200,000円となっております。

４．2021年９月28日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　67
新株予約権の数（個）※ | 53,300　[52,500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　53,300　[105,000]（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120　[60]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2019年10月１日～2027年９月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　120　[60] 資本組入額　 60　[30]（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要領第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権発行要領第12項に準じて決定する。

３．本新株予約権に関し、新株新株予約権割当契約締結後の退職者の権利の喪失（従業員34名）により、発行価額の

総額は6,396,000円、資本組入額は3,198,000円となっております。

４．2021年９月28日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権

の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株

式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　37
新株予約権の数（個）※ | 14,400　[13,800]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14,400　[27,600]（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500　[750]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月１日～2028年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,500　[750] 資本組入額　　750　[375]（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要領第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権発行要領第12項に準じて決定する。

３．本新株予約権に関し、新株新株予約権割当契約締結後の退職者の権利の喪失（従業員13名）により、発行価額の

総額は21,600,000円、資本組入額は10,800,000円となっております。

４．2021年９月28日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権

の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株

式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　64
新株予約権の数（個）※ | 16,800　[14,600]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,800　[29,200]（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,600　[800]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2021年８月１日～2029年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,600　[800] 資本組入額　　800　[400]（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要領第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権発行要領第12項に準じて決定する。

３．本新株予約権に関し、新株新株予約権割当契約締結後の退職者の権利の喪失（従業員11名）により、発行価額の

総額は26,880,000円、資本組入額は13,440,000円となっております。

４．2021年９月28日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権

目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式

を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年10月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　81
新株予約権の数（個）※ | 27,500　[24,400]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　27,500　[48,800]（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,700　[850]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2022年11月１日～2030年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,700　[850] 資本組入額　　850　[425]（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要領第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権発行要領第12項に準じて決定する。

３．本新株予約権に関し、新株新株予約権割当契約締結後の退職者の権利の喪失（従業員３名）により、発行価額の

総額は46,750,000円、資本組入額は23,375,000円となっております。

４．2021年９月28日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権

の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株

式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　28
新株予約権の数（個）※ | 36,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　36,800　[73,600]（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,600　[1,300]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2023年７月１日～2031年６月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,600　[1,300] 資本組入額　1,300　　[650]（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　新株予約権発行時（2021年７月１日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、そ の他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要領第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権発行要領第12項に準じて決定する。

３．2021年９月28日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 3,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,800　[7,600]（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,600　[1,300]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2023年８月１日～2031年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,600　[1,300] 資本組入額　1,300　　[650]（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　新株予約権発行時（2021年８月１日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要領第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要領第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権発行要領第12項に準じて決定する。

３．2021年９月28日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年９月30日 （注）１ | 普通株式 980,000 Ａ種優先株式 84,231 | 普通株式 1,000,000 Ａ種優先株式 85,950 | － | 47,501 | － | 37,500
2018年３月30日 （注）２ | Ｂ種優先株式 125,000 | 普通株式 1,000,000 Ａ種優先株式 85,950 Ｂ種優先株式 125,000 | 151,000 | 198,501 | 151,000 | 188,500
2018年４月13日 （注）３ | Ｂ種優先株式 85,000 | 普通株式 1,000,000 Ａ種優先株式 85,950 Ｂ種優先株式 210,000 | 102,680 | 301,181 | 102,680 | 291,180
2021年９月９日 （注）４ | 普通株式 85,950 | 普通株式 1,085,950 Ａ種優先株式 85,950 Ｂ種優先株式 210,000 | － | 301,181 | － | 291,180
2021年９月９日 （注）５ | 普通株式 210,000 | 普通株式 1,295,950 Ａ種優先株式 85,950 Ｂ種優先株式 210,000 | － | 301,181 | － | 291,180
2021年９月９日 （注）６ | Ａ種優先株式 △85,950 Ｂ種優先株式△210,000 | 普通株式 1,295,950 | － | 301,181 | － | 291,180
2021年９月28日 （注）７ | 普通株式 1,295,950 | 普通株式 2,591,900 | － | 301,181 | － | 291,180

（注）１．2017年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　Draper Nexus Technology Partners　２号投資事業有限責任組合、

Draper Nexus Partners Ⅱ, LLC

発行価格　　　2,416円

資本組入額　　1,208円

３．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　salesforce.com, Inc.

発行価格　　　2,416円

資本組入額　　1,208円

４．株主の請求に基づき、2021年９月９日にＡ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

５．株主の請求に基づき、2021年９月９日にＢ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

６．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却したことによるものであります。

７．普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | 2 | － | 3 | 6 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 18,500 | 3,529 | － | 3,890 | 25,919 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 71.38 | 13.62 | － | 15.00 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,591,900 | 25,919 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 2,591,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 25,919 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式及びＢ種優先株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 （2020年４月１日～2021年３月31日） | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　　 85,950株 Ｂ種優先株式　　　210,000株 | －

（注）　2021年９月９日付で、Ａ種優先株式85,950株及びＢ種優先株式210,000株をそれぞれ自己株式として取得しており、その対価として、当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に普通株式をそれぞれ85,950株、210,000株交付しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 85,950 Ｂ種優先株式 210,000 （注） | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式交付 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式 | － | － | － | －

（注）2021年9月28日付で自己株式として保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式を全て消却しおります。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分については、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2018年４月１日開催の臨時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、３名が社外取締役）を登用しております。

このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

なお、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

(1）取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の合計５名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。

原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(2）監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、監査等委員会は原則として月１回の開催としております。

監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等を監査・監督するための経営監視機能の充実に努めており、内部監査担当部門及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。また、当該社外取締役のうち１名は、フルタイムには達しないものの、原則週５日、各日とも相当程度の時間を職務に割いており、監査等委員である取締役としての職務を遂行しております。

(3）会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、適時、適切な監査が実施されております。

(4）経営会議

当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及びコーポレート本部長ＣＦＯ、経営企画部部員の合計４名（本書提出日現在）で構成され、原則として週１回の開催としております。経営会議では、経営方針や経営戦略など当社の経営に関する重要事項の審議を行っております。特に重要な事案については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかる体制としております。

(5）コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、コーポレート本部長ＣＦＯと監査等委員１名で構成され、原則として月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、コンプライアンスに関する重要方針に関する決定事項、コンプライアンス体制に関する事項、各部署組織からエスカレーションされたコンプライアンス問題への対応、重要なコンプライアンス違反者に対する懲戒処分等について審議・決定しております。また、代表取締役ＣＥＯ、事業部長又は副事業部長及び内部監査室室長は、リスク管理規程第７条に則り、コンプライアンス委員会にて年２回（８月・２月）に開催される全社的なリスクマネジメントに関わる課題・対応策の協議に参加するものとしております。

(6）執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、５名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。

当社における業務執行、経営監視及び内部監視及び内部統制の整備の状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、当社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、企業行動規範及びコンプライアンス規程その他の規程を制定しております。

当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携の上、当社に対する内部監査を実施いたします。当社は、当社の取締役及び従業員が、監査等委員又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置し、その内容は内部通報規程において定めております。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の遂行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社のリスク管理について定めるリスク管理規程において、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社のリスクを網羅的・統括的に管理しております。

当社は、不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、リスク管理規程及び当社のコンティンジェンシー・プランである「業務継続計画（ＢＣＰ）」及び「災害対策マニュアル」並びに「災害対策マニュアル（感染症）」を策定し、当社の役員及び従業員に周知しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、三事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社の重点経営目標及び予算配分等を定めております。また、業務執行取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が適宜出席する経営会議を原則毎週１回以上開催し、経営情報の共有と業務運営の効率化を図っております。

当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定しております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ全体の内部統制を担当する部署をコーポレート本部とし、各事業における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて従業員への指導・支援を実施いたします。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助するため、１名以上の従業員によって構成される監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置きません。

７．取締役及び従業員の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当社の監査等委員会の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じ、コーポレート本部担当者に監査業務を補助させます。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保しております。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うものとします。

当社の内部通報制度の担当部署は、当社の役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行うものとします。

９．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底します。

10．監査等委員の職務遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明された場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行うものとします。

当社は、監査等委員会が、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行う機会を保障し、監査等委員会は必要に応じて顧問弁護士との意見交換を実施するものとします。

12．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役ＣＥＯ | 黒川　幸治 | 1979年２月27日生 | 2000年５月　株式会社フィアコミュニケーションズ設立 同社　代表取締役 2005年８月　当社設立　当社代表取締役ＣＥＯ（現任） | （注）２ | 1,850,000 （注）６
取締役ＣＯＯ | 大橋　正興 | 1979年８月28日生 | 2004年４月　ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社　入社 2007年３月　当社入社 2009年６月　当社取締役ＣＯＯ（現任） | （注）２ | 130,000
取締役 （監査等委員） | 銕川　陽介 | 1980年３月25日生 | 2002年４月　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2006年７月　株式会社電通　入社 2009年７月　株式会社スパイラル・アンド・カンパニー　入社 2011年７月　株式会社アクリア設立 同社　代表取締役 2011年７月　テラ株式会社　入社（非常勤） 2012年11月　税理士法人インプルーブ設立 同社　代表社員（現任） 2014年５月　株式会社グロース・コンティニュー　設立 同社　代表取締役（現任） 2017年７月　当社監査役 2018年４月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 藤原　章一 | 1962年９月８日生 | 1985年４月　コンピューターサービス株式会社（現　ＳＣＳＫ株式会社）　入社 1986年８月　株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社 2006年４月　同社執行役員 2012年10月　株式会社リクルートマーケティングパートナーズ　執行役員 2014年４月　株式会社リクルートホールディングス　顧問 2014年６月　同社常勤監査役（現任） 2018年４月　当社取締役（監査等委員）（現任） 株式会社リクルート　常勤監査役（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 小川　周哉 | 1980年10月13日生 | 2008年12月　第二東京弁護士会登録 2009年１月　ＴＭＩ総合法律事務所　入所 2018年１月　ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任） 2018年４月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
計 | 1,980,000

（注）１．取締役銕川陽介、藤原章一及び小川周哉は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制範囲は次のとおりであります。

委員長　銕川陽介　委員　藤原章一　委員　小川周哉

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で、クラウドインテグレーション事業部　副事業部長　山本啓二、クラウドインテグレーション事業部　副事業部長　竹田正和、事業統括本部　王丸幸一、Cariot事業部　事業部長　大槻真嗣、コーポレート本部長ＣＦＯ　塚腰和男で構成されております。

６．代表取締役ＣＥＯ黒川幸治の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社クロの所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

銕川陽介氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられ、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権2,000個（4,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

藤原章一氏は、情報ネットワーク、事業システムへの構築に長年にわたって従事されており、また、他社におきまして常勤監査役を現任されております。これらの豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただけるものと考えており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権2,000個（4,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

小川周哉氏は、日本のみならず米国においても弁護士資格を取得しており、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるものと考えており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社の新株予約権1,200個（2,400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査などを行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。また、監査等委員会の監査を補助するための監査補助者を設け、監査等委員会の指示の下で監査に必要な情報収集及び監査実務を補助する体制を整備することにより、監査の実効性を担保するよう努めております。

なお、監査等委員銕川陽介は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

最近事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
銕川　陽介 | 13回 | 13回
藤原　章一 | 13回 | 13回
小川　周哉 | 13回 | 13回

②　内部監査の状況

当社の内部監査の体制は、代表取締役直轄の組織として内部監査室（内部監査担当者１名）を他の部門から独立した形で設置しております。内部監査担当者により、自己の属する部門を除く当社の各部門等に定期的な内部監査等を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門等に改善措置を取るように通知し、各部門等で業務改善報告書を作成し、内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。

また、内部監査を実施する内部監査担当者と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。

さらに、内部監査担当者及び監査等委員である取締役は、会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズとも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　齋藤　晃一

業務執行社員　　永利　浩史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、その監査体制、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価し、監査法人を選定する方針であります。当期においては、監査等委員会は当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断し再任いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
7,500 | － | 7,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社の規模・業界の特性等を勘案した結果、妥当な金額であると判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の報酬決定にあたっては、会社業績、景況感、競合他社の状況等をもとに、取締役毎の業績、期待値、ケイパビリティを総合的に勘案し、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員の報酬については監査等委員会における協議にて決定することとしております。

当社の役員報酬等に関しては、2019年６月27日開催の株主総会において監査等委員でない取締役の年間報酬総額の上限を100,000千円と決議しております。また、監査等委員の年間報酬総額については、2019年６月27日開催の株主総会において上限を50,000千円と決議しております。

当事業年度（2021年３月期）における役員の報酬等の額の決定にあたっては、2020年６月25日開催の取締役会において協議し、決定しております。

翌事業年度（2022年３月期）における役員の報酬等の額の決定にあたっては、2021年６月24日開催の取締役会において協議し、決定しております。

なお、翌事業年度（2022年３月期）より、監査等委員でない取締役については短期インセンティブとしての役員賞与を導入しております。役員賞与については、2021年５月27日開催の取締役会において決議された役員報酬規程に沿って、売上高計画達成率、当期純利益計画達成率、個人評価係数に応じて決定されます。基本報酬と役員賞与の支給額（基準額）・割合は、会社業績、景況感、競合他社の状況等をもとに、取締役毎の業績、期待値、ケイパビリティを総合的に勘案し、取締役会における協議にて決定することとしております。役員賞与に関する詳細は下記の通りです。

（短期インセンティブ（役員賞与））

短期インセンティブの個人別支給額は、基準額に、売上高計画達成率に基づく支給係数、当期純利益計画達成率に基づく支給係数および個人評価係数の合計を乗じたものとします。

(１)基準額は、役位・役割に応じた金額とします。

(２)売上高計画達成率に基づく支給係数は、売上高計画達成率に応じて、支給係数0～200%（標準100%）の範囲で6段階の評価結果を設定することとし、評価結果に対しウエイト配分を乗じた数値とします。

(３)当期純利益計画達成率に基づく支給係数は、当期純利益計画達成率に応じて、支給係数0～200%（標準100%）の範囲で6段階の評価結果を設定することとし、評価結果に対しウエイト配分を乗じた数値とする。

(４)個人評価係数は、評価点0～100点に応じて、支給係数0～200%（標準100%）の範囲で5段階の評価結果を設定することとし、評価結果に対しウエイト配分を乗じた数値とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2021年３月期）

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 33,835 | 33,835 | － | － | － | 2
社外取締役 （監査等委員） | 14,200 | 14,200 | － | － | － | 3

（注）　当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役３名）であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。