2021年11月４日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年11月22日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集250,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し330,700株（引受人の買取引受による売出し255,000株・オーバーアロットメントによる売出し75,700株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年12月１日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
250,000 |
１単元の株式数は、100株です。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 |
（注） １ 2021年11月４日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年11月４日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
250,000 |
１単元の株式数は、100株です。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 |
（注） １ 2021年11月４日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し75,700株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年11月４日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
2021年12月１日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2021年11月19日開催の取締役会において決定された払込金額（1,878.5円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
250,000 |
469,625,000 |
297,500,000 |
|
計（総発行株式） |
250,000 |
469,625,000 |
297,500,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（2,210円～2,550円）の平均価格（2,380円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（2,210円～2,550円）の平均価格（2,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は595,000,000円となります。
（訂正後）
2021年12月１日に決定された引受価額（2,346円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（2,550円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
250,000 |
469,625,000 |
293,250,000 |
|
計（総発行株式） |
250,000 |
469,625,000 |
293,250,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
（注）５の全文削除
（訂正前）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,878.5 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2021年12月３日(金) 至 2021年12月８日(水) |
未定 （注）４ |
2021年12月９日(木) |
（注） １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は2,210円以上2,550円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月１日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,878.5円）及び2021年12月１日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2021年11月４日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年12月１日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2021年12月10日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2021年11月24日から2021年11月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額（1,878.5円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
2,550 |
2,346 |
1,878.5 |
1,173 |
100 |
自 2021年12月３日(金) 至 2021年12月８日(水) |
１株につき 2,550 |
2021年12月９日(木) |
（注） １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、2,210円以上2,550円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数250,000株、引受人の買取引受による売出し255,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限75,700株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき2,550円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき2,346円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,550円）と発行価額（1,878.5円）及び2021年12月１日に決定した引受価額（2,346円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2021年11月４日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年12月１日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき1,173円と決定いたしました。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき2,346円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2021年12月10日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８の全文削除
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
199,800 |
１ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年12月９日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
15,100 |
|
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
15,100 |
|
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
7,500 |
|
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
7,500 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
5,000 |
|
|
計 |
－ |
250,000 |
－ |
（注）１ 上記引受人と発行価格決定日（2021年12月１日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
199,800 |
１ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年12月９日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき2,346円）を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき204円）の総額は引受人の手取金となります。 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
15,100 |
|
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
15,100 |
|
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
7,500 |
|
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
7,500 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
5,000 |
|
|
計 |
－ |
250,000 |
－ |
（注）１ 上記引受人と2021年12月１日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
595,000,000 |
11,000,000 |
584,000,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（2,210円～2,550円）の平均価格（2,380円）を基礎として算出した見込額であります。2021年11月19日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
586,500,000 |
11,000,000 |
575,500,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2021年11月19日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額584,000千円及び「１ 新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限180,166千円については、事業拡大のための人材採用費及び増加人件費、教育費及び教育体制の強化にかかる費用、研究開発費、財務基盤強化を企図した借入金の返済等に充当する予定であります。
① 人材採用費及び増加人件費
当社が属するクラウド市場では、殊にエンジニアの人材不足が深刻化しております。当社が提供するサービスは、エンジニアの技術力によるところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社が成長を持続していくためには、コンピューターを用いた情報処理について学んだエンジニアを安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。
つきましては、受注、開発体制の強化にかかる人員増強を目的とした採用費及び増加人件費として420,000千円（2022年３月期：20,000千円、2023年３月期：200,000千円、2024年３月期：200,000千円）を充当する予定です。
② 教育費及び教育体制強化にかかる費用
当社が属するクラウド市場では、エンジニアの人材不足が深刻化しているため、採用のみならず、採用後の教育にも注力しております。具体的には、社内に教育イネーブルメントの専門チームを設け、採用後の初期教育や技術研修のスキームを構築しており、マルチな専門性を持つエンジニア育成の仕組みがあります。そのほか、社内外研修への参加、資格取得の推奨、自社独自のEラーニングシステムの運用を行っており、これらの取り組みを推進することで、当社成長を持続させてまいります。
つきましては、エンジニアの技術力向上を目的とした教育費及び教育体制強化にかかる費用として80,000千円（2022年3月期：2,000千円、2023年３月期：30,000千円、2024年３月期：48,000千円）を充当する予定です。
③ 研究開発費
当社には、研究開発を起点としたクラウド先端テクノロジーによる高付加価値を創出する事業サイクルがあり、研究開発で得たクラウド先端テクノロジーを、企業や社会で発生するイシューに対して一早く適用していきます。このノウハウを蓄積し、クラウド先端テクノロジーをパッケージ化することで、同様なイシューへ横展開し、他の企業が知見を持たない特定領域において先行して競争優位性を確立していきます。
つきましては、既存サービスの付加価値向上と新規サービスの研究開発を目的とした研究開発費として100,000千円（2022年３月期：8,000千円、2023年３月期：40,000千円、2024年３月期：52,000千円）を充当する予定です。
④ 借入金返済
財務基盤強化を企図した借入金の返済として100,000千円（2022年３月期：20,000千円、2023年３月期：40,000千円、2024年３月期：40,000千円）を充当予定です。
なお、具体的な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正後）
上記の手取概算額575,500千円及び「１ 新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限177,592千円については、事業拡大のための人材採用費及び増加人件費、教育費及び教育体制の強化にかかる費用、研究開発費、財務基盤強化を企図した借入金の返済等に充当する予定であります。
① 人材採用費及び増加人件費
当社が属するクラウド市場では、殊にエンジニアの人材不足が深刻化しております。当社が提供するサービスは、エンジニアの技術力によるところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社が成長を持続していくためには、コンピューターを用いた情報処理について学んだエンジニアを安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。
つきましては、受注、開発体制の強化にかかる人員増強を目的とした採用費及び増加人件費として420,000千円（2022年３月期：20,000千円、2023年３月期：200,000千円、2024年３月期：200,000千円）を充当する予定です。
② 教育費及び教育体制強化にかかる費用
当社が属するクラウド市場では、エンジニアの人材不足が深刻化しているため、採用のみならず、採用後の教育にも注力しております。具体的には、社内に教育イネーブルメントの専門チームを設け、採用後の初期教育や技術研修のスキームを構築しており、マルチな専門性を持つエンジニア育成の仕組みがあります。そのほか、社内外研修への参加、資格取得の推奨、自社独自のEラーニングシステムの運用を行っており、これらの取り組みを推進することで、当社成長を持続させてまいります。
つきましては、エンジニアの技術力向上を目的とした教育費及び教育体制強化にかかる費用として80,000千円（2022年3月期：2,000千円、2023年３月期：30,000千円、2024年３月期：48,000千円）を充当する予定です。
③ 研究開発費
当社には、研究開発を起点としたクラウド先端テクノロジーによる高付加価値を創出する事業サイクルがあり、研究開発で得たクラウド先端テクノロジーを、企業や社会で発生するイシューに対して一早く適用していきます。このノウハウを蓄積し、クラウド先端テクノロジーをパッケージ化することで、同様なイシューへ横展開し、他の企業が知見を持たない特定領域において先行して競争優位性を確立していきます。
つきましては、既存サービスの付加価値向上と新規サービスの研究開発を目的とした研究開発費として100,000千円（2022年３月期：8,000千円、2023年３月期：40,000千円、2024年３月期：52,000千円）を充当する予定です。
④ 借入金返済
財務基盤強化を企図した借入金の返済として100,000千円（2022年３月期：20,000千円、2023年３月期：40,000千円、2024年３月期：40,000千円）を充当予定です。
なお、残額につきましては、将来における当社の成長に資するための人材採用費及び人件費の増加分等の支出に充当する方針でありますが、当該内容について現時点で具体化している事項はなく、充当時期は未定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正前）
2021年12月１日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
255,000 |
606,900,000 |
東京都渋谷区恵比寿三丁目30番６号 合同会社クロ 18,400株 Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105, United States salesforce.com, inc. 136,600株 東京都港区港南二丁目15番１号 Draper Nexus Technology Partners 2号投資事業有限責任組合 95,600株 55 e.3rd Av.San Mateo,California,USA Draper Nexus Partners II, LLC 4,400株 |
|
|
計(総売出株式) |
－ |
255,000 |
606,900,000 |
－ |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４ 売出価額の総額は、仮条件（2,210円～2,550円）の平均価格（2,380円）で算出した見込額であります。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2021年12月１日に決定された引受価額（2,346円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格2,550円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
255,000 |
650,250,000 |
東京都渋谷区恵比寿三丁目30番６号 合同会社クロ 18,400株 Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105, United States salesforce.com, inc. 136,600株 東京都港区港南二丁目15番１号 Draper Nexus Technology Partners 2号投資事業有限責任組合 95,600株 55 e.3rd Av.San Mateo,California,USA Draper Nexus Partners II, LLC 4,400株 |
|
|
計(総売出株式) |
－ |
255,000 |
650,250,000 |
－ |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し75,700株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）４、５の全文削除及び６、７の番号変更
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2021年 12月３日(金) 至 2021年 12月８日(水) |
100 |
未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月１日）に決定いたします。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2021年12月１日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月10日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
2,550 |
2,346 |
自 2021年 12月３日(金) 至 2021年 12月８日(水) |
100 |
１株につき 2,550 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
（注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 255,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき204円）の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2021年12月１日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月10日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
75,700 |
180,166,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
|
計(総売出株式) |
－ |
75,700 |
180,166,000 |
－ |
（注） １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月10日から2022年１月７日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（2,210円～2,550円）の平均価格（2,380円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
75,700 |
193,035,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
|
計(総売出株式) |
－ |
75,700 |
193,035,000 |
－ |
（注） １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月10日から2022年１月７日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（注）５の全文削除及び６の番号変更
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ |
自 2021年 12月３日(金) 至 2021年 12月８日(水) |
100 |
未定 （注）１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
－ |
－ |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年12月１日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年12月10日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
2,550 |
自 2021年 12月３日(金) 至 2021年 12月８日(水) |
100 |
１株につき 2,550 |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
－ |
－ |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、2021年12月１日において決定いたしました。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年12月10日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月４日及び2021年11月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
|
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 75,700株 |
|
募集株式の払込金額 |
１株につき1,878.5円 |
|
割当価格 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
|
払込期日 |
2022年１月13日 |
|
増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
払込取扱場所 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号 株式会社みずほ銀行 恵比寿支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年１月７日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月４日及び2021年11月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
|
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 75,700株 |
|
募集株式の払込金額 |
１株につき1,878.5円 |
|
割当価格 |
「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注） |
|
払込期日 |
2022年１月13日 |
|
増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
払込取扱場所 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号 株式会社みずほ銀行 恵比寿支店 |
（注） 割当価格は、2021年12月１日に2,346円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年１月７日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（75,700株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち25,900株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要
|
① 名称 |
フレクト従業員持株会 |
|
|
② 本店所在地 |
東京都千代田区内幸町一丁目１番６号 |
|
|
③ 代表者の役職・氏名 |
理事長 田中 保忠 |
|
|
④ 当社との関係 |
資本関係 |
該当事項ありません。 |
|
人的関係 |
該当事項ありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項ありません。 |
|
|
関連当事者への該当状況 |
該当事項ありません。 |
|
(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3）親引けしようとする株券等の数
25,900株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2021年12月１日に決定する予定であります。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2022年６月７日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数 （株） |
公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
合同会社クロ |
東京都渋谷区恵比寿三丁目30番６号 |
1,850,000 |
62.85 |
1,831,600 |
57.35 |
|
salesforce.com, inc. |
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco,CA 94105, United States |
341,900 |
11.61 |
205,300 |
6.43 |
|
大橋 正興 |
神奈川県川崎市川崎区 |
190,000 (60,000) |
6.45 (2.04) |
190,000 (60,000) |
5.95 (1.88) |
|
Draper Nexus Technology Partners ２号投資事業有限責任組合 |
東京都港区港南二丁目15番１号 |
239,000 |
8.12 |
143,400 |
4.49 |
|
フレクト従業員持株会 |
東京都千代田区内幸町一丁目１番６号 |
－ |
－ |
25,900 |
0.81 |
|
品川 晃一郎 |
神奈川県鎌倉市 |
20,000 |
0.68 |
20,000 |
0.63 |
|
Draper Nexus Partners II, LLC |
55 e.3rd Av.San Mateo,California,USA |
11,000 |
0.37 |
6,600 |
0.21 |
|
計 |
－ |
2,651,900 (60,000) |
90.09 (2.04) |
2,422,800 (60,000) |
75.86 (1.88) |
（注）１ 所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月４日現在のものであります。
２ 公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月４日現在の所有株式数及び株式総数に、公募による新株式発行、引受人の買取引受けによる売出し及び親引け（フレクト従業員持株会25,900株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３ 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ （ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。
（訂正後）
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち22,500株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要
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① 名称 |
フレクト従業員持株会 |
|
|
② 本店所在地 |
東京都千代田区内幸町一丁目１番６号 |
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③ 代表者の役職・氏名 |
理事長 田中 保忠 |
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④ 当社との関係 |
資本関係 |
該当事項ありません。 |
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人的関係 |
該当事項ありません。 |
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取引関係 |
該当事項ありません。 |
|
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関連当事者への該当状況 |
該当事項ありません。 |
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(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3）親引けしようとする株券等の数
引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引受人の買取引受による売出株式数のうち22,500株を売付けいたします。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2022年６月７日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数 （株） |
公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
合同会社クロ |
東京都渋谷区恵比寿三丁目30番６号 |
1,850,000 |
62.85 |
1,831,600 |
57.35 |
|
salesforce.com, inc. |
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco,CA 94105, United States |
341,900 |
11.61 |
205,300 |
6.43 |
|
大橋 正興 |
神奈川県川崎市川崎区 |
190,000 (60,000) |
6.45 (2.04) |
190,000 (60,000) |
5.95 (1.88) |
|
Draper Nexus Technology Partners ２号投資事業有限責任組合 |
東京都港区港南二丁目15番１号 |
239,000 |
8.12 |
143,400 |
4.49 |
|
フレクト従業員持株会 |
東京都千代田区内幸町一丁目１番６号 |
－ |
－ |
22,500 |
0.70 |
|
品川 晃一郎 |
神奈川県鎌倉市 |
20,000 |
0.68 |
20,000 |
0.63 |
|
Draper Nexus Partners II, LLC |
55 e.3rd Av.San Mateo,California,USA |
11,000 |
0.37 |
6,600 |
0.21 |
|
計 |
－ |
2,651,900 (60,000) |
90.09 (2.04) |
2,419,400 (60,000) |
75.76 (1.88) |
（注）１ 所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月４日現在のものであります。
２ 公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月４日現在の所有株式数及び株式総数に、公募による新株式発行、引受人の買取引受けによる売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３ 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ （ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。