【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、210,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年12月24日を行使期限として付与される予定であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年12月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年11月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である冨永重寛、藤井和也、売出人である程島義明、小林剛士、三幣尚史、森谷岳史、森元嗣、松澤一応、当社株主である藤ヶ崎剛、株式会社エクソンホールディングス、榎村裕及び当社新株予約権者である汐留パートナーズ株式会社、斉藤悠平、浜田友洋、岡啓志、川村知史、福田慎太郎、梶雄一郎、三橋出、阿部岳晃、増田寛己、松本旭史、稲葉駿、太田大輔、鈴木詩織、竹内靖浩、岡本俊夫、尾中直也、岡野翔、小林康太、上野一成、渡邊修一朗、丹波奏良、笠間達郎、中尾将大、斉藤一仁、吉田一平、会田健一郎、大堀哲也、荒木隆夫、坂本悠季、堀田幸平、松下英樹、井上佳美、芦澤祐哉、横町亮太、島尻涼馬、五斗祐作、村上海磯、湯田幸一郎、中野裕貴、大木重和、渡邊一也、柿沼涼、松本茂人、山田将平、門倉淳夫、五十嵐広祐、照井貴也、栗原亮介、市橋貴行、豊田進矢、高出勇人、玉置拓也、渋谷祐介、二部智彰、佐藤紀之、藤重篤啓、山田雄介、徳富貴洋、三田村邦央、高槻大輝、川口慎司、吉田匡志、荒木翔太、田端真樹、佐藤駿、古賀鷹一郎、柳恵太、福嶋実佳、相田智也、宮負貴、染谷弘祐、中村良平、酒井励、渡部雄哉、竹田泰紀、宮﨑宣征、外山沙愛、平林拓、植田悠貴、久保篤史、本多智識、内宮迪彦は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年５月28日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。