１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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株式①
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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発行年月日
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2019年６月30日
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2019年５月30日
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2020年２月27日
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2021年２月28日
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種類
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普通株式 （自己株式）
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第１回新株予約権
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第２回新株予約権
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第３回新株予約権
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発行数
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720,000
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普通株式 2,520
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普通株式 19,110
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普通株式 1,260
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発行価格
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－ （注）３
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820円 （注）４
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1,049円 （注）４
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6,886円 （注）５
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資本組入額
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－
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410円
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525円
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3,443円
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発行価額の総額
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－
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2,066,400円
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20,046,390円
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8,676,360円
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資本組入額の総額
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－
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1,033,200円
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10,032,750円
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4,338,180円
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発行方法
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－
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2019年５月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
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2020年２月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
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会社法第319条の規定に基づく書面決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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－
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－
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－
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（注）２
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと定めております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年２月28日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．当社が㈱サーディンを吸収合併したときの自己株式の交付であることから、発行価格は定めておりません。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式により算出した価格を勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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行使時の払込金額
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１株につき820円
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１株につき1,049円
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１株につき6,886円
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行使期間
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2020年６月１日から
2030年５月31日まで
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2022年２月28日から
2030年２月18日まで
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2023年３月１日から
2030年２月18日まで
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行使の条件
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なし
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① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
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① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。 ④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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(注) 退職等により従業員５名650株分の権利が喪失しております。（2021年９月末時点）
７．当社は、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
冨永 重寛
|
東京都港区
|
会社役員
|
439,159
|
－ （注）２.
|
特別利害関係者等
(株主上位10名、当社代表取締役社長)
|
藤井 和也
|
東京都港区
|
会社役員
|
169,675
|
－ （注）２.
|
特別利害関係者等
(株主上位10名、当社代表取締役)
|
程島 義明
|
東京都港区
|
会社役員
|
43,916
|
－ （注）２.
|
特別利害関係者等
(株主上位10名、当社取締役)
|
小林 剛士
|
愛知県名古屋市千種区
|
会社役員
|
40,000
|
－ （注）２.
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特別利害関係者等
(株主上位10名)
|
三幣 尚史
|
東京都文京区
|
会社員
|
10,000
|
－ （注）２.
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特別利害関係者等
(株主上位10名、当社従業員)
|
森谷 岳史
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
8,000
|
－ （注）２.
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特別利害関係者等
(株主上位10名、当社従業員)
|
松澤 一応
|
東京都中央区
|
会社役員
|
2,000
|
－ （注）２.
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特別利害関係者等
(株主上位10名)
|
藤ヶ崎 剛
|
兵庫県宝塚市
|
会社員
|
2,000
|
－ （注）２.
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特別利害関係者等
(株主上位10名)
|
㈱エクソンホールディングス 代表取締役 櫻井 孝志 資本金 30百万円
|
東京都港区六本木3丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー42階
|
システムインテグレーション業
|
2,000
|
－ （注）２.
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特別利害関係者等
(株主上位10名)
|
森 元嗣
|
東京都港区
|
会社員
|
2,000
|
－ （注）２.
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特別利害関係者等
(株主上位10名、当社従業員)
|
榎村 裕
|
神奈川県横浜市青葉区
|
経営コンサルタント
|
1,250
|
1,311,250（1,049）
|
当社営業顧問
|
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．当社が㈱サーディンを吸収合併したときの自己株式の交付であることから、発行価格は定めておりません。
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
汐留パートナーズ㈱ 代表取締役 前川 研吾 資本金 50百万円
|
東京都中央区銀座7-13-8第2丸高ビル4階
|
財務コンサルティング事業
|
2,520
|
2,066,400 （820）
|
協力会社
|
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
斉藤 悠平
|
東京都墨田区
|
会社員
|
650
|
681,850 （1,049）
|
当社従業員
|
森 元嗣
|
東京都港区
|
会社員
|
520
|
545,480（1,049）
|
当社従業員
|
浜田 友洋
|
千葉県柏市
|
会社員
|
520
|
545,480（1,049）
|
当社従業員
|
岡 啓志
|
東京都府中市
|
会社員
|
520
|
545,480（1,049）
|
当社従業員
|
川村 知史
|
東京都板橋区
|
会社員
|
520
|
545,480（1,049）
|
当社従業員
|
福田 慎太郎
|
東京都港区
|
会社員
|
520
|
545,480（1,049）
|
当社従業員
|
梶 雄一郎
|
東京都文京区
|
会社員
|
390
|
409,110 （1,049）
|
当社従業員
|
三橋 出
|
神奈川県横浜市南区
|
会社員
|
390
|
409,110 （1,049）
|
当社従業員
|
阿部 岳晃
|
東京都港区
|
会社員
|
390
|
409,110 （1,049）
|
当社従業員
|
増田 寛己
|
東京都港区
|
会社員
|
390
|
409,110 （1,049）
|
当社従業員
|
松本 旭史
|
東京都港区
|
会社員
|
390
|
409,110 （1,049）
|
当社従業員
|
稲葉 駿
|
東京都港区
|
会社員
|
390
|
409,110 （1,049）
|
当社従業員
|
太田 大輔
|
東京都豊島区
|
会社員
|
390
|
409,110 （1,049）
|
当社従業員
|
鈴木 詩織
|
東京都港区
|
会社員
|
390
|
409,110 （1,049）
|
当社従業員
|
竹内 靖浩
|
東京都板橋区
|
会社役員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
特別利害関係者等（当社監査役）
|
岡本 俊夫
|
東京都世田谷区
|
会社役員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
特別利害関係者等（当社監査役）
|
尾中 直也
|
東京都世田谷区
|
会社役員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
特別利害関係者等（当社監査役）
|
岡野 翔
|
埼玉県朝霞市
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
小林 康太
|
東京都中野区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
上野 一成
|
東京都文京区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
渡邊 修一朗
|
東京都墨田区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
丹波 奏良
|
東京都町田市
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
笠間 達郎
|
東京都江東区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
中尾 将大
|
東京都練馬区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
斉藤 一仁
|
神奈川県川崎市高津区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
吉田 一平
|
神奈川県川崎市多摩区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
会田 健一郎
|
埼玉県川口市
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
大堀 哲也
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
荒木 隆夫
|
東京都江東区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
坂本 悠季
|
埼玉県桶川市
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
堀田 幸平
|
東京都墨田区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
松下 英樹
|
千葉県千葉市緑区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
井上 佳美
|
東京都墨田区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
芦澤 祐哉
|
東京都練馬区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
横町 亮太
|
東京都港区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
島尻 涼馬
|
東京都港区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
五斗 祐作
|
東京都港区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
村上 海磯
|
神奈川県川崎市宮前区
|
会社員
|
260
|
272,740 （1,049）
|
当社従業員
|
湯田 幸一郎
|
東京都豊島区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
中野 裕貴
|
東京都江東区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
大木 重和
|
千葉県千葉市美浜区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
渡邊 一也
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
柿沼 涼
|
埼玉県北足立郡伊奈町
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
松本 茂人
|
千葉県八千代市
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
山田 将平
|
神奈川県川崎市麻生区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
門倉 淳夫
|
神奈川県相模原市緑区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
五十嵐 広祐
|
東京都日野市
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
照井 貴也
|
埼玉県桶川市
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
栗原 亮介
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
市橋 貴行
|
埼玉県さいたま市緑区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
豊田 進矢
|
東京都板橋区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
高出 勇人
|
東京都荒川区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
玉置 拓也
|
神奈川県川崎市多摩区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
渋谷 祐介
|
東京都大田区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
二部 智彰
|
東京都練馬区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
佐藤 紀之
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
藤重 篤啓
|
埼玉県越谷市
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
山田 雄介
|
神奈川県横浜市保土ケ谷区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
徳富 貴洋
|
東京都墨田区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
三田村 邦央
|
東京都練馬区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
高槻 大輝
|
東京都新宿区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
|
川口 慎司
|
千葉県船橋市
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会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
吉田 匡志
|
埼玉県坂戸市
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
荒木 翔太
|
東京都北区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
田端 真樹
|
東京都杉並区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
佐藤 駿
|
神奈川県横浜市泉区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
古賀 鷹一郎
|
埼玉県戸田市
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
柳 恵太
|
東京都新宿区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
福嶋 実佳
|
神奈川県川崎市幸区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
相田 智也
|
神奈川横浜市青葉区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
宮負 貴
|
埼玉県東松山市
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
染谷 弘祐
|
東京都足立区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
中村 良平
|
埼玉県さいたま市見沼区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
酒井 励
|
東京都港区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
渡部 雄哉
|
東京都港区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
竹田 泰紀
|
東京都港区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
宮﨑 宣征
|
東京都港区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
外山 沙愛
|
東京都港区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
平林 拓
|
神奈川県川崎市川崎区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
植田 悠貴
|
東京都杉並区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
久保 篤史
|
千葉県松戸市
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
本多 智識
|
東京都荒川区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
内宮 迪彦
|
東京都練馬区
|
会社員
|
130
|
136,370 （1,049）
|
当社従業員
|
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
大場 広平
|
東京都墨田区
|
会社員
|
180
|
1,239,480 （6,886）
|
当社従業員
|
佐伯 啓太
|
東京都港区
|
会社員
|
180
|
1,239,480 （6,886）
|
当社従業員
|
尾嵜 里穂
|
東京都新宿区
|
会社員
|
180
|
1,239,480 （6,886）
|
当社従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
宮澤 研人
|
東京都中野区
|
会社員
|
180
|
1,239,480 （6,886）
|
当社従業員
|
山田 有紀
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
180
|
1,239,480 （6,886）
|
当社従業員
|
髙橋 和史
|
東京都港区
|
会社員
|
180
|
1,239,480 （6,886）
|
当社従業員
|
茶薗 匡暢
|
東京都中野区
|
会社員
|
180
|
1,239,480 （6,886）
|
当社従業員
|
（注）１．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。