【要約中間連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ボードルア(以下「当社」という。)は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業です。登記上の本社の住所はホームページ(https://www.baudroie.jp/)で開示しております。2025年８月31日に終了する要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。当社グループはITインフラストラクチャ事業を行っており、主な事業内容はITインフラストラクチャ領域のコンサルティングから設計、構築、マネージドサービスまで専門技術を活かしたサービスを提供しております。
２．作成の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。
要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
３．重要性がある会計方針
当社グループが適用した重要性がある会計方針は、2025年２月28日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表に記載しております。
４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び仮定は、2025年２月28日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表に記載しております。
５．未適用の新基準
要約中間連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりです。当社グループに与える影響は現在評価中です。
６．セグメント情報
７．企業結合
前中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
（株式会社FunClockの取得）
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ： 株式会社FunClock
被取得企業の事業の内容：システム開発・設計、システム運用・保守、評価・検証・品質管理
(b)取得日
2024年３月７日
(c)取得した議決権比率
(d)企業結合の主な理由
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。また、FunClockはテスト・検証領域に強みを持つ会社であります。
現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockのナレッジ及びリソースをITインフラストラクチャにおけるテスト・検証に応用することによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社化することといたしました。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
（注）１．当社は、FunClockの普通株式１株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。）。
２．本株式交換により交付した当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びFunClockから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、FunClockの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１
（注）１．当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
２．取得資産及び引受負債については、前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を主なっていましたが、前連結会計年度にて取得対価の配分が完了しております。主な修正の内容は、無形資産の増加113,922千円、非流動負債の増加39,406千円、のれんの減少74,516千円です。
この結果、前中間連結会計期間の要約中間連結損益計算書は、営業利益及び税引前当期利益がそれぞれ3,797千円減少しております。
３．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③子会社の取得による支出
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、FunClockの取得日からの業績は下記のとおりです。
（単位：千円）
⑤プロフォーマ情報
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約中間連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（株式会社アクティアスの取得）
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ： 株式会社アクティアス
被取得企業の事業の内容：ネットワークインテグレーション業務等
(b)取得日
2024年６月１日
(c)取得した議決権比率
(d)企業結合の主な理由
アクティアスは当社が以前より出資している会社であり、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であることから、アクティアスが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考え、同社を完全子会社化することといたしました。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
（注）１．当社は、アクティアスの普通株式１株に対して、当社普通株式160.0793株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクティアスの普通株式を除きます。）。
２．本株式交換により交付する当社株式は、自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行をしております。
３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクティアスから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、アクティアスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
(h)段階取得に係る差益
当社グループが支配獲得日の直前に保有していたアクティアスの資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として165,433千円を認識し、要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に計上しております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１
(注)１．当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
２．取得資産及び引受負債については、前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を主なっていましたが、前連結会計年度にて取得対価の配分が完了しております。この暫定的な処理の確定に伴う金額の変動はありません。
３．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③子会社の取得による収入
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、アクティアスの取得日からの業績は下記のとおりです。
（単位：千円）
⑤プロフォーマ情報
仮にアクティアスの企業結合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、前中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は5,767,681千円、中間利益は751,669千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当中間連結会計期間(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日)
（株式会社SPIN TECHNOLOGYの取得）
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ： 株式会社SPIN TECHNOLOGY
被取得企業の事業の内容： システムソリューション、IT 運用サポート業務等
(b)取得日
2025年６月６日
(c)取得した議決権比率
(d)企業結合の主な理由
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。
SPIN TECHNOLOGYは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。SPIN TECHNOLOGYが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
（注）１．当社は、SPIN TECHNOLOGYの普通株式１株に対して、当社普通株式50株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するSPIN TECHNOLOGYの普通株式を除きます。）。
２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。
３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びSPIN TECHNOLOGYから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、SPIN TECHNOLOGYの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,408千円
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１
(注)１．当該企業結合に係る取得関連コスト1,408千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
③子会社の取得による支出
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、SPIN TECHNOLOGYの取得日からの業績は下記のとおりです。
（単位：千円）
⑤プロフォーマ情報
仮にSPIN TECHNOLOGYの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,980,130千円、中間利益は974,968千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
（株式会社悟空テクノロジーズの取得）
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ： 株式会社悟空テクノロジーズ
被取得企業の事業の内容： システムソリューション、IT サポート業務等
(b)取得日
2025年６月６日
(c)取得した議決権比率
(d)企業結合の主な理由
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。
悟空テクノロジーズは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。悟空テクノロジーズが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
（注）１．当社は、悟空テクノロジーズの普通株式１株に対して、当社普通株式101株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有する悟空テクノロジーズの普通株式を除きます。）。
２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。
３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及び悟空テクノロジーズから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、悟空テクノロジーズの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,408千円
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１
(注)１．当該企業結合に係る取得関連コスト1,408千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
③子会社の取得による支出
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、悟空テクノロジーズの取得日からの業績は下記のとおりです。
（単位：千円）
⑤プロフォーマ情報
仮に悟空テクノロジーズの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,956,263千円、中間利益は970,662千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
（株式会社ONE-TECHの取得）
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ： 株式会社ONE-TECH
被取得企業の事業の内容： IT サポート業務等
(b)取得日
2025年６月６日
(c)取得した議決権比率
(d)企業結合の主な理由
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。
ONE-TECHは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。ONE-TECHが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
（注）１．当社は、ONE-TECHの普通株式１株に対して、当社普通株式33株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するONE-TECHの普通株式を除きます。）。
２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。
３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びONE-TECHから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、ONE-TECHの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,408千円
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１
(注)１．当該企業結合に係る取得関連コスト1,408千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
③子会社の取得による支出
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、ONE-TECHの取得日からの業績は下記のとおりです。
（単位：千円）
⑤プロフォーマ情報
仮にONE-TECHの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,871,874千円、中間利益は987,089千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
８．資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であり、全額払込済です。
２．前中間連結会計期間における発行済株式数の増加は、株式会社アクティアスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるもの及び新株予約権の行使による増加であります。
３．当社は、当連結会計年度である2025年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、授権株式数が28,800,000株増加して57,600,000株となり、発行済株式数は16,039,554株増加しております。
４．当中間連結会計期間における発行済株式数の増加は、株式分割による増加16,039,554株、新株予約権の行使による増加18,000株です。
自己株式の増減は、以下のとおりです。
（注）１．前中間連結会計期間における自己株式の減少は、株式会社FunClock及び株式会社アクティアスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるものであります。
２．当社は、当連結会計年度である2025年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
３．当中間連結会計期間における自己株式の増加は、株式分割による増加610,435株、取締役会の決議に基づく自己株式の取得49,800株によるものであります。
４．当中間連結会計期間における自己株式の減少は、株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHを株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるものであります。
９．配当金
(１)配当金支払額
前中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日)
該当事項はありません。
(２)基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
10．売上収益
当社グループは、単一セグメントのITインフラストラクチャ事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
当中間連結会計期間(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日)
11．１株当たり中間利益
基本的１株当たり中間(四半期)利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
希薄化後１株当たり中間(四半期)利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
（注）当社は、2025年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益を算定しております。
12．金融商品
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。
(２)公正価値の測定方法
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。
(a)その他の金融資産
株式、国債及び社債については、活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合の公正価値は、当該市場価格を使用して測定し、レベル１に分類することとしております。非上場株式及び出資金の公正価値については、純資産価値に基づき必要な修正を行う等適切な評価方法により公正価値を算定しており、レベル３に分類しております。
(b)デリバティブ取引
取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しており、レベル２に分類しております。
(３)公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日に発生したものとして認識しております。
①公正価値で測定する金融資産及び金融負債
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。
前連結会計年度(2025年２月28日)
(注) レベル間の振替はありません。
当中間連結会計期間(2025年８月31日)
(注) レベル間の振替はありません。
②レベル３に区分した金融商品
レベル３に区分した金融商品は株式及び出資金により構成されております。レベル３に区分した金融商品について、期首残高から期末残高への調整表は以下の通りです。
（注）その他の包括利益について、連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。
レベル３に区分した金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
13．キャッシュ・フロー情報
重要な非資金取引（現金及び現金同等物を使用しない投資及び財務取引）である持分の発行による企業の取得は以下のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
株式会社FunClock及び株式会社アクティアスを完全子会社化するために実施した株式交換による株式の交付は、非資金取引に該当します。詳細は、「７.企業結合」をご参照ください。
当中間連結会計期間（自 2025年３月１日 至 2025年８月31日）
株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHを完全子会社化するために実施した株式交換による株式の交付は、非資金取引に該当します。詳細は、「７.企業結合」をご参照ください。
14．重要な後発事象
該当事項はありません。
15．承認日
2025年10月14日に要約中間連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。