2021年11月19日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年12月８日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集780,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し462,000株（引受人の買取引受による売出し300,000株・オーバーアロットメントによる売出し162,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年12月16日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
４ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
780,000（注）２ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数は、2021年11月19日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数653,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数127,000株の合計であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、162,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である長田修（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、73,500株を上限として、当社グループ従業員の福利厚生を目的に、長栄従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
780,000（注）２ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数は、2021年11月19日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数653,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数127,000株の合計であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である長田修（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式162,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．当社は、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、68,200株を、当社グループ従業員の福利厚生を目的に、長栄従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正前）
2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2021年12月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額1,445円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
新株式発行 |
653,000 |
943,585,000 |
525,665,000 |
|
自己株式の処分 |
127,000 |
183,515,000 |
－ |
|
|
計（総発行株式） |
780,000 |
1,127,100,000 |
525,665,000 |
|
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。また、2021年11月19日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年12月16日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．仮条件（1,700円～1,800円）の平均価格（1,750円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,365,000,000円となります。
（訂正後）
2021年12月16日に決定された引受価額（1,656円）にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,800円）で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
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入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
新株式発行 |
653,000 |
943,585,000 |
540,684,000 |
|
自己株式の処分 |
127,000 |
183,515,000 |
－ |
|
|
計（総発行株式） |
780,000 |
1,127,100,000 |
540,684,000 |
|
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。また、会社法上の増加する資本準備金の額は540,684,000円と決定いたしました。
（注）５．の全文削除
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,445 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2021年12月17日(金) 至 2021年12月22日(水) |
未定 （注）４ |
2021年12月23日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,700円以上1,800円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,445円）及び2021年12月16日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の新株式発行に係る発行数で除した金額とし、2021年12月16日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月24日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年12月９日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,445円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
1,800 |
1,656 |
1,445 |
828 |
100 |
自 2021年12月17日(金) 至 2021年12月22日(水) |
１株につき 1,800 |
2021年12月23日(木) |
（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、1,700円以上1,800円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,800円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,656円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,445円）及び2021年12月16日に決定された発行価格（1,800円）、引受価額（1,656円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の新株式発行に係る発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,656円）は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月24日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）８．の全文削除
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
672,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
32,400 |
|
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
21,600 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
10,800 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
10,800 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
10,800 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
10,800 |
|
|
西村証券株式会社 |
京都市下京区四条通高倉西入立売西町65番地 |
10,800 |
|
|
計 |
－ |
780,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2021年12月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
672,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,656円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき144円）の総額は引受人の手取金となります。 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
32,400 |
|
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
21,600 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
10,800 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
10,800 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
10,800 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
10,800 |
|
|
西村証券株式会社 |
京都市下京区四条通高倉西入立売西町65番地 |
10,800 |
|
|
計 |
－ |
780,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と2021年12月16日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
1,255,800,000 |
13,000,000 |
1,242,800,000 |
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。また、払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,700円～1,800円）の平均価格（1,750円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
1,291,680,000 |
13,000,000 |
1,278,680,000 |
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正前）
上記の差引手取概算額1,242,800千円については、機動的な物件取得を図るため賃貸用不動産の取得資金に982,800千円（2022年３月期：100,000千円、2023年３月期：500,000千円、2024年３月期：382,800千円）を、財務基盤の強化に向けて長期借入金の返済に260,000千円（2023年３月期：260,000千円）を充当予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。
（訂正後）
上記の差引手取概算額1,278,680千円については、機動的な物件取得を図るため賃貸用不動産の取得資金に1,018,680千円（2022年３月期：100,000千円、2023年３月期：500,000千円、2024年３月期：418,680千円）を、財務基盤の強化に向けて長期借入金の返済に260,000千円（2023年３月期：260,000千円）を充当予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。
（訂正前）
2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
300,000 |
525,000,000 |
京都市伏見区 長田 修 300,000株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
300,000 |
525,000,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（1,700円～1,800円）の平均価格（1,750円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
2021年12月16日に決定された引受価額（1,656円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,800円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
300,000 |
540,000,000 |
京都市伏見区 長田 修 300,000株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
300,000 |
540,000,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
（注）３．７．の全文削除及び４．５．６．の番号変更
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2021年 12月17日(金) 至 2021年 12月22日(水) |
100 |
未定 （注）２ |
引受人の本店及び全国各支店 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月16日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
1,800 |
1,656 |
自 2021年 12月17日(金) 至 2021年 12月22日(水) |
100 |
１株につき 1,800 |
引受人の本店及び全国各支店 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
（注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 300,000株
引受人が全株買取引受けを行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき144円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年12月16日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
162,000 |
283,500,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
162,000 |
283,500,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,700円～1,800円）の平均価格（1,750円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
162,000 |
291,600,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
162,000 |
291,600,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|
未定 （注）１ |
自 2021年 12月17日(金) 至 2021年 12月22日(水) |
100 |
未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 |
－ |
－ |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2021年12月16日）に決定する予定であります。申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|
1,800 |
自 2021年 12月17日(金) 至 2021年 12月22日(水) |
100 |
１株につき 1,800 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 |
－ |
－ |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年12月16日に決定いたしました。申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、162,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月21日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年１月21日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年12月16日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（訂正後）
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）162,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月21日を行使期限として付与されております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年１月21日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
４ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
(1）親引け先の状況等
（訂正前）
|
ａ．親引け先の概要 |
京都市下京区万寿寺通烏丸西入御供石町369番地 No.60京都烏丸万寿寺ビル９Ｆ 長栄従業員持株会（理事長 伊藤 雅樹） |
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
当社グループの従業員持株会であります。 |
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社グループ従業員の福利厚生のためであります。 |
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、73,500株を上限として、2021年12月16日（発行価格等決定日）に決定される予定。） |
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。 |
（訂正後）
|
ａ．親引け先の概要 |
京都市下京区万寿寺通烏丸西入御供石町369番地 No.60京都烏丸万寿寺ビル９Ｆ 長栄従業員持株会（理事長 伊藤 雅樹） |
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
当社グループの従業員持株会であります。 |
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社グループ従業員の福利厚生のためであります。 |
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
当社普通株式 68,200株 |
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(3）販売条件に関する事項
（訂正前）
販売価格は、発行価格等決定日（2021年12月16日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
（訂正後）
販売価格は、2021年12月16日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,800円）と同一であります。
(4）親引け後の大株主の状況
（訂正前）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
長田 修 |
京都市伏見区 |
1,970,000 |
48.82 |
1,670,000 |
34.68 |
|
長田 久美子 |
京都市伏見区 |
1,144,000 |
28.35 |
1,144,000 |
23.76 |
|
ＯＳＡフィールド株式会社 |
京都市伏見区向島中島町52番地 |
365,000 |
9.05 |
365,000 |
7.58 |
|
長田 栄臣 |
京都市伏見区 |
80,000 |
1.98 |
80,000 |
1.66 |
|
長栄従業員持株会 |
京都市下京区万寿寺通烏丸西入御供石町369番地 No.60京都烏丸万寿寺ビル９Ｆ |
－ |
－ |
73,500 |
1.53 |
|
山本 光伸 |
京都市山科区 |
29,900 (20,200) |
0.74 (0.50) |
29,900 (20,200) |
0.62 (0.42) |
|
舩井 渉 |
京都市右京区 |
28,800 (19,800) |
0.71 (0.49) |
28,800 (19,800) |
0.60 (0.41) |
|
寺田 直樹 |
京都市右京区 |
15,900 (12,300) |
0.39 (0.30) |
15,900 (12,300) |
0.33 (0.26) |
|
田中 直樹 |
京都市下京区 |
12,500 (12,000) |
0.31 (0.30) |
12,500 (12,000) |
0.26 (0.25) |
|
糸井 邦広 |
京都市左京区 |
11,000 (10,500) |
0.27 (0.26) |
11,000 (10,500) |
0.23 (0.22) |
|
計 |
－ |
3,657,100 (74,800) |
90.63 (1.85) |
3,430,600 (74,800) |
71.24 (1.55) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月19日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月19日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（73,500株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
（訂正後）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
長田 修 |
京都市伏見区 |
1,970,000 |
48.82 |
1,670,000 |
34.68 |
|
長田 久美子 |
京都市伏見区 |
1,144,000 |
28.35 |
1,144,000 |
23.76 |
|
ＯＳＡフィールド株式会社 |
京都市伏見区向島中島町52番地 |
365,000 |
9.05 |
365,000 |
7.58 |
|
長田 栄臣 |
京都市伏見区 |
80,000 |
1.98 |
80,000 |
1.66 |
|
長栄従業員持株会 |
京都市下京区万寿寺通烏丸西入御供石町369番地 No.60京都烏丸万寿寺ビル９Ｆ |
－ |
－ |
68,200 |
1.42 |
|
山本 光伸 |
京都市山科区 |
29,900 (20,200) |
0.74 (0.50) |
29,900 (20,200) |
0.62 (0.42) |
|
舩井 渉 |
京都市右京区 |
28,800 (19,800) |
0.71 (0.49) |
28,800 (19,800) |
0.60 (0.41) |
|
寺田 直樹 |
京都市右京区 |
15,900 (12,300) |
0.39 (0.30) |
15,900 (12,300) |
0.33 (0.26) |
|
田中 直樹 |
京都市下京区 |
12,500 (12,000) |
0.31 (0.30) |
12,500 (12,000) |
0.26 (0.25) |
|
糸井 邦広 |
京都市左京区 |
11,000 (10,500) |
0.27 (0.26) |
11,000 (10,500) |
0.23 (0.22) |
|
計 |
－ |
3,657,100 (74,800) |
90.63 (1.85) |
3,425,300 (74,800) |
71.13 (1.55) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月19日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月19日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。