## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

① 経営理念

当社グループは、自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応し、お客様一人ひとりの体験価値を創り出すことで持続的な成長を実現するため、「マーケットを広げて、楽しさを伝える」を経営理念とし、この経営理念を実践していく上でのブランドビジョンを、リユース業態と流通卸売業態の主要な２業態においてそれぞれ定めております。

② ブランドビジョン

中古カー＆バイク用品販売のリユース業態の「アップガレージ」では、「豊かなカー＆バイクライフを世界中の人々に提供する」と定めております。

タイヤ＆カー用品の流通卸売業態の「ネクサスジャパン」では、「欲しいが見つかる」と定めております。

当社グループでは、この経営理念とブランドビジョンを基に、お客様一人ひとりの体験価値まで創り出すことでマーケットを広げ、企業価値の向上を実現してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を図るため、事業の収益性と設備投資を効果的に実施しながら成長性を高めるため、売上総利益率、営業利益、売上高対営業利益率及び自己資本利益率（ROE)の向上を目指してまいります。

また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「EC会員数」「東京タイヤ流通センター加盟店数」も重要な指標とし引き続き事業を推進してまいります。

(3）経営環境

当社の主要事業である中古カー＆バイク用品販売のリユース業態が属する国内のリユース市場は、スマートフォンの普及、インターネットの高速化とともにEC取引による市場拡大が続いております。

特に2016年度の市場規模17,743億円のうちEC取扱高（BtoC及びCtoC）は7,955億円（EC取扱比率44.8％）でありますが、2020年度は市場規模24,169億円のうちEC取扱高14,909億円（EC取扱比率61.7％）と増加しております。要因としては、下記〔リユース市場規模の販売区分内訳〕のとおり、CtoC(個人間売買)取引の拡大による影響が大きいですが、BtoC取引についても2016年度2,862億円から2020年度4,326億円と増加傾向にあります。EC取引の増加に伴い、リユース市場は今後も成長が続くものと考えております。

〔リユース市場規模の推移〕

| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度
市場規模（億円） | 16,517 | 17,743 | 19,932 | 21,880 | 23,585 | 24,169
前年比 | － | 7.4％ | 12.3％ | 9.7％ | 7.8％ | 2.5％

（注）㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2018、2020及び2021」を使用しております。

〔リユース市場規模の販売区分内訳〕

| 2016年度 | 2018年度 | 2020年度
店頭販売 (億円) | 9,315 | 9,280 | 8,862
EC(CtoC) (億円) | 5,093 | 8,343 | 10,583
EC(BtoC) (億円) | 2,862 | 3,809 | 4,326
合計　市場規模 (億円) | 17,743 | 21,880 | 24,169
EC取扱比率(CtoC・BtoC) | 44.8% | 55.5% | 61.7%

（注）１．㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2018、2020及び2021」を使用しております。

２．2015年度、2017年度及び2019年度は調査データなしのため未掲載としております。

また、当社グループが属する国内の自動車関連市場は、大別して新車販売市場と自動車アフターマーケット市場に区分され、更に自動車アフターマーケット市場は、中古車小売、自動車賃貸、補修部品・カー用品、自動車整備等の分野に分解されます。

市場の牽引役となる新車販売台数（一般社団法人日本自動車販売協会連合会　公表データより）については、20年間の推移でみると1999年度291.8万台から2019年度282.2万台と減少しておりますが、2015年270.4万台、2017年294.3万台、2019年282.2万台と直近５年間では一進一退の推移となっております。

自動車アフターマーケットのうち、2019年度補修部品・カー用品市場は、前年比0.7％増加の2兆9,680億円となり僅かな増加となりましたが、2017年度に前年比3.2％増加の2兆9,350億円となって以降、微増基調ではありますがほぼ横ばいで推移しております。

〔補修部品・カー用品市場〕

| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度
市場規模（億円） | 28,635 | 28,010 | 28,445 | 29,350 | 29,460 | 29,680
前年比 | － | △2.2％ | 1.6％ | 3.2％ | 0.4％ | 0.7％

（注）㈱矢野経済研究所発行の「自動車アフターマーケット総覧2020年版」を使用しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響による店舗の時短営業、外出自粛に伴う一時的な来店顧客の減少等はありましたが、ユーザーのEC取引増加に伴う『Croooober.com(クルーバードットコム)』利用増加等があったため、当社グループの業績は好調に推移しております。

(4）中長期的な経営戦略

当社グループは、中長期的な事業の成長戦略として、カー＆バイク用品のリユース業態では、リユース品のEC販売拡充による売上高の増加及び直営店舗数拡大による営業利益の安定確保を進めてまいります。

直営店舗数の拡大により、本部コストが希薄化され営業利益率の増加が図られるほか、ECについては、『Croooober.com(クルーバードットコム)』チャネルの認知度向上と、店舗による買取強化での商品拡充を進めてまいります。

流通卸売業態では、ITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」による受発注システムの加盟企業を拡大展開し、特に「東京タイヤ流通センター」加盟店の積極的な誘致を行い、流通卸売業態の拡大と自動車用品に関連した業界の活性化を目指してまいります。さらにSPA（製造小売）でのオリジナル商材の企画、卸売による利益率の向上に取り組んでまいります。「チェーン展開企業向けITプラットフォーム」はチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業向けサービスで、１社単価は高いため、サービス利用企業の誘致を図ってまいります。

販売戦略につきましては、EC販売において海外拠点及び越境ECでの海外販売強化、ECで購入しやすいカー用品の企画開発を進めるとともに、「東京タイヤ流通センター」加盟店の積極的な誘致を行い、ITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」による自動車用品に関連した業界の流通改革と活性化を目指してまいります。

店舗戦略につきましては、国内店舗は引き続き定期的な直営店舗の出店と、フランチャイズ加盟店での出店を進めてまいります。特にフランチャイズ加盟店が複数店舗の出店がしやすい専門店業態の開発と、出店の推進を積極的に取り組んでまいります。

広告戦略につきましては、当社グループ連結売上高の概ね４～５％を目途として実施しており、直営店だけでなくフランチャイズ店を含めた「アップガレージ」チェーン及び「東京タイヤ流通センター」の広告宣伝活動を広く行っております。

広告宣伝費は、当社支出分及びフランチャイズ店からも共同広告費として受領したものを原資としており、主な使用方針としては、リスティング関連・WEB・SNS運営関連、モータースポーツ関連で概ね1/3ずつ使用しております。

なお、モータースポーツ関連については、一般的に高性能車とされるGT（ジー・ティー）車両をベースとしたシリーズ戦レースである「ＳＵＰＥＲ ＧＴ(スーパー・ジーティー)」に「teamUPGARAGR(チームアップガレージ)」として参戦しており、レース結果によっては多大な広告宣伝効果が見込まれます。レース中のクラッシュ等による追加費用の発生も懸念されますが、レース用車両保険加入も行っているため追加費用の発生は限定的であります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 商品買取について

当社グループは、事業の持続的な成長を実現するため、リユース業態の根幹であるカー＆バイク用品の買取を強化していくことが最も重要な課題であると認識しております。

当社グループの買取方法は、「店頭買取」、宅配便を利用した「宅配買取」、直接訪問して買取を行う「出張買取」という３つの買取方法があります。また、それらの強みとしてカスタムパーツの査定も積極的に行うという特徴を活かし、カスタムカーを中心とした車両買取を開始いたしました。今後も買取のチャネルの多様化を進めてまいります。

更に、買取査定のデータベース化、買取査定書類や手続きのIT化を進めることで、お客様の利便性の向上と業務効率化を進めてまいります。

② 店舗展開について

当社グループは、事業の持続的な成長と安定した収益を確保するため、直営店舗及びフランチャイズ店舗による継続的な新規出店を行うことが重要と認識しております。

その中において、フランチャイズ出店を希望されるエリアを優先的に出店してきましたが、どうしてもエリアによる偏りが起こりやすくなっております。

そのため、メインブランドである「アップガレージ」を出店すべきエリアと、既にブランド認知が進んだエリアにおいては、「アップガレージ　ライダース」等の専門店を集中出店するエリアとで区分し、効果的な店舗展開を行ってまいります。

③ グローバル展開について

当社グループは、今後の持続的な成長を実現するためには、グローバル展開の推進が重要でありますが、そのためには、現地ビジネス習慣の習得、リユース業態の現地法規制対応等といった様々な課題を克服する人的リソースの確保が重要であると認識しております。

今後、海外ビジネスに精通した人材の確保と現地責任者スタッフの育成を行い、市場状況調査や経営管理強化を図り、速やかな海外展開が可能となる事業基盤の強化を進めてまいります。

④ システム開発投資について

当社グループは、リユース業態における基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やモール型ECサイト『Croooober.com(クルーバードットコム)』、流通卸売業態におけるITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」等を自社開発することで、事業オペレーションに合わせたカスタマイズ、新たな試みのシステム反映等を有機的に行っております。

今後、事業の持続的な成長を実現するためには、益々システム開発に対する重要性が高まってくると認識しており、継続的な投資によるシステムのリプレース、新たな機能の拡張、EC及びITプラットフォームを普及させるための取り組み、店舗オペレーション改善関連で開発したシステムの外部販売、システム開発人材の育成を重点課題として取り組んでまいります。

⑤ 人材確保と育成について

当社グループは、お客様一人ひとりに付加価値を提供していくため、カー＆バイク用品の多種多様な商品知識の他、自ら考え、行動していく柔軟な接客が求められてきます。そのため、教育体制や研修内容の整備、福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを行うとともに、積極的な採用活動を通じて、人材の確保に努めてまいります。

⑥ 自動車関連企業の人手不足解決を目指す人材紹介事業の展開について

自動車関連業界全般における人材不足や企業の求人費負担増加は、当社グループに限らず大きな課題であると認識しております。そのため、中小零細企業が多い自動車業界のニーズに応えるため、当社グループにおいて自動車業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げ、業務に精通したスタッフが、求人希望者のスキルなど細かくヒアリングを実施することで、適合度の高いと思われる企業へ紹介し、人材紹介手数料を得ております。

今後、人材紹介サービスについても事業の拡大発展を考えており、人員拡充や求人募集サイトシステムの改修等を行い、事業基盤の強化を進めてまいります。

### ２【事業等のリスク】

当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していくため、管理本部管掌取締役をリスクマネジメントを担当する役員に選任しております。担当役員を委員長、構成員を主に管理部門の部長職以上のメンバーとする「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）法的規制について

① 古物営業法

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大

当社グループが、中古カー用品等の買取・販売を営むためには、会社ごとに「古物営業法」に基づき都道府県公安委員会の許可を受ける必要があります。なお、当社グループが取得している古物商の許可は以下のとおりであります。

対象会社 | 監督官庁 | 許可番号
㈱アップガレージ ㈱ネクサスジャパン | 神奈川県公安委員会 | 第452540001380号 第451910007907号

また、買取品が盗品又は遺失物であると判明した場合、民法の規定より２年以内であればこれを無償で被害者又は遺失者に回復することとされており、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。当社グループは、これまでに監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し許可の取消し、営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、古物営業に従事する従業員へのリユース検定の取得義務付けや盗品と判明した商品の報告・提出など警察当局との連携等により古物営業法の遵守に努めております。

② 中小小売商業振興法 / 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

当社グループは、フランチャイズ展開を行うにあたり、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、フランチャイズ加盟企業とより強固な信頼関係の構築に努めておりますが、フランチャイズ加盟企業からフランチャイズ契約に関する訴訟が提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、フランチャイズビジネスの業界団体である一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会へ加盟し、業務に関連する従業員への教育や関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、年間に１～２回フランチャイズ店のオーナー企業や店長が参加する加盟店会等を実施することで双方向のコミュニケーションを通じて信頼関係の構築に努めております。

③ 特定商取引に関する法律

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大

当社グループは、ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を運営するにあたり、「特定商取引に関する法律」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し業務停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜や顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。

④ 職業安定法

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大

当社グループは、厚生労働大臣より国内における有料職業紹介事業の許可を受け、自動車関連業界に専門特化した人材紹介事業『BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)』を運営しております。有料職業紹介事業の許可の期限は、2022年５月31日となっており、それ以降については５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹介事業の許可の取消しについて、職業安定法第32条の９に定められております。現時点で認識している限りでは、当社は法令に定める許可の取消事由に該当する事実を有しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取消し等が発生した場合には、事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、有料職業紹介事業の法定講習を受講した職業紹介責任者を配置し、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜や顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。

⑤ 個人情報保護

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大

当社グループは、各事業を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務を課されております。個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護基本規程及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠した管理体制を確立しております。また、全社員を対象とした年に１回の個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めております。なお、当社は財団法人日本情報処理開発協会による、プライバシーマークの認定・付与 を受けております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的なセキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。

(2）業界関連について

① 自動車に関わる技術や自動車の利用方法に関わる変化について

発生する可能性：中 | 発生する時期：中長期 | 影響度：中

当社グループは、カー＆バイクに関連する領域を中心に事業を展開しております。自動車業界は「電動化」「自動化」「コネクテッド」「シェアリング」等の技術革新が急速に進んでおり、これに伴い顧客のニーズも変化しております。今後革新的な技術革新が起きた場合、このような顧客のニーズの変化が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新しいニーズに対応する新規事業・サービスの開発を目的として経営企画室を設置し、常に業界の動向を注視し、また、新規事業やサービスの開発を継続的に行うことで自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応できるように努めております。

② 気候変動による需要の変化について

発生する可能性：中 | 発生する時期：１年以内 | 影響度：中

当社グループは、スタッドレスタイヤ等、天候により販売が変動する商品を取り扱っておりますが、需要低下や販売時期のずれによる売上高の増減が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、暖冬等の異常気象が発生し、スタッドレスタイヤの需要が見込めない場合は、サマータイヤの売り出しを強化するような対応を取っております。さらに、カスタムパーツやナビゲーション・オーディオ等の持ち込み交換サービス「UPPIT（アップピット）」や「ホイールリペアサービス」等の異常気象による影響を受けにくいサービスの展開を推進しております。

(3）金融環境の変化について

① 資金調達環境及び金利情勢の変化について

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大

当社グループは、今後の金融市場の動向・金利変動により資金調達が困難な事態が発生した場合、出店計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新規出店時等の資金需要に対して、常に複数の金融機関から目的使途により長期・短期の借入れによって資金調達を行っております。

② 為替相場の変動について

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

当社グループの国外の主な売上は米ドル建であります。米ドル/円の為替相場に極端な変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、為替相場の動向を注視するとともに、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約等の導入も検討してまいります。

(4）ビジネスモデルについて

① 競合について

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

自動車メーカー、自動車ディーラー、カー用品店、バイク用品店、タイヤ専門店、総合リユース業、インターネット販売業、フリマアプリ運営会社等の競合他社が存在しております。これらの競合他社が当社グループよりも低い価格で同水準のサービスを展開した場合や、個人ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合、当社グループのシェアが下がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、既存のお客様への丁寧な接客や適正な価格の提示だけでなく、お客様の新しいニーズに対応するために新商品や新サービスの開発を継続的に行っております。

② 店舗投資について

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：小

当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ　ツールズ」、新品タイヤ販売の「東京タイヤ流通センター」の６つのカテゴリーの店舗を直営展開しております。

不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、各店舗の新規出店の際の収益の安定化には一定の時間を要する傾向があり、事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明した場合、減損損失を計上することになります。

当社グループでは、今後も中長期的な経営戦略に従いエリアを限定せず積極的・機動的な店舗開発を行う方針であり、不動産会社や金融機関等と連携しております。店舗物件情報の提供を受けた際は速やかに物件調査を開始し、機動的に出店できるように努めております。店舗の減損損失については、２期連続で本部費配賦後の営業利益が赤字の店舗で、割引前将来キャッシュ・フローによる回収額が固定資産簿価を下回る場合に計上しております。新店等の２年間未経過店舗は、出店時の計画を大幅に下回る場合に、減損兆候ありとして減損判定を行っております。

③ 敷金及び保証金について

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：小

当社グループの不動産物件は、賃借を基本としております。賃貸借契約に際しては、賃貸人に敷金及び保証金を差し入れており、直営店等の不動産物件の賃借の増加に伴い、敷金及び保証金の残高は増加する可能性があります。また、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情により、その一部又は全額が回収できなくなる場合や、契約満了前の当社グループの都合による中途解約によって違約金の支払が必要となる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、契約期間満了等による賃貸借契約解消時に、敷金及び保証金が返還されるよう、各不動産物件の契約時に賃貸人と交渉を行っております。また、定期的に賃貸人の信用状態の確認を行うように努めております。

④ フランチャイズ展開について

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ　ツールズ」、新品タイヤ販売の「東京タイヤ流通センター」の６つのカテゴリーの店舗をフランチャイズ方式で展開しております。フランチャイズ店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティ収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、フランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者とのコミュニケーションを重視する方針であり、フランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指しております。フランチャイズ加盟者及びフランチャイズ店への支援を行うスーパーバイザーを配置し、定期的に臨店することで店舗運営を改善するとともに、共同の販売促進キャンペーンを実施しております。また、加盟及び開店に際し、店長及びスタッフに対する研修制度、在庫商品の支援並びに商品データベース等のシステム支援等を行っております。

⑤ 商品の仕入について

ａ．中古品の仕入について

発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

当社グループにおける中古品の仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoC（個人間取引）サービス等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．新品の仕入について

発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

当社グループが販売している新品商品は、様々な要因によってその仕入商品、原材料の価格変動や市場環境変化の影響を受け、販売価格が見込みに反して高騰、若しくは暴落することがあります。これにより販売価格が仕入価格を下回る、若しくは価格高騰で需要が後退する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、海外での生産品も多く、生産工場だけでなく工場に至るまでのサプライチェーンにおける稼働状況も考慮し、品薄と想定される商品については早期に確保するように努めております。また、有事においても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に努めております。

⑥ IT投資について

発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

当社グループは、クルマ好き・バイク好きの顧客をターゲットとしたECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を中心に各種WEBサイトの運営を行っておりますが、当社グループのサービスの維持・向上及び更なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があります。適切にIT投資が行われない場合、当社グループのサービスやブランドイメージが低下する可能性のほか、サービスの改善等にかかる費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信障害等が発生し、サービスの継続が長期にわたり困難となる等取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、IT投資の適正化を図るためにIT部門を内製化しており投資に対して柔軟な対応を行っており　ます。情報通信障害対策については、当社の取り扱う様々な情報を漏洩リスク等から回避するため、「IT管理規程」、「ITシステムガイドライン」等の諸規程を定め、各種セキュリティ対策、障害発生時の保守体制の整備、クラウドを含めたバックアップ体制の構築を行い、IT資産の安全性及び適切性を確保しております。

⑦ インターネット等による風評被害について

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

インターネット上において、当社グループ及びその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、ブランドイメージ及び社会的信用が失墜し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）利用ガイドラインを制定しており、それらの周知を図ることにより、当社グループ及びその関係者による不適切な行為を予防しております。

⑧ 自然災害及び感染症発生等について

発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：大

当社グループの本社、フランチャイズ本部及び主要直営店は、神奈川・東京・埼玉・千葉にあります。当該地域において地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象により人的及び物的な損害を受けた場合、新型コロナウイルスのような重篤な感染症の流行により当社グループの事業を著しく縮小せざるを得なくなった場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、自然災害及び感染症発生等に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信網の断絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により事業を継続することが困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業継続計画（BCP）の策定、定期的な災害対策用の設備点検、各種の感染症対策、安全確認メール訓練等を実施してリスクの低減を図っております。

⑨ カントリーリスクについて

発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

当社グループは、海外の会社との取引や進出先において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、商品仕入や事業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。新品商品の大半は、中国、韓国、台湾をはじめとするアジア地域より調達しております。そのため、当該地域の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変動があった場合、地震・風水害等大規模な自然災害等が発生した場合は、商品の調達に影響を及ぼす可能性があります。また、原材料価格の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、取引先や進出先の地域の情報について常時収集分析を行っております。早期に商品確保等の対策を実施しております。また、早期の商品確保や仕入ルートの拡大、新商品や新サービスの開発を継続的に行うことでリスクの低減を図っております。

⑩ 訴訟リスクについて

発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中～大

当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部管理体制を確立しても、これらを完全に排除することは不可能であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を受ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの経営の基本方針はコンプライアンス（法令等遵守）であり、これに基づき内部統制システムの基本方針及びリスク管理規程を制定しており、取締役会、監査役会、リスク管理委員会を中心に役職員がコンプライアンス体制の強化・推進と事業リスクの低減に取り組んでおります。また、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて迅速に相談できる体制を整備しております。

⑪ 人材の確保について

発生する可能性：中 | 発生する時期：中長期 | 影響度：中

当社グループでは、人材確保及び人材育成が当社グループの計画どおり進まない場合、当社グループの業績及び出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、積極的な採用活動を行っているほか、外部コンサルティングを活用した教育体制や研修内容の整備、一般的な福利厚生だけでなく、当社グループ従業員の嗜好に合わせた福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを図っております。

⑫ 売掛債権の貸倒リスクについて

発生する可能性：中 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中

当社グループでは、流通卸売業態において、売掛債権による取引が発生しております。将来において取引先の状態が急激に変化した場合、売掛債権の回収に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、各取引先とは与信の設定、定期的な信用状態の確認、取引状況の管理、監査法人との協議による適正な引当金の設定等を行うことでリスクの低減を図っております。

(5）大株主について

発生する可能性：小 | 発生する時期：特定時期なし | 影響度：中～大

本書提出日現在、当社株式の大部分は代表取締役社長石田誠の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅ（発行済株式総数の95.55％）及び石田誠の子の配偶者である取締役河野映彦（発行済株式総数の1.00％）により保有されております。

㈱Ｅ＆Ｅは、当社株式の上場時において、その保有する当社株式の一部を売却する予定ではありますが、当社株式の上場後においても、引続き大株主となる見込みであります。同社は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権の行使に当たっては株主共同の利益にも配慮する方針としております。

しかしながら、何らかの事情により大株主において当社株式の保有方針や議決権行使の方針が変更された場合には、当社の重要な決定に影響を与えるなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、少数株主の保護を目的として２名の独立社外取締役を選任しております。また、役員の指名に関する諮問委員会として2021年11月の取締役会において任意の指名委員会を設置することを決定いたしました。構成員は独立社外取締役２名を含む体制を検討しており、2021年12月に選定する予定です。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

第７期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による緊急事態宣言の発令等、経済活動や個人消費への減速影響が大きく作用しており、一部で持ち直しの動きがみられたものの、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しは立たず、先行き不透明な状況が続いております。

国内の自動車関連市場としては、第２四半期累計期間までは新車・中古車共に販売台数の伸び悩みが続きましたが、第３四半期以降は前年同期を上回る販売台数を見せるなど、持ち直しの動きも見せております。

また、乗用車の平均使用年数も年々増加してきており、自動車の買替だけでなく使用年数増加によるアフターパーツ需要の増加も見られております。

国内のリユース市場としては、緊急事態宣言時における外出自粛など消費行動の変化により、EC購買という消費傾向の高まり、新品からリユース商品への志向変化が見られ、市場は好調に推移いたしました。

そのような市場環境の中、子会社㈱アップガレージにおいては緊急事態宣言時の営業時間短縮等はございましたが、電車から車（クルマ）利用へのシフト、政府からの給付金、EC購買の高まりにも対応したことにより、直営店舗における既存店の売上高対前年同期比は105.0％となる等、好調に推移しております。

この結果、リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）による収入は5,981百万円（前期比8.9％増）となりました。

当連結会計年度末時点の直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計店舗数は156店舗となっております。

また、直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、234店舗となり、その内訳は、「アップガレージ」125店舗、「アップガレージ ライダース」56店舗、「アップガレージ ホイールズ」12店舗、「アップガレージ ツールズ」25店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」16店舗となっております。

子会社㈱ネクサスジャパンでは、第２四半期累計期間までは中古車販売店等の伸び悩みによる影響を受けましたが、第３四半期以降は伸長し、特にITプラットフォームによる受発注の促進で売上高は前期比2.7％増加するとともに、売上総利益率についても前期比0.8ポイント増の11.4％となる等堅調に推移いたしました。

この結果、流通卸売業態による収入は3,926百万円（前期比2.7％増）となりました。

当連結会計年度末時点の「東京タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は155店舗となっております。

その他の収入は15百万円（前期比51.8％減）となりました。

販売費及び一般管理費としては、IT投資の一環として店舗スタッフへのノートPC配賦や店舗PCの入替等による消耗工具備品費の増加、店舗スタッフの増加による人件費の増加はございましたが、コロナ渦の非常事態に対処すべく全社でコスト削減の意識徹底を図ってまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は売上高9,922百万円（前期比6.2％増）、営業利益448百万円（前期比126.9％増）、経常利益465百万円（前期比121.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益290百万円（前期比378.8％増）となりました。

なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。

第８期第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動の停滞等の影響が懸念されたものの、ワクチン接種率の上昇や感染者数の減少に伴う景況感の改善により、堅調に推移しました。

国内の自動車関連市場としては、新型コロナウイルス感染症が猛威を振るった前年同期と比べ、新車販売台数は増加傾向にあり、中古車販売台数は前年同水準を維持するなど、市場は堅調に推移しました。

そのような市場環境の中、子会社㈱アップガレージにおいては、前年同期は移動手段として公共交通機関から自家用車へのシフト、新車買い控えによるパーツやタイヤ・ホイールの買替需要等の増加がありましたが、当第２四半期連結累計期間も引き続きECを中心として堅調に推移しており、直営店舗における既存店売上高の対前年同期比は102.7％となりました。

フランチャイズ関連についても、フランチャイズ店舗の拡充により、加盟金、ロイヤリティ、EC手数料、その他付帯収入が順調に推移いたしました。

この結果、リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）による収入は3,038百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末時点の直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計店舗数は158店舗となっております。

また、直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、238店舗となり、その内訳は、「アップガレージ」126店舗、「アップガレージ ライダース」58店舗、「アップガレージ ホイールズ」12店舗、「アップガレージ ツールズ」25店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」17店舗となっております。

子会社㈱ネクサスジャパンにおいては、顧客企業である中古車販売チェーン店の好調を受け、「ITプラットフォーム」（受発注システム）による受注が増加いたしました。さらに、もう１つのITプラットフォームである「東京タイヤ流通センター」は、既存取引先への取扱高の増加及び加盟店の増加により堅調な拡大を進めてまいりました。

この結果、流通卸売業態による収入は1,755百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末時点の「東京タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は166店舗となっております。

新規事業となる、自動車関連業界に専門特化した人材紹介業態「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」も、企業の採用活動活性化に伴い順調に契約企業及び登録者が増加してまいりました。

この結果、その他の収入は５百万円となりました。

販売費及び一般管理費としては、ECを中心とした新規顧客の獲得に伴う広告宣伝費等の増加、店舗スタッフの増加による人件費の増加があったものの、全体としては新型コロナウイルス感染症拡大の影響として出張の減少、各種ミーティングのWEB化のほか、クレジット手数料比率の抑制等によりコスト削減が進みました。

この結果、第２四半期連結累計期間の業績は売上高4,800百万円、営業利益252百万円、経常利益257百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益165百万円となりました。

なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。

② 財政状態の状況

第７期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（資産）

流動資産は2,315百万円となり、前連結会計年度末に比べ102百万円増加いたしました。これは主に、売上高の増加によって商品が71百万円減少した一方で、現金及び預金が189百万円増加したことによるものであります。

固定資産は1,689百万円となり、前連結会計年度末に比べ41百万円減少いたしました。これは主に、繰延税金資産が41百万円、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が８百万円増加した一方で、有形固定資産が減価償却費の計上及び店舗設備の減損損失の計上により81百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は4,005百万円となり、前連結会計年度末に比べ60百万円増加いたしました。

（負債）

流動負債は1,814百万円となり、前連結会計年度末に比べ55百万円増加いたしました。これは主に、借入金圧縮に伴い短期借入金が550百万円減少した一方で、借入金の長短振替に伴い１年内返済予定の長期借入金が200百万円、未払消費税等などその他流動負債が193百万円増加したことによるものであります。

固定負債は419百万円となり、前連結会計年度末に比べ249百万円減少いたしました。これは主に、借入金の長短振替に伴い長期借入金が259百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,234百万円となり、前連結会計年度末に比べ194百万円減少いたしました。

（純資産）

純資産合計は1,771百万円となり、前連結会計年度末に比べ254百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当35百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益290百万円によるものであります。

第８期第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（資産）

流動資産は2,390百万円となり、前連結会計年度末に比べ75百万円増加いたしました。これは主に、売掛金が97百万円、その他の流動資産が51百万円減少した一方で、売上高の増加によって現金及び預金が222百万円増加したことによるものであります。

固定資産は1,714百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が40百万円減少した一方で、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が51百万円、設備投資に伴い有形固定資産が21百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は4,104百万円となり、前連結会計年度末に比べ99百万円増加いたしました。

（負債）

流動負債は1,851百万円となり、前連結会計年度末に比べ37百万円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が200百万円、消費税等及び法人税等の納付によってその他の流動負債が179百万円、未払法人税等が98百万円減少した一方で、長期借入金の借換え返済によって短期借入金が600百万円増加したことによるものであります。

固定負債は420百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が29百万円減少した一方で、リース債務が12百万円、資産除去債務が11百万円、長期預り保証金が６百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,271百万円となり、前連結会計年度末に比べ37百万円増加いたしました。

（純資産）

純資産合計は1,833百万円となり、前連結会計年度末に比べ62百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当102百万円及び親会社株主に帰属する四半期純利益165百万円によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

第７期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ189百万円増加し、827百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、965百万円の収入（前連結会計年度は232百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が431百万円（前連結会計年度は79百万円）、減価償却費が162百万円（前連結会計年度は196百万円）、未払消費税等の増加額が89百万円（前連結会計年度は４百万円）あった一方で、法人税等の支払額が55百万円（前連結会計年度は53百万円）、売上債権の増加額が23百万円（前連結会計年度は81百万円）あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、119百万円の支出（前連結会計年度は309百万円の支出）となりました。これは主に、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が85百万円（前連結会計年度は97百万円）、店舗の新規出店等の設備投資に伴う有形固定資産の取得による支出が40百万円（前連結会計年度は153百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、653百万円の支出（前連結会計年度は88百万円の収入）となりました。これは主に、借入金圧縮に伴う短期借入金の純減額が550百万円（前連結会計年度は純増額が200百万円）、長期借入金の返済による支出が59百万円（前連結会計年度は66百万円）、配当金の支払額が35百万円（前連結会計年度は37百万円）あったことによるものであります。

第８期第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、86百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が258百万円、売上債権の減少額が97百万円、減価償却費が70百万円あった一方で、税金関係の納付として法人税等の支払額が150百万円、未払消費税等の減少額が102百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、124百万円の支出となりました。これは主に、ソフトウエア開発によって無形固定資産の取得による支出が70百万円、店舗の設備投資によって有形固定資産の取得による支出が66百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、262百万円の収入となりました。これは主に、長期借入金の借換え返済によって短期借入金の純増額が600百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が229百万円、配当金の支払額が102百万円あったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

第７期連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間の仕入実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。

売上区分 | 第７期連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日） | 第８期第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
仕入高（千円） | 前年同期比（％） | 仕入高（千円）
リユース業態 | 2,452,159 | 104.7 | 1,232,749
流通卸売業態 | 3,498,408 | 101.7 | 1,539,058
その他 | 4,152 | 36.0 | －
合計 | 5,954,721 | 102.7 | 2,771,808

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

第７期連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間の販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。

売上区分 | 第７期連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日） | 第８期第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円）
リユース業態 | 5,981,593 | 108.9 | 3,038,760
流通卸売業態 | 3,926,089 | 102.7 | 1,755,765
その他 | 15,268 | 48.2 | 5,864
合計 | 9,922,951 | 106.2 | 4,800,391

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期第１四半期連結会計期間より、従来「流通卸売業態」に含まれていた「東京タイヤ流通センター」フランチャイズ運営に係るロイヤリティ収入を「リユース業態」に変更しております。参考として第７期連結会計年度の数値を組み替えた数値は「リユース業態」6,053,452千円（前年同期比108.9％）、「流通卸売業態」3,854,231千円（前年同期比102.8％）であります。

３．最近２連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 第６期連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日） | 第７期連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日） | 第８期第２四半期 連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％）
㈱IDOM | 2,119,351 | 22.7 | 2,098,176 | 21.1 | 947,543 | 19.7

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

第７期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（売上高）

リユース業態については、直営店の新規出店が拠点数で３店舗、退店が１店舗（フランチャイズ店への独立による退店）あり、店舗数が増加いたしました。コロナ禍において営業時間の短縮や感染予防対策をした上での店舗運営を強いられる厳しい状況でありましたが、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言等の自粛が強いられる中で、ユーザーのEC取引増加に伴う『Croooober.com(クルーバードットコム)』利用増加や密を避けるドライブやツーリング、キャンプ、自宅での愛車のカスタムなど趣味やレジャーの場面においても自動車の利用頻度が高まったことによる客数の増加があったと推測しており、直営店舗における既存店の売上高対前年同期比は105.0％（うち客数は104.5％）となる等、売上は好調に推移いたしました。海外EC売上についても、世界的な新型コロナウイルス感染拡大により一時売上が落ち込む月もあり、年間の売上高は前期比で14.9％減少したものの、日本同様に愛車のカスタム需要等の高まりは依然高いと見込んでおります。フランチャイズ関連についても、フランチャイズ店舗の新規出店が拠点数で６店舗、退店が１店舗ありました。直営店同様にフランチャイズ店の売上も好調に推移したことにより、ロイヤリティ等の収入が前期比で増加いたしました。また、ECサイト手数料については、フランチャイズ店舗のEC販売の増加により、前期比で増加いたしました。

流通卸売業態については、緊急事態宣言下の４月５月は取引量が大幅に減少したものの、自家用車利用頻度の高まりによる中古車需要の増加等により売上高は前期比で2.7％増加と順調に推移いたしました。

この結果、売上高は9,922百万円（前期比6.2％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は5,954百万円（前期比2.7％増）となりました。これはリユース業態における直営店及びEC販売の好調及び流通卸売業態における取引増加によって、売上原価の金額が増加いたしました。売上総利益は在庫回転率の改善や長期在庫金額の圧縮、利益率改善の取り組みを進めてまいりました。この結果、売上総利益は3,968百万円（前期比11.8％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は3,519百万円（前期比5.0％増）となりました。リユース業態における直営店及びEC販売の売上高増加と人員増加によって運送費やクレジットカード手数料、人件費等が増加した一方で、コロナ禍の影響による旅費交通費や交際費等の経費が削減されました。さらに、全社でコスト削減の意識徹底を図ってまいりました。この結果、営業利益は448百万円（前期比126.9％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は助成金収入10百万円等により38百万円（前期比13.4％増）、営業外費用は21百万円（前期比1.6％減）となりました。この結果、経常利益は465百万円（前期比121.7％増）となりました。

（特別利益、特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は固定資産売却益により２百万円（前期比308.1％増）、特別損失は固定資産除却損２百万円及び店舗設備及びソフトウエアの減損損失33百万円により36百万円（前期比72.2％減）となりました。

また、法人税等合計は140百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は290百万円（前期比378.8％増）となりました。

第８期第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（売上高）

リユース業態については、前期から引き続き、ECを含め売上が好調に推移いたしました。海外ECについても、前期に引き続き、日本同様に好調に推移いたしました。フランチャイズ関連についても、直営店同様にフランチャイズ店の売上も好調に推移したことにより、ロイヤリティ等の収入が順調に推移いたしました。EC手数料については、フランチャイズ店のEC販売の増加により、順調に推移いたしました。

流通卸売業態については、前期から引き続き、自家用車利用頻度の高まりによる中古車需要の増加や「東京タイヤ流通センター」加盟店の増加による取扱高の増加等により売上高は順調に推移いたしました。

この結果、売上高は4,800百万円となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は2,771百万円となりました。これは前期から引き続きリユース業態における直営店及びEC販売の好調及び流通卸売業態における取引増加によって、売上原価の金額が増加いたしました。この結果、売上総利益は2,028百万円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は1,775百万円となりました。店舗の人員増加による人件費の増加や前期の営業活動の自粛によって減少していた広告宣伝費が増加した一方で、全社でコスト削減の意識徹底を図ってまいりました。この結果、営業利益は252百万円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は13百万円、営業外費用は８百万円となりました。この結果、経常利益は257百万円となりました。

（特別利益、特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）

特別利益は固定資産売却益により１百万円、特別損失は固定資産除却損等により０百万円となりました。

また、法人税等合計は92百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は165百万円となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

必要資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、複数の金融機関との当座貸越契約を設定しております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、システム開発、設備投資、新規出店によるものであります。

当社グループはリユース業態において多店舗展開を行っており、事業の成長のため継続的に出店及び改装に係る設備資金需要が生じておりますが、適切な設備投資と資金調達のバランスを保ちながら安定した財務基盤を維持することに努めております。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を実現するため、売上総利益率、営業利益、売上高対営業利益率及び自己資本利益率（ROE)を重要な指標として位置付けております。

中長期の目標としては2024年３月期に売上総利益率は41.9％、営業利益は1,200百万円、売上高営業利益率8.6％、ROE20.0％の達成を目指しております。

第７期連結会計年度における売上総利益率は40.0％（目標は38.7％、前期実績は38.0％）、営業利益は448百万円（目標は315百万円、前期実績は197百万円）、売上高営業利益率は4.5％（目標は3.2％、前期実績は2.1％）、ROEは17.7％（目標は12.9％、前期実績は4.0％）であり、新型コロナウイルス感染症拡大による厳しい状況が続いたものの、売上高の増加や全社的なコスト削減の徹底により、いずれも前期実績を上回り、数値目標を達成しており、中長期の目標の達成に向けて順調に推移しております。

また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「EC会員数」「東京タイヤ流通センター加盟店数」も重要な指標としております。それぞれの指標の実績は、「既存店前年同期比」で2020年３月期客数95.8％・客単価102.5％、2021年３月期客数104.5％・客単価100.5％、「EC会員数」は2020年３月期36万人、2021年３月期43万人、「東京タイヤ流通センター加盟店数」は2020年３月期150店舗、2021年３月期155店舗となっております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

### ４【経営上の重要な契約等】

当社グループはフランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指し、フランチャイズ契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。

(1）UP GARAGE フランチャイズ契約

契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社）
契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 | 固定額
ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額

(2）UP GARAGE RIDERS フランチャイズ契約

契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社）
契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE RIDERS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE RIDERS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 | 固定額
ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額

(3）UP GARAGE WHEELS フランチャイズ契約

契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社）
契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE WHEELS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE WHEELS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 | 固定額
ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額

(4）パーツまるごとクルマ＆バイク買取団 フランチャイズ契約

契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社）
契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 | 固定額
ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額

(5）UP GARAGE TOOLS フランチャイズ契約

契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社）
契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「UP GARAGE TOOLS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE TOOLS」の営業に関連して開発し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 | 固定額
ロイヤリティ | 毎月の売上高に一定料率を乗じた額

(6）東京タイヤ流通センター フランチャイズ契約

契約会社 | ㈱アップガレージ（子会社）
契約の主旨 | 本部は加盟者に対し、「東京タイヤ流通センター」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、本部の指導の下、契約店舗を運営する非独占的権利を付与する。
使用許諾商標等 | 本部は加盟者に対し、本部が「東京タイヤ流通センター」の運営に関連して開発し、保有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 | ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 | 無し
ロイヤリティ | 固定額

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。