## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,448,000
計 | 8,448,000

（注）１．2021年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は同日より480株増加し、84,480株となっております。

２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は8,363,520株増加し、8,448,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,112,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,112,000 | － | －

（注）１．2021年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,090,880株増加し、2,112,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2021年３月29日臨時株主総会決議（2021年３月29日取締役会決議）

決議年月日 | 2021年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） ※ | 当社従業員 162 [159]（注）７
新株予約権の数（個） ※ | 597 [585]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 597 [58,500]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 90,000 [900]（注）２、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年３月31日 至 2031年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 90,000 [900] 資本組入額 45,000 [450]（注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権割当契約書に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

②　新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員154名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年６月29日 （注） | 2,090,880 | 2,112,000 | － | 10,000 | － | －

（注）　株式分割（１：100）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 5 | 6 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 20,181 | － | － | 939 | 21,120 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 95.55 | － | － | 4.45 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,112,000 | 21,120 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 2,112,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 21,120 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を年１回行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、企業価値向上に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年６月28日 | 102,432 | 4,850
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。

その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様にご満足していただける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、リスク管理委員会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役社長　石田誠が議長を務め、取締役　菅沼一孝、取締役　大塚康雄、取締役　河野映彦、社外取締役　福島泰三、社外取締役　佐藤麻子の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。

また、取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ロ．監査役会

監査役会は、常勤監査役　青木尚が議長を務め、社外監査役　鳥山秀弘、社外監査役　高橋知久の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

ハ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、リスク管理担当役員の取締役　大塚康雄を委員長とし、取締役　菅沼一孝、取締役　河野映彦及びグループ会社の事業担当取締役並びに従業員複数名で構成しております。原則として四半期に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しており、当社グループに関するリスク及びコンプライアンスに関連する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに必要に応じて社内調査及びこれに基づく指導・勧告を行っております。

ニ．内部監査室

内部監査室は、内部監査人３名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行うとともに、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っております。

ホ．指名委員会

当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、役員の指名に関して客観性と透明性を確保する体制とする予定です。2021年11月開催の取締役会において任意の指名委員会を設置することを決定いたしました。構成員は社内取締役１名と社外取締役２名を検討しており、2021年12月に選定する予定です。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

これに加え、当社は当社グループのリスクを適切に管理するためにリスク管理委員会を設置し、また、役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しております。これら２つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性をより高める体制を構築しております。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。

ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じております。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。

また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「リスク管理委員会」が内部統制と一体化したリスク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。

事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えるとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。

ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施しております。

ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助者は内部監査室の社員としております。

ロ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。

ｇ．監査役へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査役に報告しております。

(ⅰ)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項

(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果

(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項

(ⅳ)当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報

(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項

ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護しております。

ｈ．監査役の職務について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。

ロ．緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるものとしております。

ハ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。

ロ．監査役による会計監査については、各監査役が当社グループの会計監査を担当する会計監査人と定期的に情報交換を行う等連携を図り、実効性を高めております。

ハ．監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができるようになっております。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社グループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶しております。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を強化するため、リスク管理委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

イ．「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役等が「ポリシー」「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。

ロ．当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。

(ⅰ)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項

(ⅱ)内部監査室が実施した子会社内部監査の結果

(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項

(ⅳ)当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報

(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項

ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、リスク管理委員会を通じて即座に代表取締役及び監査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。

ｃ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。

ロ．内部監査室は、子会社の各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施しております。

ｄ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。

ロ．当社の監査役又は子会社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。

ｅ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。

ｆ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管しております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 石田　誠 | 1960年５月９日生 | 1983年３月　㈱オートフリーク設立　専務取締役 1999年４月　㈱アップガレージ設立　代表取締役 2014年４月　当社設立　代表取締役社長（現任） 2014年４月　㈱東京タイヤ（現：㈱ネクサスジャパン）設立代表取締役 2020年４月　㈱アップガレージ　取締役会長（現任） ㈱ネクサスジャパン　取締役会長（現任） | （注）３ | 2,018,100 （注）５
取締役 事業統括本部長 | 菅沼　一孝 | 1967年１月４日生 | 1989年４月　近畿油化㈱（現：ザーレンコーポレーション㈱）入社 2001年８月　㈱アップガレージ　入社 2005年10月　同社　フランチャイズ支援部長 2008年６月　同社　取締役 2010年４月　同社　取締役　営業本部長 2014年４月　当社　取締役 2016年４月　㈱アップガレージ　代表取締役 2020年４月　当社　取締役　事業統括本部長（現任） | （注）３ | 21,100
取締役 管理本部長 | 大塚　康雄 | 1971年６月16日生 | 1993年４月　池田物産㈱　入社 2002年１月　㈱アップガレージ　入社 2008年４月　同社　コーポレートサービス部長 2012年４月　同社　管理本部長 2014年４月　当社　取締役　管理本部長（現任） | （注）３ | 21,100
取締役 アップガレージ担当 | 河野　映彦 （注）６ | 1981年５月15日生 | 2005年４月　野村證券㈱　入社 2012年７月　㈱アップガレージ　入社 2013年１月　同社　社長室長 2014年４月　同社　取締役　Croooober事業本部長 2015年４月　当社　取締役（現任） 2018年４月　㈱アップガレージ　代表取締役社長（現任） 2018年８月　UPGARAGE USA Co.,Ltd.設立　代表取締役（現任） | （注）３ | 21,100
取締役 | 福島　泰三 | 1970年６月３日生 | 1992年４月　㈱ケー・イー・シー　入社 1996年10月　太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所 2003年１月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2015年11月　阿久津・福島会計事務所設立 2015年12月　MMプリンシパルインベストメント㈱　取締役（現任） 2016年４月　㈱OMGホールディングス　取締役（現任） 2016年５月　㈱アポロジャパン　取締役（現任） 2016年６月　㈱グリムス　取締役（監査等委員）（現任） 2016年９月　㈱キーストーンテクノロジー　取締役 2017年３月　㈱オルツ　監査役（現任） ㈱シグリード　取締役（監査等委員） 2017年６月　福島泰三公認会計士事務所設立 同事務所所長就任（現任） 2017年９月　㈱M&Aの窓口　取締役（現任） 明星監査法人設立　代表社員就任（現任） 2020年６月　当社　監査役 2020年10月　アットドウス㈱　監査役（現任） 2021年４月　当社　社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 佐藤　麻子 | 1963年１月４日生 | 2008年12月　弁護士登録 2009年１月　横浜綜合法律事務所（現：R&G横浜法律事務所）入所 2018年６月　協同油脂㈱　監査役（現任） 2018年10月　神奈川県教育委員会　教育委員（現任） 2021年４月　当社　社外取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 青木　尚 | 1962年１月４日生 | 1985年４月　トヨタオート横浜㈱（現：神奈川トヨタ自動車㈱）　入社 1989年10月　㈱オートフリーク　入社 1999年８月　㈱アップガレージ　入社 2000年３月　同社　監査役（現任） 2014年４月　当社　監査役（現任） ㈱東京タイヤ（現：㈱ネクサスジャパン）監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 鳥山　秀弘 | 1957年１月１日生 | 1979年４月　日本エムアイエス㈱　入社 1980年２月　㈱アイ・ピー・システム　設立・入社 1995年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2007年10月　同法人　ディレクター 2019年４月　当社　監査役（現任） 2021年６月　平安レイサービス㈱　監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 高橋　知久 | 1977年11月21日生 | 2003年12月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2015年10月　高橋知久公認会計士事務所設立 同事務所代表(現任) 2017年７月　㈱PRISM Pharma（現　㈱PRISM BioLab）入社 管理部長 2021年４月　当社　監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 2,081,400

（注）１．取締役福島泰三及び佐藤麻子は、社外取締役であります。

２．監査役鳥山秀弘及び高橋知久は、社外監査役であります。

３．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役河野映彦は、代表取締役社長石田誠の子の配偶者であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレート・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。

社外取締役の福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の鳥山秀弘氏は、有限責任監査法人トーマツにおいて長年、特種情報処理技術者としてIT統制監査等に従事しており、企業統治に豊富な経験と幅広い知見を有しており、内部統制や情報システム面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有しており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に従って検討しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と監査役会の連絡会を開催しており、取締役会の議案についての意見交換や監査役会監査の状況、各種情報交換を行っております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役青木尚が議長を務め、社外監査役鳥山秀弘及び社外監査役高橋知久の監査役３名で構成されています。監査役会は原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規則等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。また、監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。

常勤監査役青木尚は、長年にわたる自動車業界の管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有しております。社外監査役鳥山秀弘は、長年にわたる監査法人での経験から内部統制やIT統制に関する相当の知見を有しております。社外監査役高橋知久は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

最近事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりとなっております。

氏名 | 役職 | 出席状況（出席率）
青木　尚 | 常勤監査役 | 10回／11回（ 91％）
鳥山　秀弘 | 社外監査役 | 11回／11回（100％）
福島　泰三 | 社外監査役 | 11回／11回（100％）

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催されております。最近事業年度は合計11回開催し、１回当たりの所要時間は約40分でした。監査役会における主な議題は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。最近事業年度については、内部統制システム構築と運用状況を重点監査項目に置き、取締役会に対して法令遵守、リスク管理体制、内部統制システムの整備、J-SOXに向けた整備についての提言を行いました。内部監査室の法令遵守性や妥当性の監視としては、内部監査室の監査状況の進捗を随時確認し、結果について報告を受け、必要により提言を行いました。さらに、リスク管理委員会の整備運用状況の監視として、議案の確認、オブザーバーとして会議参加を行い、必要により提言を行ってまいりました。

また、常勤監査役の活動として、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べるほか代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。日常的な業務監査については、稟議書や契約書、会計帳簿等の査閲や直営店舗への臨店監査、ヒアリング等を実施し、監査結果については毎月の監査役会においてそれぞれの監査結果を共有しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（３名）を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しております。さらに、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。

また、管理部門の週次会議や監査役会と会計監査人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交換・意見交換を行っており、監査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西川　福之

石川　　慶

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等９名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とし選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | 4,680 | 27,000 | 2,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | 4,680 | 27,000 | 2,000

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、期首残高調査等であります。

（最近連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準等の適用についての助言・指導等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理本部管掌取締役が協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、監査役会の「取締役報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は６名。）、監査役の報酬限度額は、2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。）と決議しております。

当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 95,280 | 95,280 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 10,440 | 10,440 | － | － | 1
社外役員 | 7,800 | 7,800 | － | － | 2

（注）　取締役（社外取締役を除く）４名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の合理性については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを行うとともに、四半期で個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、取締役会の決算報告と合わせて管理管掌取締役より報告を行い、取締役会において銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、個別に保有の適否を検討しております。

当社は、今後の企業価値向上の観点から、業務提携、取引の維持・強化等の事業の円滑な推進を図るため必要と判断する場合のみ株式を保有する方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 4,511
非上場株式以外の株式 | 1 | 13,175

（注）上記は子会社㈱アップガレージにおける保有株式となります。

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ホットマン | 25,000 | 25,000 | ㈱ホットマンは「アップガレージ」フランチャイズ加盟法人として複数の店舗を運営頂いております。他にも自動車用品チェーン店舗の運営も行っており、当社が事業を営む自動車関連業界において幅広い事業展開を行っていることから、中長期的な取引関係を維持・強化するため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、長期的な取引関係の継続による売上高の推移や取引の状況等の事業上の関係を勘案し、取締役会で保有の適否を判断しております。同社との良好な関係維持、強化を図る目的及び業界動向等の情報収集のため、継続して保有しております。 | 無
13,175 | 11,425

（注）上記は子会社㈱アップガレージにおける保有株式となります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。