(注) 2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が600株増加しております。
第1回新株予約権 2021年3月29日臨時株主総会決議(2021年3月29日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.2023年2月13日開催の取締役会決議により、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員104名となっております。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。
② 新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,160円
引受価額 1,987.20円
資本組入額 993.60円
払込金総額 1,018,440千円
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.株式分割(1:3)によるものであります。
5.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ90千円増加しております。
(注) 自己株式207株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」には当社保有の自己株式7株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30%程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会又は取締役会であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、企業価値向上に努めてまいります。
当社は取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる旨、また、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。
その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様にご満足して頂ける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、経営会議、サステナビリティ委員会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。
イ.取締役会
取締役会は、代表取締役会長 石田誠が議長を務め、代表取締役社長 河野映彦、社外取締役 福島泰三、社外取締役 佐藤麻子、社外取締役 中山勇の取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規則や職務権限規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な職務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告をうけることにより業務執行の監督を行っております。
また、取締役会には、全ての監査役3名(うち社外監査役2名)が出席し、適宜質問等を行い、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
2024年3月期 取締役会出席状況
※太田彩子氏は、2024年6月26日開催の第10回定時株主総会終結時をもって取締役を退任しております。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役 青木尚が議長を務め、社外監査役 鳥山秀弘、社外監査役 高橋知久の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則として1ヶ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
2024年3月期 15回開催 ※出席状況については(3)監査の状況に記載のとおりであります。
ハ.経営会議
経営会議は、代表取締役会長 石田誠が議長を務め、代表取締役社長 河野映彦、専務執行役員 大口智文、常務執行役員 髙橋宏章、執行役員 菅沼一孝、執行役員 菅原正巳、執行役員 張琳イ、執行役員 藤田賢、常勤監査役 青木尚の9名で構成されております。原則として、毎週月曜日に開催しております。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図っております。経営会議は、職務権限規程に基づき、当社の経営に関する事項、重要な職務執行に関する事項等を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を行っております。
ニ.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 河野映彦が委員長を務め、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員で構成されております。社外取締役及び社外監査役もオブザーバーとして参加しております。原則として四半期に1回開催され、当社の統合的リスク管理及びサステナビリティ戦略に関する重要事項の整備・実行・運用等に関する検討・審議・モニタリングを行っております。
2024年3月期 4回開催
ホ.内部監査室
内部監査室は、内部監査人1名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行い、必要に応じて取締役会でも報告できる体制となっております。また、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため適宜情報交換を行い、サステナビリティ委員会とも連携しております。
ヘ.指名委員会
当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、当社役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を確保する体制としております。
指名委員会は、社外取締役 福島泰三が委員長を務め、代表取締役会長 石田誠、社外取締役 佐藤麻子及び社外取締役 中山勇の取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。
2024年3月期 指名委員会出席状況
※ 太田彩子氏は、2024年6月26日開催の第10回定時株主総会終結時をもって取締役を退任しております。
当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図る目的で、代表取締役及び執行役員を主たる構成員とした経営会議を設置しております。
これに加え、当社のリスクを適切に管理するためにサステナビリティ委員会を設置し、また、役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しております。これら2つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をより高める体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
イ.各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。
ロ.当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じております。
当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。
また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「サステナビリティ委員会」が内部統制と一体化したリスク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。
事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えるとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。
イ.取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ.内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施しております。
使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
イ.監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助者は内部監査室の社員としております。
ロ.当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。
イ.取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査役に報告しております。
(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果
(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅳ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ.前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護しております。
イ.監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。
ロ.緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるものとしております。
ハ.監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。
イ.各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。
ロ.監査役による会計監査については、各監査役が当社の会計監査を担当する会計監査人と定期的に情報交換を行う等連携を図り、実効性を高めております。
ハ.監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができるようになっております。
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶しております。
当社は、リスク管理を強化するため、サステナビリティ委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
イ.「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役等が「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。
ロ.当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。
(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅲ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅳ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項
「サステナビリティ委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、サステナビリティ委員会を通じて即座に代表取締役及び監査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。
イ.当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社の取締役会(毎月1回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ.内部監査室は、子会社において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施しております。
イ.当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月1回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。
ロ.当社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管しております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
男性
(注) 1.取締役 福島泰三、佐藤麻子及び中山勇は、社外取締役であります。
2.監査役 鳥山秀弘及び高橋知久は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱E&Eが所有する株式数を含んでおります。
6.代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。
7.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
大口 智文(専務執行役員 管理本部管掌)
髙橋 宏章(常務執行役員 ITソリューション部長)
菅沼 一孝(執行役員 総務部長)
菅原 正巳(執行役員 商品部長)
張 琳イ(執行役員 マーケティング部長)
藤田 賢(執行役員 店舗支援部長兼直営支援チームリーダー)
8.当社は、2023年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記「所有株式数」は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレート・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。
社外取締役 福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 中山勇氏は、小売分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有されており、当社経営に対する監督及び適切な助言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 鳥山秀弘氏は、有限責任監査法人トーマツにおいて長年、特種情報処理技術者としてIT統制監査等に従事しており、企業統治に豊富な経験と幅広い知見を有しており、内部統制や情報システム面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有しており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法曹、財務及び会計、人事労務、当社グループの事業に関連する分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と監査役会の連絡会を開催しており、取締役会の議案についての意見交換や監査役会監査の状況、各種情報交換を行っております。さらに四半期毎に代表取締役社長を交え、中長期を見据えた今後の当社グループの在り方や直近の経営課題等についての意見交換や各々の知見や経験等の観点から近時のトピックスに関する勉強会等を行っております。
また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名の合計3名から構成されております。
常勤監査役青木尚は、長年にわたる自動車業界の管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有しており、2014年4月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役鳥山秀弘は、長年にわたる監査法人での経験から内部統制やIT統制に関する相当の知見を有しており、特に特殊情報処理技術者という専門的な見地からIT全般を監視しており、2019年4月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役高橋知久は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、2021年4月に当社監査役に就任し現在に至っております
当事業年度に開催した監査役会及び取締役会の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役青木尚が務め、当事業年度は合計15回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告等がなされました。
決議11件:監査役会監査方針及び監査計画の策定、監査役個々の職務分担、会計監査人の選任・再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役会監査マネジメントレターの件、取締役報酬議案に対する同意等
協議12件:取締役会議題事前確認、監査役報酬、監査役会費用予算、会計監査人の職務遂行状況及び監査報告内容の検討、会計監査人の選任・再任プロセス、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)の検討等
報告12件:監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、重要会議(サステナビリティ委員会等)の内容、内部通報の状況及び業務監査の実施状況の確認等
また、当事業年度において監査役会は、以下を重点監査項目として取り組みました。
1) 内部監査室による内部監査及びサステナビリティ委員会の運用状況(内部通報制度への対応含む)
2) 内部統制報告制度(J-SOX)への対応状況を含む、内部統制プロセスの整備及び運用状況の評価
各監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、原則月1回開催される監査役会での十分な審議・協議を踏まえ、監査計画に基づく監査を実施し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性監査を実施しております。
各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行う他、青木監査役・鳥山監査役は、経営会議、営業会議、システム会議、サステナビリティ委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しております。
監査役全員により当社の代表取締役との面談を行い、当社グループの経営方針を確認するとともに、当社グループとして対処すべき課題や懸念されるリスク、会社固有の課題のほか、監査役監査への要望や監査上の重要課題等について意見を交換し、必要な提言を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。
また、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス等の確認を行うとともに、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正について監視し検証を行っております。
月次で内部監査室との連絡会を開催し、相互の監査の実施状況や監査結果の報告や必要な情報の共有を行っております。また、四半期毎に会計監査人、内部監査室が参加する三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監査の遂行状況、監査上の課題について共有を図るとともに、有効かつ効率的な監査の遂行に向けて必要な意見交換を行う等、緊密な連携を図っております。
取締役会開催に先立ち、月次で社外取締役3名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、取締役会議題、経営上の課題や懸念されるリスク、監査上の課題等について必要な意見交換を行っております。当事業年度において、「社外取締役連絡会」は8回開催しております。
監査役会は会計監査人及び内部監査室と定期的に三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況等意見交換を行っております。その他、監査基本方針及びスケジュール、四半期レビュー、期末監査、監査重点領域及びKAMの検討等意見交換を行っております。当事業年度の開催日程につきましては以下のとおりであります。
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しており、必要に応じて取締役会でも報告できる体制となってます。さらに、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。
また、管理部門の週次会議や社外取締役、常勤監査役、社外監査役との月次ミーティング、監査役会と会計監査人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交換・意見交換を行っており、社外を含めた取締役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上に努めております。
有限責任監査法人トーマツ
5年間
伊藤 治郎
石川 慶
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等4名、その他14名であります。
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。
有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当と判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理管掌役員が協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、社外取締役の助言及び監査役会の「取締役報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2023年3月30日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は5名。)、監査役の報酬限度額は、2014年4月24日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内とする。本書提出日現在は3名。)と決議しております。
当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。
保有方針及び保有の合理性については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを行うとともに、四半期で個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、経営会議において銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、個別に保有の適否を検討しております。
当社は、今後の企業価値向上の観点から、業務提携、取引の維持・強化等の事業の円滑な推進を図るため必要と判断する場合のみ株式を保有する方針であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。