第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権 2021年３月29日臨時株主総会決議(2021年３月29日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員78名となっております。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。
② 新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
４．組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,160円
引受価額 1,987.20円
資本組入額 993.60円
払込金総額 1,018,440千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割(１：３)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式244株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」には当社保有の自己株式44株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．単元未満株式の買取によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会又は取締役会であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、企業価値向上に努めてまいります。
当社は取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる旨、また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、2025年３月期を初年度とした５ヵ年の中期経営計画において、最終年度までに連結配当性向40％を目指して段階的に引き上げる株主還元の拡充を定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。
その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様にご満足して頂ける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、経営会議、サステナビリティ委員会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。
イ．取締役会
取締役会は、提出日（2026年６月22日）現在、代表取締役会長 石田誠が議長を務め、代表取締役社長 河野映彦、社外取締役 福島泰三、社外取締役 佐藤麻子、社外取締役 中山勇の取締役５名(うち社外取締役３名)で構成されております。
なお、当社は2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと取締役５名（うち社外取締役３名）となる予定です。
原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規則や職務権限規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な職務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告をうけることにより業務執行の監督を行っております。
また、取締役会には、全ての監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、適宜質問等を行い、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
2026年３月期 取締役会出席状況
※青木尚氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会３回全てに出席しております。
※菅沼一孝氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会にて監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会11回全てに出席しております。
※鳥山秀弘氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会３回中１回に出席しております。
※黒田佳奈子氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会にて監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会11回全てに出席しております。
ロ．監査役会
監査役会は、提出日（2026年６月22日）現在、常勤監査役 菅沼一孝が議長を務め、社外監査役 高橋知久、社外監査役 黒田佳奈子の監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。
監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
2026年３月期 17回開催 ※出席状況については(3)監査の状況に記載のとおりであります。
ハ．経営会議
経営会議は、提出日（2026年６月22日）現在、代表取締役会長 石田誠が議長を務め、代表取締役社長 河野映彦、専務執行役員 大口智文、常務執行役員 髙橋宏章、執行役員 張琳イ、執行役員 藤田賢、執行役員 本橋秀則、常勤監査役 菅沼一孝の８名で構成されております。原則として、毎週月曜日に開催しております。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図っております。経営会議は、職務権限規程に基づき、当社の経営に関する事項、重要な職務執行に関する事項等を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を行っております。
ニ．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、提出日（2026年６月22日）現在、代表取締役社長 河野映彦が委員長を務め、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員で構成されております。社外取締役及び社外監査役もオブザーバーとして参加しております。原則として四半期に１回開催され、当社の統合的リスク管理及びサステナビリティ戦略に関する重要事項の整備・実行・運用等に関する検討・審議・モニタリングを行っております。
2026年３月期 ４回開催
ホ．内部監査室
内部監査室は、内部監査人１名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行い、必要に応じて取締役会でも報告できる体制となっております。また、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため適宜情報交換を行い、サステナビリティ委員会とも連携しております。
ヘ．指名委員会
当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、当社役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を確保する体制としております。
指名委員会は、提出日（2026年６月22日）現在、社外取締役 福島泰三が委員長を務め、代表取締役会長 石田誠、社外取締役 佐藤麻子、社外取締役 中山勇の取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されております。
2026年３月期 指名委員会出席状況
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図る目的で、代表取締役及び執行役員を主たる構成員とした経営会議を設置しております。
これに加え、当社のリスクを適切に管理するためにサステナビリティ委員会を設置し、また、役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しております。これら２つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をより高める体制を構築しております。
ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。
ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じております。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。
また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「サステナビリティ委員会」が内部統制と一体化したリスク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。
事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えるとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施しております。
ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助者は内部監査室の社員としております。
ロ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。
ｇ．監査役へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査役に報告しております。
(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果
(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅳ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護しております。
ｈ．監査役の職務について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。
ロ．緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるものとしております。
ハ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。
ロ．監査役による会計監査については、各監査役が当社の会計監査を担当する会計監査人と定期的に情報交換を行う等連携を図り、実効性を高めております。
ハ．監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができるようになっております。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を強化するため、サステナビリティ委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ａ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
イ．「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役等が「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。
ロ．当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。
(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅲ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅳ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項
ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「サステナビリティ委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、サステナビリティ委員会を通じて即座に代表取締役及び監査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。
ｃ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ．内部監査室は、子会社において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施しております。
ｄ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。
ロ．当社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｅ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｆ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管しております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｃ．配当金
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ｄ．中間配当
当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び中山勇は、社外取締役であります。
２．監査役 高橋知久及び黒田佳奈子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。
６．代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
大口 智文(専務執行役員 管理本部管掌)
髙橋 宏章(常務執行役員 経営企画室管掌兼マーケティング事業本部管掌兼ITソリューション事業本部管掌)
張 琳イ(執行役員 人事総務部長)
藤田 賢(執行役員 商品部長)
本橋 秀則(執行役員 経理財務部長)
ｂ．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び中山勇は、社外取締役であります。
２．監査役 高橋知久及び黒田佳奈子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。
６．代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
大口 智文(専務執行役員 管理本部管掌)
髙橋 宏章(常務執行役員 経営企画室管掌兼マーケティング事業本部管掌兼ITソリューション事業本部管掌)
張 琳イ(執行役員 人事総務部長)
藤田 賢(執行役員 商品部長)
本橋 秀則(執行役員 経理財務部長)
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレート・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。
社外取締役 福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有して おり、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 中山勇氏は、小売分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有されており、当社経営に対する監督及び適切な助言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有しており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 黒田佳奈子氏は、経営コンサルティングとして培われた高い見識と豊富な経験を有し、かつダイバーシティの視点からの経営に精通しております。これらの知見と経験により、当社の監査体制の強化に大きく寄与していただくことを期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法曹、財務及び会計、人事労務、当社グループの事業に関連する分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と監査役会の連絡会を開催しており、毎回、執行役員から担当部門の当期の執行状況及び中長期的な方針や施策等の説明を受け、各々の知見や経験等の観点から提案や助言及び意見交換等を行っております。
また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名から構成されております。
常勤監査役菅沼一孝は、長年にわたる自動車業界の営業・管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有しており、2001年８月に当社へ入社、2025年６月に監査役に就任し現在に至っております。社外監査役高橋知久は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での経験から内部統制や財務及び会計に関する相当の知見を有しており、2021年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役黒田佳奈子は、経営コンサルティングとして培われた高い見識と豊富な経験、かつダイバーシティの視点からの経営に精通しており、2025年６月に当社監査役に就任し現在に至っております。
当事業年度に開催した監査役会及び取締役会の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。
※菅沼一孝氏及び黒田佳奈子氏は2025年６月25日に監査役に就任した後に開催された取締役会11回及び監査役会13回全てに出席しております。
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役菅沼一孝が務め、当事業年度は合計17回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告等がなされました。
決議10件：監査役会監査方針及び監査計画の策定、監査役個々の職務分担、会計監査人の選任・再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、取締役報酬議案に対する同意等
協議20件：取締役会議題事前確認、監査役報酬、監査役会費用予算、会計監査人の職務遂行状況及び監査報告内容の検討、会計監査人の選任・再任プロセス、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters：KAM)の検討等
報告19件：監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、重要会議（サステナビリティ委員会等）の内容、内部通報の状況及び業務監査の実施状況の確認等
また、当事業年度において監査役会は、以下を重点監査項目として取り組みました。
１) 内部監査室による内部監査の状況を認識し、経営者の意思の浸透状況の確認及び改善点等の指摘
２) 内部統制報告制度(J-SOX)への対応状況を含む、内部統制の整備及び運用状況の評価
ｃ．監査役の主な活動
各監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、原則月１回開催される監査役会での十分な審議・協議を踏まえ、監査計画に基づく監査を実施し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性監査を実施しております。
各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行う他、菅沼監査役は、経営会議、営業会議、システム会議、サステナビリティ委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しております。
監査役全員により当社の代表取締役との面談を行い、当社グループの経営方針を確認するとともに、当社グループとして対処すべき課題や懸念されるリスク、会社固有の課題のほか、監査役監査への要望や監査上の重要課題等について意見を交換し、必要な提言を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。
また、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス等の確認を行うとともに、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正について監視し検証を行っております。
月次で内部監査室との連絡会を開催し、相互の監査の実施状況や監査結果の報告や必要な情報の共有を行っております。また、四半期毎に会計監査人、内部監査室が参加する三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監査の遂行状況、監査上の課題について共有を図るとともに、有効かつ効率的な監査の遂行に向けて必要な意見交換を行う等、緊密な連携を図っております。
毎月の定時取締役会開催に先立ち、社外取締役３名と社外取締役連絡会(執行役員及び新任部長聴講会)を開催しております。毎回執行役員及び新任部長より、担当部門の概要及び課題、2026年３月期の取組及びその進捗状況、またグループスローガン並びに中期経営計画の理解、浸透及び進捗状況等について聴講し、それに対し提言及び意見交換等を行っております。当事業年度において、社外取締役連絡会(執行役員及び新任部長聴講会)は10回開催しました。
ｄ．会計監査人との連携状況
監査役会は会計監査人及び内部監査室と定期的に三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況等意見交換を行っております。その他、監査基本方針及びスケジュール、四半期レビュー、期末監査、監査重点領域及びKAMの検討等意見交換を行っております。当事業年度の開催日程につきましては以下のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しており、必要に応じて取締役会でも報告できる体制となっております。さらに、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。
また、管理部門の週次会議や社外取締役、常勤監査役、社外監査役との月次ミーティング、監査役会と会計監査人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交換・意見交換を行っており、社外を含めた取締役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
伊藤 治郎
福士 直和
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等６名、その他17名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。
有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当と判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理管掌役員が協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、社外取締役の助言及び監査役会の「取締役報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は５名。)、監査役の報酬限度額は、2025年６月25日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内(定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。)と決議しております。
当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針及び保有の合理性については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを行うとともに、四半期で個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、経営会議において銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、個別に保有の適否を検討しております。
当社は、今後の企業価値向上の観点から、業務提携、取引の維持・強化等の事業の円滑な推進を図るため必要と判断する場合のみ株式を保有する方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、社員一人ひとりを価値の源泉である「人的資本」と捉えております。一般に「経営戦略で人材が決まる」と言われますが、当社グループは「人材で経営戦略が決まる」という信念のもと、海外子会社であるUP GARAGE USA Co.,Ltd.を含む連結グループ全体の経営戦略と密接に関連付けた人材戦略を推進しております。
既成概念に捉われず、ビジネスを次のステージへと引き上げる人材を育み、組織と個人が共に持続的成長を遂げるため、「ポテンシャル採用」「教育・育成」「定着」の三点を人材戦略の柱として、以下のとおり「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」を定めて取り組んでおります。
① 人材育成方針
ａ．ポテンシャル採用
モビリティパーツのリユース小売という特異性の高い業態において、既存の経験にとらわれない柔軟な発想を重視しております。新卒人材を中心に、性別・国籍・年齢を問わず、当社グループのビジネスを理解し共感する「ポテンシャル人材」を戦略的に採用しております。入社初期からの体系的な育成を通じて、ビジネスを進化させる次世代の担い手を創出するとともに、強固な企業カルチャーの醸成を図っております。
ｂ．教育・育成
当社グループは、個人の経験や感覚に頼らない「仕組みによる持続的な人材育成」を推進しております。当連結会計年度においては店舗社員の「スキルマップ」を全面改訂し、目指すべき人材像と必要なスキル要件を明確に再定義いたしました。
このスキルマップに基づく確実な能力開発を実現するため、「Off-JT（研修）」と「OJT（現場育成）」を連動させた新たな育成体制を整備しております。Off-JTにおいては、目的と到達ゴールを明確化した「階層別・専門テーマ別の研修体系」へと刷新し、ビジネスの進化に必要な知識を体系的に習得する機会を提供しております。また、OJTにおいては新たに「スキル評価シート」を導入し、日常業務を通じて身に付けるべきスキルを網羅的に可視化いたしました。これにより、指導側・被指導側の双方が共通の指標のもとで、ロジカルかつスピード感を持ったコミュニケーションを行いながら、着実にステップアップできる環境を構築しております。
これら改訂した「スキルマップ」及び「スキル評価シート」に基づく育成の仕組みは、国内のみならず、UP GARAGE USA Co.,Ltd.においても、現地の職務内容や雇用慣行に合わせてローカライズ（最適化）した上で順次導入を進めており、グループ全体の持続的な店舗競争力の維持及び労働生産性向上の基盤としております。
さらに、こうした強固な育成基盤の上で、若手人材に対して早期から大きな裁量権と責任を付与することにより、実践を通じた圧倒的な成長経験を提供し、次世代の経営を担うリーダー層の育成を加速させております。
ｃ．定着
社員エンゲージメントの向上を、人材の成長と定着のための最重要テーマと位置付けております。個々の貢献と成長を公正に反映する「透明性の高い評価・報酬体系」の構築に加え、社員の「働きがい」と「働きやすさ」を両立する以下の「健康ファースト」な社内環境整備を推進しております。
・従業員給与・報酬の決定方針（人的資本投資の強化）： 従業員の活躍と定着を強力に促進するため、当連結会計年度においては、物価上昇への対応及びエンゲージメントの基盤強化を目的として、全社平均で3.7％の賃上げを実施いたしました。
・禁煙手当制度： 社員の健康増進を目的として、非喫煙者に対して毎月5,000円を支給する手当制度を運用し、健康経営を具現化しています。
・ショート有休制度： 1時間単位での有給休暇取得を可能にすることで、多様なライフスタイルや急な私用にも柔軟に対応できる環境を整えています。
これらを通じて、社員一人ひとりが高いパフォーマンスを持続的に発揮し、長期的に活躍できる組織づくりをグループ一体となって推進してまいります。
ｄ．従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針
当社（提出会社）における従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針は、市場水準、当社の業績、及び個人の能力開発や貢献度の公正な評価（「ｂ．教育・育成」に記載のスキル評価シートの運用状況等）を総合的に勘案して決定しております。特に、従業員の活躍と定着を強力に促進するための人的資本投資の強化として、当連結会計年度においては、全社平均で3.7％の賃上げを実施いたしました。
なお、連結子会社（UP GARAGE USA Co.,Ltd.）における給与・給付の決定に関する方針については、グループ共通の公正な処遇という基本精神を踏襲しつつ、現地の労働市場、物価水準、及び雇用慣行に準拠し、各社の経営判断において最適に決定しております。
これらを通じて、社員一人ひとりが高いパフォーマンスを持続的に発揮し、長期的に活躍できる組織づくりをグループ一体となって推進してまいります。
② 社内環境整備方針
当社グループは、社員のパフォーマンスを最大限に引き出すためには、心身の健康と安全が不可欠であると考えております。以下の三方針に基づき、プレゼンティズムの解消と、活気に満ちた職場環境の整備を推進しております。
ａ．安全・安心かつ柔軟なワークスタイルの確立
ワークライフバランスの充実に向けた施策を展開し、安心・安全かつ清潔な職場環境を維持・向上させます。仕事とプライベートの相乗効果を生む働き方を推奨し、社員の生活基盤の安定を図ります。
ｂ．メンタルヘルス支援体制の充実
従業員の心の健康を重要な経営課題と捉え、悩みや不安を早期に相談・解決できる体制を整えております。心理的安全性の高い組織づくりを通じて、一人ひとりが本来の能力を発揮できるよう支援いたします。
ｃ．自律的な健康管理の促進
社員一人ひとりの健康意識の変革を促し、自ら予防や早期改善に取り組める「健康自律」を支援する仕組みを構築しております。会社による一方的な管理ではなく、社員自身が健康を資産として守り育てる風土を醸成し、持続可能な企業成長の土台を強固なものにしてまいります。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均雇用人数を( )外数で記載しております。
２．当社グループの事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．前連結会計年度に比べ、中途採用を強化したこと等により、従業員数が29名増加しております。
(2) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均雇用人数を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く当事業年度末現在の在籍者数を基に計算しております。
４．当社の事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．当事業年度における平均年間給与は、前事業年度に比べ3.7％増加しております。この主な要因は、人的資本投資の強化として新卒初任給を30万円へ引き上げる等の給与水準の底上げ（ベースアップ）を実施したこと、及び定期昇給による基本給の増加によるものであります。また、能力主義に基づく若手や女性労働者の役職者登用（女性役職者比率は前事業年度の11.5％から14.8％へ上昇）を積極的に進めたことに伴う、人員及び職位構成の変化も影響しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
・女性管理職比率及び男女間賃金差異の要因
当社グループの給与体系において男女間の格差は設けておりませんが、当社の業態特性上、現状は応募者及び在籍者に占める女性社員の割合が限定的であることが、管理職比率の低さに影響を及ぼしております。正規雇用における賃金差異は管理職層（高職位）における男性比率が高いという構造的要因、非正規雇用における差異はフルタイム勤務割合など、平均勤務時間の差に起因するものです。
・課題解決に向けた具体的な取り組み
この構造的課題の解消に向け、当社では人的資本経営の重要指標として「女性採用比率30％以上」を掲げ、入り口となる母集団形成を強化しております。
さらに、採用後の定着と中長期的なキャリア形成を支援する中核施策として、直営店・FC店の垣根を越えて女性社員が一堂に会する「ウーマンミーティング」を定期開催しております。本ミーティングは、終日かけてグループ内でのキャリアパスや労働環境改善について徹底的にディスカッションを行う場であり、現場の生の意見をダイレクトに吸い上げて実効性のある制度改善へ繋げる仕組みを構築しております。これらに加え、ライフイベントに合わせた柔軟な働き方の支援や各種研修を拡充し、女性が安心して管理職を目指し、持続的に活躍できる環境整備をグループ一体となって推進してまいります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
該当事項はありません。