【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2021年12月22日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

### ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

#### (1) 株式の種類

当社普通株式

#### (2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

6,970,300株

(注)　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2021年12月13日に決定されました。

#### (3) 海外販売の売出価格

１株につき1,290円

#### (4) 海外販売の引受価額

１株につき1,193.25円

#### (5) 海外販売の売出価額の総額

8,991,687,000円

#### (6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

#### (7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

#### (8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

#### (9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

#### (10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

#### (11) 海外販売の受渡年月日

2021年12月22日(水)

#### (12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

### ３．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月16日及び2021年12月３日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式1,160,600株
募集株式の払込金額 | １株につき935円
割当価格 | 本募集株式の引受価額と同一とする。(注)
払込期日 | 2022年１月24日
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号　株式会社三井住友銀行　日本橋支店

(注)　割当価格は、2021年12月13日に1,193.25円で決定いたしました。

また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、大和証券株式会社は1,160,600株を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月19日を行使期限として当社株主から付与されております。

大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月19日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(2,321,200株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、当社株主より借受ける株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションの行使により取得する株式数と、本件第三者割当増資による株式の割当株式数を等しくして、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資の割当てに応じる予定であります。したがって、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

### ４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社代表取締役かつ貸株人である林良太、売出人であるUTEC３号投資事業有限責任組合、ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合、auフィナンシャルホールディングス株式会社、ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合、渡辺広太、株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口　契約番号12100440）、渡辺努、齋藤祐輝、株式会社GCIキャピタル、保田容之介、今井聡、高橋充、石橋淳志及び辻中仁士、当社取締役かつ当社の株主である伊藤祐一郎及び戸田真史、並びに当社の株主である株式会社日本経済新聞社、西村清彦、Ｆｉｎａｔｅｘｔ従業員持株会、染原友博及び赤井厚雄は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2022年６月19日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおけるオーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。

また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有する林良太、伊藤祐一郎、伊藤英佑及び戸田真史は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

### ５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。下表に記載のGICプライベート・リミテッド（GIC Private Limited）への販売に係る株式数は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」に記載の海外販売の売出数(海外販売株数)に含まれます。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。

#### (1) 親引け先の概要等

ａ．親引け先の概要 | 名称 | GICプライベート・リミテッド（GIC Private Limited）
本店の所在地 | シンガポール共和国068912、キャピタル・タワー#37-01、ロビンソン・ロード168 （168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore 068912）
代表者の役職及び氏名 | 業務執行取締役（Managing Director） リム・チョウ・キャット（Lim Chow Kiat）
事業の内容 | 投資業
資本金 | 非開示
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社のコーポレート・ガバナンス及び企業価値向上に資することを目的とするため。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式1,782,900株
ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

#### (2) 親引けに係る株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2022年６月19日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定された募集株式発行等の発行価格並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一とすることから、親引け先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合(％)
林　良太 | 東京都千代田区 | 19,109,330 (821,700) | 38.12 (1.64) | 19,109,330 (821,700) | 36.10 (1.55)
auフィナンシャルホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目19番１号　日本橋ダイヤビルディング17階 | 6,406,685 | 12.78 | 3,203,385 | 6.05
UTEC３号投資事業有限責任組合 | 東京都文京区本郷七丁目３番１号　東京大学南研究棟３階 | 5,794,658 | 11.56 | 1,931,558 | 3.65
伊藤　祐一郎 | 東京都港区 | 1,797,874 (1,214,524) | 3.59 (2.42) | 1,797,874 (1,214,524) | 3.40 (2.29)
GICプライベート・リミテッド（GIC Private Limited） | シンガポール共和国068912、キャピタル・タワー#37-01、ロビンソン・ロード168 | ― | ― | 1,782,900 | 3.37
ジャフコSV５共有投資事業有限任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 5,003,482 | 9.98 | 1,764,182 | 3.33
伊藤　英佑 | 東京都世田谷区 | 1,719,000 (1,719,000) | 3.43 (3.43) | 1,719,000 (1,719,000) | 3.25 (3.25)
株式会社GCIキャピタル | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号　常盤橋タワー９階 | 1,430,625 | 2.85 | 1,287,525 | 2.43
戸田　真史 | 東京都世田谷区 | 1,122,220 (422,200) | 2.24 (0.84) | 1,122,220 (422,200) | 2.12 (0.80)
株式会社日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 | 933,408 | 1.86 | 933,408 | 1.76
計 | ― | 43,317,282 (4,177,424) | 86.41 (8.33) | 34,651,382 (4,177,424) | 65.46 (7.89)

(注) １．所有株式数及び株式の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月16日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月16日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受けによる売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考となる事項

該当事項はありません。