【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2021年12月22日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
6,970,300株
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2021年12月13日に決定されました。
１株につき1,290円
１株につき1,193.25円
8,991,687,000円
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2021年12月22日(水)
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月16日及び2021年12月３日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
(注) 割当価格は、2021年12月13日に1,193.25円で決定いたしました。
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、大和証券株式会社は1,160,600株を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月19日を行使期限として当社株主から付与されております。
大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月19日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(2,321,200株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、当社株主より借受ける株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションの行使により取得する株式数と、本件第三者割当増資による株式の割当株式数を等しくして、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資の割当てに応じる予定であります。したがって、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社代表取締役かつ貸株人である林良太、売出人であるUTEC３号投資事業有限責任組合、ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合、auフィナンシャルホールディングス株式会社、ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合、渡辺広太、株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）、渡辺努、齋藤祐輝、株式会社GCIキャピタル、保田容之介、今井聡、高橋充、石橋淳志及び辻中仁士、当社取締役かつ当社の株主である伊藤祐一郎及び戸田真史、並びに当社の株主である株式会社日本経済新聞社、西村清彦、Ｆｉｎａｔｅｘｔ従業員持株会、染原友博及び赤井厚雄は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2022年６月19日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおけるオーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する林良太、伊藤祐一郎、伊藤英佑及び戸田真史は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。下表に記載のGICプライベート・リミテッド（GIC Private Limited）への販売に係る株式数は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」に記載の海外販売の売出数(海外販売株数)に含まれます。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2022年６月19日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
販売価格は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定された募集株式発行等の発行価格並びに引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一とすることから、親引け先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(注) １．所有株式数及び株式の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月16日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月16日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受けによる売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。