## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 174,000,000
計 | 174,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 51,898,340 | 51,898,340 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 51,898,340 | 51,898,340 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

イ．第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)　※ | 306,612 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　306,612 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 70 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年２月28日～2027年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　70 資本組入額　35
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が国内外の金融商品取引所若しくはこれに類するものであって、外国に所在し国際的に認知されているものに上場した後、又は当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された日、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された日、及び当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された日(いずれも、株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会がなされた場合)が到来してから、当該新株予約権の権利行使をすることができる。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は関係会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。

(3) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権者に法令、定款若しくは社内規則に違反する重大な行為があった場合(刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、又は新株予約権の付与の目的上当該新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。

(5) 当該新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、禁止とする。

(6) 各新株予約権１個あたりの一部の行使はすることができないものとする。

４．新株予約権の取得条項

(1) 新株予約権者が上記(注)３に規定する行使の条件を満たさなくなったことにより、その保有する新株予約権を行使できなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ロ．第２回新株予約権(インセンティブ・プランとしての時価発行新株予約権信託)

決議年月日 | 2017年11月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 134 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　13,400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 87 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2017年11月30日～2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　87 資本組入額　44
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

(3) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、将来の当社グループの役職員等に対するインセンティブ・プランとして、2017年11月27日開催の臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 伊藤英佑を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第２回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第２回新株予約権)に対して、会社法に基づき2017年11月30日に第２回新株予約権(2017年11月27日臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議)を発行しております。

本信託(第２回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、公認会計士・税理士 伊藤英佑に付与した第２回新株予約権17,190個(１個あたり100株相当)を分配するものです。

既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第２回新株予約権)は２つの契約(A01とA02)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 林　良太
信託契約日 | 2017年11月27日
信託の種類と 新株予約権数 | (A01) 8,595個 (A02) 8,595個
交付日 | (A01)2020年11月30日又は金融商品取引所に上場後半年が経過する日のいずれか遅い日(但し、当該日が営業日でないときは当該日の翌営業日)の正午 (A02)2022年11月30日又は金融商品取引所に上場後２年半が経過する日のいずれか遅い日(但し、当該日が営業日でないときは当該日の翌営業日)の正午
信託の目的 | (A01)に第２回新株予約権8,595個(１個あたり100株相当) (A02)に第２回新株予約権8,595個(１個あたり100株相当)
受益者適格要件 | 当社グループの役職員等を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託(第２回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

ハ．第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年11月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３
新株予約権の数(個)　※ | 3,288 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　328,800 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 87 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2017年11月30日～2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　87 資本組入額　44
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ニ．第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)　※ | 3,156 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　315,600 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 87 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年２月28日～2028年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　87 資本組入額　44
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ホ．第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年３月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)　※ | 2,000 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　200,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 576 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2023年３月31日～2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　576 資本組入額　288
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,338円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも1,290円以上となった場合に、これ以降本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ヘ．第６回新株予約権

決議年月日 | 2024年３月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び従業員　　　　３ 当社子会社の取締役及び従業員　９
新株予約権の数(個)　※ | 8,000 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　800,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 939 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2026年７月１日～2029年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　939 資本組入額　470
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2026年３月期における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ト．第７回新株予約権

決議年月日 | 2024年10月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員　　　　　　　　　１ 当社子会社の取締役及び従業員　25
新株予約権の数(個)　※ | 600 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　60,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年11月５日～2028年11月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

チ．第８回新株予約権

決議年月日 | 2025年４月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　25
新株予約権の数(個)　※ | 495 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　49,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2027年５月14日～2029年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

リ．第９回新株予約権

決議年月日 | 2025年10月３日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　30
新株予約権の数(個)　※ | 600 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　60,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2027年10月21日～2029年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ヌ．第10回新株予約権

決議年月日 | 2026年４月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　39
新株予約権の数(個)　※ | 600 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　60,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2028年４月30日～2030年４月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　提出日の前月末現在における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ル．第11回新株予約権

決議年月日 | 2026年４月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び従業員　　　　４ 当社子会社の取締役及び従業員　14
新株予約権の数(個)　※ | 9,000 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　900,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 998 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2029年７月１日～2031年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　998 資本組入額　499
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　提出日の前月末現在における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2029年３月期におけるEBITDAが100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）の営業利益に、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）の株式報酬費用及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書）における減価償却費ならびにのれんの償却額を加算した数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年７月28日 （注）１ | 普通株式 15,223,362 Ａ種優先株式 △1,866,816 Ｂ種優先株式 △5,000,000 Ｃ種優先株式 △8,356,546 | 普通株式 43,524,003 | ― | 100,000 | ― | 7,693,840
2021年８月６日 （注）２ | 普通株式 2,430,625 | 普通株式 45,954,628 | 76,562 | 176,562 | 76,562 | 7,770,402
2021年12月21日 （注）３ | 普通株式 2,800,000 | 普通株式 48,754,628 | 1,670,550 | 1,847,112 | 1,670,550 | 9,440,952
2022年６月１日～ 2022年10月31日 （注）４ | 普通株式 251,800 | 普通株式 49,006,428 | 11,167 | 1,858,280 | 11,167 | 9,452,120
2022年11月26日 （注）５ | ― | 普通株式 49,006,428 | △1,797,112 | 61,167 | △9,415,952 | 36,167
2022年11月30日～ 2023年３月31日 （注）４ | 普通株式 401,228 | 普通株式 49,407,656 | 16,191 | 77,358 | 16,191 | 52,358
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）４ | 普通株式 662,528 | 普通株式 50,070,184 | 27,780 | 105,139 | 27,780 | 80,139
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）４ | 普通株式 1,230,028 | 普通株式 51,300,212 | 52,948 | 158,088 | 52,948 | 133,088
2025年４月１日～ 2026年３月31日 （注）４ | 普通株式 598,128 | 普通株式 51,898,340 | 24,924 | 183,012 | 24,924 | 158,012

（注）１．大和証券株式会社からの要請に基づき、2021年７月28日開催の臨時取締役会決議により、Ａ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を取得し、これと引換えにＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対し普通株式を交付したものです。また、取得したＡ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を、2021年７月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、消却を行っております。

２．UTEC３号投資事業有限責任組合に対し、2016年８月17日付で発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の社債要項に基づき、2021年８月６日付で新株予約権が行使されたものです。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　 1,290円

引受価額　　　　1,193.25円

資本組入額　　　 596.625円

４．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

５．2022年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的に減資を行いました。この結果、資本金が1,797,112千円減少し（減資割合96.7％）、その減少額全額を資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 25 | 87 | 48 | 34 | 10,479 | 10,679 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 60,813 | 20,231 | 60,707 | 57,312 | 1,288 | 318,358 | 518,709 | 27,440
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.7 | 3.9 | 11.7 | 11.0 | 0.3 | 61.4 | 100.0 | ―

(注）　自己株式58株は、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
林　良太 | 東京都千代田区 | 18,959,330 | 36.5
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 4,022,800 | 7.8
ａｕフィナンシャルホールディングス株式会社 | 東京都港区高輪２丁目２１ー１ | 3,203,385 | 6.2
ＩＮＤＵＳ　ＪＡＰＡＮ　ＬＯＮＧ　ＯＮＬＹ　ＭＡＳＴＥＲ　ＦＵＮＤ，　ＬＴＤ (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ８９　ＮＥＸＵＳ　ＷＡＹ，　ＣＡＭＡＮＡ　ＢＡＹ，　ＧＲＡＮＤ　ＣＡＹＭＡＮ　ＫＹ１－９００７ | 1,541,300 | 3.0
株式会社ＧＣＩキャピタル | 東京都千代田区大手町２丁目６－４ | 1,287,525 | 2.5
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 1,211,816 | 2.3
伊藤　祐一郎 | 東京都港区 | 1,169,062 | 2.3
株式会社日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町１丁目３－７ | 933,408 | 1.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 810,400 | 1.6
戸田　真史 | 東京都世田谷区 | 700,020 | 1.3
計 | ― | 33,839,046 | 65.2

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 518,709 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
51,870,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
27,440
発行済株式総数 | 51,898,340 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 518,709 | ―

(注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の普通株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 | 58 | ― | 58 | 0.00
計 | ― | 58 | ― | 58 | 0.00

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員持株会制度

① 従業員持株会制度の概要

当社は、従業員へのインセンティブプラン及び従業員の福利厚生の充実を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

③ 当該従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員及び当社国内子会社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 57 | 72
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 58 | ― | 58 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、中長期的には安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。

しかしながら、現時点で当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために創業以来必要な内部留保の確保を優先しております。内部留保資金については、当社グループの諸事業の事業資金、及び新規事業等に必要な成長投資に利用することにより、企業価値向上に努める考えであります。現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社グループを取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

##### １　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### Ａ) 企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を選任しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。

当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

ａ) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役４名で構成され、うち１名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役社長ＣＥＯ　林良太

構成員：取締役ＣＦＯ　伊藤祐一郎、取締役ＣＴＯ/ＣＩＳＯ田島悟史、社外取締役　山内英貴

出席者：常勤監査役　佐藤守、社外監査役　野村亮輔、社外監査役　片岡久依

ｂ) 監査役会

当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を実施しております。また、内部監査担当の報告を聴取し、代表取締役とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

議　長：常勤監査役　佐藤守

構成員：社外監査役　野村亮輔、社外監査役　片岡久依

ｃ) 内部監査

当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当３名が当社及び子会社の業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。株式会社スマートプラス及びスマートプラス少額短期保険株式会社においては、同社内に内部監査部を設置し、内部監査担当３名がそれぞれの子会社の内部監査を実施しております。当社及び子会社の内部監査担当は内部監査以外の業務を行っておらず、自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ) グループリスク管理委員会

事業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応策を実施するために、常勤取締役、常勤監査役、事業担当者、人事責任者、法務担当者、広報担当者、システムリスク管理責任者、内部監査担当を構成員とするグループリスク管理委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス及びリスク管理上の問題を整理し対策を協議する場として、毎月１回開催しております。

本書提出日現在における委員長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

委員長：代表取締役社長ＣＥＯ　林良太

構成員：取締役ＣＦＯ　伊藤祐一郎、取締役ＣＴＯ/ＣＩＳＯ田島悟史、常勤監査役　佐藤守、

事業担当者２名、人事責任者、法務担当者、広報担当者、システムリスク管理責任者、

内部監査担当

ｅ) 会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ｆ) Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍｅｅｔｉｎｇ

グループ横断的に事業活動を推進するため、常勤取締役、常勤監査役、事業責任者、人事責任者、内部監査担当を構成員とするＭａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍｅｅｔｉｎｇを実施しています。同会議は当社グループ横断的な経営課題や事業活動推進のための方策等を協議する場として、毎月１回開催しております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役社長ＣＥＯ　林良太

構成員：取締役ＣＦＯ　伊藤祐一郎、取締役ＣＴＯ/ＣＩＳＯ田島悟史、常勤監査役　佐藤守、

事業責任者７名、人事責任者、内部監査担当２名、ＩＲ担当

###### Ｂ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役３名、社外取締役１名、監査役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループリスク 管理委員会
代表取締役 | 林 良太 | ◎ |  | ◎
取締役 | 伊藤 祐一郎 | ○ |  | ○
取締役 | 田島 悟史 | ○ |  | ○
取締役 （社外取締役） | 山内　英貴 | ○ |  |
常勤監査役 （社外監査役） | 佐藤　守 | ○ | ◎ | ○
監査役 （社外監査役） | 野村　亮輔 | ○ | ○ |
監査役 （社外監査役） | 片岡　久依 | ○ | ○ |

##### ２　企業統治に関するその他の事項

###### Ａ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

ａ) 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、「金融を'サービス'として再発明する」というミッションのもと、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を目指します。

これらを実現するため、的確かつ迅速な意思決定及び機動的な執行を行うことを経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備・運用し、業務を適切に分掌し、その改善・充実を図っていくとともに、当社グループの取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る教育、啓蒙、指導に注力する方針です。

また、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否いたします。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理ルールに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループリスクマネジメント規程に従い、それぞれの会社及び部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はグループリスク管理委員会が行い、その事務局は当社の管理部門が行うものとします。新たに生じたリスクについては速やかに代表取締役が対応し、責任者となる取締役を定めます。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。

イ．職務権限・意思決定ルールの策定

ロ．常勤取締役、常勤監査役、事業責任者、人事責任者、内部監査担当、ＩＲ担当を構成員とするＭａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍｅｅｔｉｎｇの設置

ハ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標、月次・四半期・通期業績管理の実施

ニ．取締役会及びＭａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍｅｅｔｉｎｇによる月次業績のレビューと改善策の実施

ｅ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの取締役、部門長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限・責任を有します。内部監査担当は各部門の内部統制運用状況について内部監査を実施し、その結果を取締役、監査役及び各部門責任者に報告し、各部門責任者は必要に応じて内部統制の改善策を実施します。

ｆ) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性を保つ体制

監査役の求め又は指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置します。この場合、当該人員は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保します。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重します。

ｇ) 当社グループの取締役及び使用人の監査役・監査役会への報告体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査役・監査役会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役・監査役会に報告します。

監査役・監査役会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

ｈ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｉ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定します。また、監査役は定期的に、監査法人及び内部監査担当と連携を図り、情報交換を行うことで監査の効率性及び実効性を確保します。

###### Ｂ) リスク管理体制の整備状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、グループリスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。

###### Ｃ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

###### Ｄ) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

###### Ｅ) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### Ｆ) 剰余金の配当等の決定機関

当社の剰余金の配当等の決定機関は株主総会であります。また、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

###### Ｇ) 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

###### Ｈ) 取締役及び監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。

###### Ⅰ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社グループの取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

###### Ｊ) 株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

Ｋ) 取締役会の活動状況

取締役会は当社規程の取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

当事業年度において当社は取締役会を合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
林 良太 | 20回 | 20回
伊藤 祐一郎 | 20回 | 20回
田島 悟史 | 20回 | 20回
山内 英貴 | 20回 | 20回

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

2026年6月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長ＣＥＯ | 林　良太 | 1985年12月14日 |
2008年３月 | 東京大学経済学部卒業
2009年９月 | Deutsche Bank AG London入行
2012年12月 | 株式会社GCIアセット・マネジメント入社
2013年12月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ(現 当社)創業　代表取締役(現任)
2016年２月 | 株式会社Ｔｅｑｎｏｌｏｇｉｃａｌ　取締役(現任)
2016年８月 | 株式会社ナウキャスト　代表取締役
2016年９月 | Finatext Taiwan Ltd.　取締役
2016年12月 | Finatext UK Ltd.　取締役
2017年２月 | Finatext Malaysia Sdn.Bhd.　取締役
2017年３月 | 株式会社スマートプラス　取締役(現任)
2017年８月 | 株式会社LightStream Research　取締役
2018年12月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ代表取締役
2019年２月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ取締役(現任)
2019年２月 | 株式会社ナウキャスト　取締役(現任)
2019年４月 | スマートプラス少額短期保険株式会社　取締役(現任)
2019年８月 | 株式会社Ｋ－ＺＯＮＥ　取締役
2022年４月 | 株式会社スマートプラスクレジット　取締役
| (注)３ | 18,959,330
取締役ＣＦＯ | 伊藤　祐一郎 | 1986年５月13日 |
2010年３月 | 東京大学経済学部卒業
2010年４月 | UBS証券株式会社入社
2016年８月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ(現 当社)入社
2016年８月 | 株式会社ナウキャスト　取締役(現任)
2016年９月 | 当社　取締役(現任)
2016年12月 | Finatext UK Ltd.　取締役
2017年３月 | 株式会社スマートプラス　取締役(現任)
2017年８月 | 株式会社LightStream Research　取締役
2018年12月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ取締役(現任)
2019年４月 | スマートプラス少額短期保険株式会社　取締役
2022年４月 | 株式会社スマートプラスクレジット　取締役(現任)
| (注)３ | 1,169,062
取締役ＣＴＯ／ＣＩＳＯ | 田島　悟史 | 1989年8月30日 |
2012年３月 | 明治大学情報コミュニケーション学部卒業
2012年４月 | 株式会社VOYAGE GROUP(現 株式会社CARTA HOLDINGS)入社
2019年２月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ　入社
2022年６月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 50,000
取締役 | 山内　英貴 | 1963年５月12日 |
1986年３月 | 東京大学経済学部卒業
1986年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2000年４月 | グローバル・サイバー・インベストメント(現株式会社GCIアセット・マネジメント)設立 代表取締役ＣＥＯ(現任)
2001年４月 | フォレックス・キャピタル・マーケッツ・ジャパン (旧FXCMジャパン証券)設立　代表取締役
2005年６月 | 株式会社GCIキャピタル設立　代表取締役(現任)
2007年４月 | 東京大学経済学部非常勤講師（現任）
2016年９月 | 当社　取締役(現任)
2017年12月 | 一般社団法人京都ラボ設立　代表理事(現任)
2018年６月 | 一般社団法人投資顧問業協会　理事
2020年５月 | 株式会社Digika（現そろタッチ株式会社）取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 佐藤　守 | 1957年７月17日 |
1981年３月 | 専修大学経済学部卒業
1981年４月 | バンカース・トラスト銀行入行
1991年１月 | シティトラスト信託銀行株式会社入行
2002年９月 | 同 ＣＦＯ
2008年７月 | CFJ合同会社 ＣＦＯ
2010年５月 | シティカードジャパン株式会社・シティバンク銀行株式会社　常勤監査役
2011年11月 | シティバンク銀行株式会社・シティカードジャパン株式会社・ シティグループ・サービス・ジャパン株式会社　常勤監査役
2012年12月 | シティカードジャパン株式会社・シティバンク銀行株式会社　常勤監査役
2017年１月 | シティバンク銀行株式会社・シティグループ証券会社　常勤監査役
2018年４月 | シティグループ証券株式会社　常勤監査役
2019年７月 | 当社　常勤監査役(現任)
2019年12月 | スマートプラス少額短期保険株式会社　監査役(現任)
2020年２月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ 監査役(現任)
| (注)４ | 600
監査役 | 野村　亮輔 | 1972年５月５日 |
1997年３月 | 東京大学法学部卒業
2005年11月 | 旧司法試験合格
2006年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2007年９月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
2007年９月 | 宮澤潤法律事務所入所
2009年９月 | 弘中総合法律事務所入所
2009年９月 | 株式会社ECナビ(現株式会社カルタホールディングス)監査役
2013年10月 | きっかわ法律事務所入所
2016年１月 | 弁護士法人赤れんが法律事務所入所
2017年９月 | 株式会社レトリバ　監査役(現任)
2018年６月 | エジソン法律事務所入所(現任)
2020年２月 | 当社監査役(現任)
2021年３月 | 株式会社サンヨーホーム（現 サンヨーリアルティ株式会社）監査役
2023年５月 | FindJapan株式会社　監査役
2024年10月 | 株式会社BioPhenoMA　監査役（現任）
2025年８月 | forest株式会社　監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 片岡　久依 | 1959年１月29日 |
1981年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒業
1981年４月 | 東陶機器株式会社(現TOTO株式会社)入社
1987年９月 | サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2012年７月 | 同　千葉事務所長
2015年７月 | 同　横浜事務所長
2020年10月 | 片岡久依公認会計士事務所　所長(現任)
2020年10月 | 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ　ベンチャーパートナー
2020年12月 | 株式会社ROMS　監査役(現任)
2021年２月 2021年４月 | 当社監査役(現任) スタートバーン株式会社　監査役（現任）
2022年１月 | 監査法人Bloom　代表社員（現任）
2022年６月 | 野村マイクロ・サイエンス株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 | SBIバイオテック株式会社　監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 20,178,992

(注) １．取締役山内英貴は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤守、野村亮輔及び片岡久依は、社外監査役であります。

３．取締役林良太、伊藤祐一郎、田島悟史、山内英貴の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役佐藤守、野村亮輔及び片岡久依の任期は2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任し、取締役会に対する牽制や経営監視の強化を図っております。

社外取締役である山内英貴氏は、長年にわたりアセットマネジメントビジネスの経営に携わり、グローバルな金融分野における豊富な経験を有しており、当社の経営に対する有益な助言・提言をいただいております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社GCIキャピタルが当社の普通株式1,287,525株を保有しており、且つ当社子会社株式会社スマートプラスと取引関係を有しております。同氏が代表取締役を務める株式会社GCIアセット・マネジメントと当社子会社株式会社ナウキャスト及び株式会社スマートプラスにおいてそれぞれ取引関係を、同氏が代表理事を務める一般社団法人京都ラボと当社子会社株式会社Ｔｅｑｎｏｌｏｇｉｃａｌ及び株式会社ナウキャストにおいて、それぞれ取引関係を有しております。しかしながら、これらの取引関係は他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。これら以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役佐藤守氏は、長年にわたりグローバル金融機関において財務・会計・監査に携わり、企業金融や監査における豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督及び適正な監査をいただいております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役野村亮輔氏は、10年以上の企業法務経験に基づく豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督及び適正な監査をいただいております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役片岡久依氏は、長年にわたり有限責任監査法人トーマツにおいて様々な業種における監査に携わり、会計や監査における豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督及び適正な監査をいただいております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立性基準の充足状況を勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人物であると判断した社外取締役１名、社外監査役３名の計４名を、独立役員として選定しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施報告の結果を監査役が内部監査担当者に共有し、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査役監査の状況

###### A．監査役監査の状況

ａ) 監査役監査の組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成され、いずれも社外監査役であります。

なお、社外監査役野村亮輔は弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と高い見識を有しており、社外監査役片岡久依は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施期間、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役に説明しております。

監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めています。

ｂ) 監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2020年２月17日付で監査役会を設置しております。当事業年度において、監査役はすべての監査役会に出席しております。また、常勤監査役は、重要な会議として、取締役会のほかＭａｎａｇｅｍｅｎｔＭｅｅｔｉｎｇ及びグループリスク管理委員会へ出席し、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りです。

区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況
常勤監査役 | 佐藤　守 | 全12回中12回
社外監査役 | 野村　亮輔 | 全12回中12回
社外監査役 | 片岡　久依 | 全12回中12回

###### B．内部監査の状況

当社の内部監査は内部監査担当(３名)が行っており、取締役会の直下組織とすることにより、他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を取締役会及び監査役会等に報告しております。

内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的事業運営に寄与するために、当社グループで整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し且つ改善に向けた助言を行うことを目的としております。各事業年度に内部監査計画を作成し、取締役会による承認を得た上で当社及び当社子会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査担当は、監査役及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。なお、当社子会社の株式会社スマートプラスは第一種金融商品取引業者であるため、スマートプラス少額短期保険株式会社は少額短期保険業者であるため内部監査部を設置しており、当該内部監査部が各社の業務監査を実施しております。当該内部監査部の監査内容は、適時当社の内部監査担当に共有されております。

##### ②　会計監査の状況

###### ａ．監査法人

PwC Japan有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2019年11月期以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士名

業務執行社員　鈴木 智佳子

業務執行社員　原澤 哲史

###### ｄ．監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士4名、その他11名

###### ｅ．監査法人の選定理由

株式上場を目指すにあたって４社程度の監査法人と面談を行い、当該監査法人が金融機関の監査実績を豊富に有していること、グローバルネットワークの強みを有していること、及び経験豊富な公認会計士を多数有し万全の体制を備えていることを勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しております。監査法人の監査は適正に行われており、監査報告書の内容も適正であると評価しました。

##### ③　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 41,000 | ― | 43,000 | ―
連結子会社 | 10,900 | 1,600 | 11,450 | 2,550
計 | 51,900 | 1,600 | 54,450 | 2,550

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に係る保証業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣグループ)に属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から掲示された見積案をもとに監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2022年５月13日開催の取締役会決議により以下のとおり定めております。なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬については、中長期的な企業価値及び株主価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とし、各取締役の役割と責務を踏まえ、適正な報酬水準となるような報酬体系とします。

２．役員報酬等の内容

当社の取締役に対する報酬は基本報酬及び賞与で構成するものとします。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会にて決定した総額の限度内とします。 基本報酬は、月次で支給するものとし、取締役の役位、職責、在任年数、会社の業績等を総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。役員賞与は、会社の経営状況に合わせ報酬限度額の範囲内において行い、賞与の配分は、取締役会の協議で決定するものとします。

３．取締役の個人別の報酬等の内容

当事業年度については、100,000千円を役員報酬の総額とすること、個別の支給額の決定は取締役会に一任することが、2024年６月28日開催の定時株主総会において決議されました。取締役会の権限の内容は、各取締役の基本報酬及び賞与の評価配分とします。当該権限が取締役会によって適切に行使されるよう社外取締役の意見を聴取する等の措置を講じていると判断しております。株式報酬型ストック・オプションは、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとします。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 54,750 | 54,750 | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 13,950 | 13,950 | － | － | － | 4

(注) １．取締役(社外取締役を含む)の報酬限度額は、2024年６月28日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）となります。

２．監査役(社外監査役を含む)の報酬限度額は、2019年６月28日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名となります。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次の通りです。

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 46,153 | 4 | 46,153
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (千円) | 売却損益の合計額 (千円) | 評価損益の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

#### ①　経営戦略及び人材戦略との関係

当社グループは、「金融をサービスとして再発明する」をミッションに、デジタルとデータを駆使した金融サービスの提供を通じて社会に価値を届けることを目指しております。このミッションを実現するうえで、当社グループの競争力の源泉は人材であると考えており、人的資本への投資を経営戦略の中核に位置づけております。

当社グループの事業は、次世代型の業務システム、フロントアプリケーションの企画・開発力、データ分析・AI基盤の構築力といった、テクノロジーと金融の双方にまたがる専門性が一体となって初めて成立するものです。そのため、付加価値を最大化させるためには、テクノロジーと金融の双方に明るい優秀かつ多様な人材の獲得を図るとともに、獲得した人材が定着し、より一層活躍できる環境を構築することが不可欠であると考えております。こうした認識のもと、多様な人材を受け入れることが可能なキャリアプランの構築、及び一人ひとりが必要な能力を最大限発揮できるサポート体制の整備を進めております。

具体的には、社員が継続的に学び成長できるよう、スキル習得や能力開発への支援を充実させるとともに、変化の速い事業環境において一人ひとりの生産性と価値創出力を高める基盤として、生成AIをはじめとする最新技術の全社的な活用を推進しております。あわせて、結婚・出産・育児といったライフイベントや働く環境に対する支援を整え、多様な人材が安心して長く活躍し続けられる環境づくりに取り組んでおります。

また、当社グループは、複数の事業を有し、それぞれが高い成長を続けるなかで、組織が拡大しても部門の枠を越えて社員が当事者意識をもって助け合う文化を維持・醸成することを重視しております。当社グループは、行動指針として「Jibungoto（じぶんごとで進めよう）」「Beyond（役割を越えて、助け合おう）」「Anti-bias（専門性を敬い、当たり前を疑おう）」「TM（時間とお金にこだわろう）」「Update×∞（アップデートし続けよう）」「AI+（AIネイティブで動こう）」の６つのプリンシプルを定めております。これらの価値観のもと、年次や肩書に縛られずフラットに議論を重ね、個々の自律とチームへの信頼を基盤とするカルチャーを醸成するとともに、社員一人ひとりが会社全体の成長を自分ごととして捉えられる環境づくりに取り組んでおります。

#### ②　給与等の決定に関する方針

従業員の給与等は、関係法令を遵守したうえで、担う役割や職責の大きさに応じた固定報酬としての基本給と、当社グループの業績及び個人の成果に連動する賞与から構成しております。

評価にあたっては、当社グループが大切にするプリンシプルの体現度と、専門性に基づく成果や周囲・組織への貢献の双方を多面的に捉え、貢献に見合った納得感のある処遇につなげております。これにより、社員一人ひとりの成長と挑戦を後押しし、持続的な価値創出を促してまいります。

加えて、中長期的な成長を促進するためのインセンティブとして、非現金報酬による中期インセンティブプランを設計しております。具体的には、事業責任者等の業績達成へのコミットを高めることを目的とする業績条件付の有償ストックオプション、会社の成長と役職員のインセンティブを一致させるとともに採用競争力を高めることを目的とする無償ストックオプション、および幅広い役職員が会社全体に対して「Jibungoto」の意識を持てるようにすることを目的とする従業員持株会を導入しております。これらを通じて、社員と会社・株主との利害を一致させ、中長期的な視点での価値創出と当事者意識の向上を促しております。

なお、給与等の決定方針及び報酬制度は、経営環境、事業戦略及び労働市場の変化等を踏まえ適宜見直しを行ってまいります。これらの取組を通じて、人的資本の価値を最大化し、経営戦略の実行力の向上と持続的な企業価値の向上につなげてまいります。

### (2) 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数(名)
フィンテックシフト事業 | 377 | 〔10〕
ビッグデータ解析事業
金融インフラストラクチャ事業
全社(共通) | 37 | 〔1〕
合計 | 414 | 〔11〕

(注) １．従業員数は就業人員(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は当該連結会計年度の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．当社グループは、一部を除きセグメントごとの組織としておらず、従業員数をセグメント別に明確に区分することができないため、合算した従業員数を記載しております。

３．全社(共通)は、当社グループの管理機能を担っている持株会社である当社と、各子会社の管理部門の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が73名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

#### (2) 提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
23 | 〔1〕 | 44.8 | 4.6 | 7,988 | 13.6

(注) １．従業員数は就業人員(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は当該事業年度の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、年間完全在籍者の平均で算出しております。

３．平均勤続年数は株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔでの勤続年数を引き継いで算出しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3)最大人員会社の状況

ア 当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
110 | 〔0〕 | 35.5 | 3.2 | 8,836 | 0.3

(注) １．従業員数は就業人員(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は当該事業年度の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、年間完全在籍者の平均で算出しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ 上記アの会社の次に従業員数が多い会社

株式会社ナウキャスト

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
56 | 〔0〕 | 32.5 | 2.9 | 8,503 | 4.8

(注) １．従業員数は就業人員(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は当該事業年度の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、年間完全在籍者の平均で算出しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

#### (4) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

#### (5) 使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容

使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容について「１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。

#### (6) 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容について「１ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

(7) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づく公表を行っていないため、記載を省略しております。