第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2021年11月11日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2021年11月11日開催の取締役会において、いちよし証券株式会社を割当先とする当社普通株式185,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２ 【募集の方法】
2021年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年11月29日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,700円)以上の価額となります。
引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月11日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(2,000円～2,220円)の平均価格(2,110円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は358,700,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,000円以上2,220円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。
①当社は大量のID-POSデータを蓄積しておりデータ分析や加工技術により独自のポジショニングにある。
②「イーグルアイ」や「ショッピングスキャン」等のストック型の売上比率が高く解約率も低い。
③今後さらにデータビジネスを拡大していくにはデータをどのようにマネタイズしていくかが課題となる。
以上の評価に加え、類似会社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は2,000円から2,220円の範囲が妥当であると判断いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,700円)及び2021年12月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月11日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月16日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年11月30日から2021年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,700円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2021年12月７日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(2,000円～2,220円)の平均価格(2,110円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
当社の競争力の源泉はデータの力と人の力であり、当社の持続的な成長のためには人材が最も重要な経営資源であると考えております。スタートアップである当社のような規模の企業にとっては、良質な人材の確保は最重要課題です。当社の価値観に共感し自ら成長を求める人材を幅広く採用し、挑戦する舞台と教育の機会を用意することで、自律的なプロフェッショナルを育成することが、持続的な成長につながると信じています。そのため、積極的な採用活動により幅広い人材を確保し、サービスの品質向上に努めてまいります。また、当社のサービスに最も重要なデータを維持管理し品質を保つためには、システムの継続的なアップデートや追加開発は必要でありそのための資金確保は経営上必須であります。さらに、他社との協業によるビジネス機会の拡大が、当社の事業を大きく成長させる可能性を高めており、そのための投資資金も必要であります。
以上のように、調達資金を運転資金及び投資資金に充当する予定であります。
上記の手取概算額319,004千円及び「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限357,826千円を合わせた手取概算額合計上限 676,830千円については、①人材の新規採用費及び人件費、②システム開発資金、③借入金の返済、④研究開発費、⑤広告宣伝費に充当し、残額については成長のための投資資金に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。
①人材の新規採用費及び人件費
「データと知恵で未来をつくる」をパーパスに掲げる当社は、安心して活用できる「データの充実」、そしてデータを使う「テクノロジーの進化」と「人の教育」、この３つを組み合わせ、パワフルで使いやすいデータマーケティングサービスを提供し、さらなる成長を続けるには、データサイエンティスト、データマーケター、エンジニアなど良質な専門人材及び、小売業界、消費財メーカーへの積極的な営業活動の推進のためのコンサルタント等、人員の拡充が必要と考えております。それらの人員の新規採用費及び人件費として、190,258千円(2022年3月期：14,443千円、2023年3月期：63,997千円、2024年3月期：111,818千円)を充当する予定です。
②システム開発資金
当社のサービスは継続的なアップデートや新たな機能追加開発が必要となります。そのための開発資金として177,000千円(2022年3月期：57,000千円、2023年3月期：60,000千円、2024年3月期：60,000千円)を充当する予定です。
③借入金の返済
財務体質の一層の強化のため、オンプレミスからクラウドへの構造転換を図った新基盤システム開発の為の設備資金として調達した金融機関からの借入金の約定返済として、104,000千円(2022年3月期：10,000千円、2023年3月期：30,000千円、2024年3月期：64,000千円)を充当する予定です。
④研究開発費
AIほか競争力の高いアルゴリズム開発、金融オルタナティブデータの応用研究など、将来の当社成長の種となる新たなソリューション開発に関わる研究開発費として17,757千円(2022年3月期2,537千円、2023年3月期7,610千円、2024年3月期7,610千円)を充当する予定です。
⑤広告宣伝費
当社のサービスを幅広く認知いただき、ブランドの知名度向上及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費として23,385千円(2022年3月期2,800千円、2023年3月期：12,000千円、2024年3月期：8,585千円)を充当する予定です。
成長のための投資資金については、以下のように考えております。
当社では、さらなる成長の加速化、事業基盤の強化、競争力の強化を図るため、他社との新規事業に関する協業プロジェクト等を積極的に検討・推進する方針であります。現在、大手小売業と協業の検討を進めており、さらに大手消費財メーカーとも進めております。このような協業プロジェクトには、先行開発資金が必要であり、それらの投資資金として2023年3月期に100,000千円、残額を2024年3月期に充当する予定です。 なお、現時点において契約まで締結している案件はなく、協業プロジェクトが実施されない場合には、人件費及びシステム開発資金として充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。