## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,480,000
計 | 6,480,000

（注）　2021年10月５日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は6,458,400株増加し、6,480,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,177,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、 単元株式数は100株であります。
計 | 3,177,000 | － | －

（注）１．2021年10月５日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2021年10月５日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,166,410株増加し、3,177,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2020年10月19日 | 2021年２月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社従業員　96 （注）６． | 当社従業員　104 （注）７．
新株予約権の数（個）※ | 1,087［1,062］ | 688［657］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,087[318,600] （注）１．８． | 普通株式　688[197,100] （注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 73,611[246] （注）２．８． | 73,611[246] （注）２．８．
新株予約権の行使期間※ | 2022年10月20日から 2030年10月19日まで | 2023年２月23日から 2031年２月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 73,611[246] 資本組入額 36,806[123] （注）８． | 発行価格 73,611[246] 資本組入額 36,806[123] （注）８．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３． | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． | （注）５．

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　 新規発行　　　1株当たり

調整後　　　 　　株式数　×　行使価額　＋　 株式数　　×　払込金額

行使価額　＝　─────────────────────────

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

（注）４．に準じて決定する。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役５名、当社従業員91名となっております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員99名となっております。

８．2021年10月５日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年７月25日 （注)１ | 4,600 | 10,000 | 170,000 | 270,000 | 152,814 | 322,814
2020年11月20日 （注）２ | 240 | 10,240 | 8,900 | 278,900 | 8,766 | 331,580
2020年12月18日 （注）３ | 350 | 10,590 | 12,900 | 291,800 | 12,863 | 344,444
2021年10月22日 （注）４ | 3,166,410 | 3,177,000 | － | 291,800 | － | 344,444

（注）１．有償株主割当増資

割当先　　　　　株式会社ビジネスブレイン太田昭和、兼松エレクトロニクス株式会社

発行価格　　　　　70,177円

資本組入額　　　　36,956.5円

２．有償第三者割当

割当先　　　　　当社取締役　鱸　史郎、原　伸一、與儀　大輔、吉見　主税、三木　剛

発行価格　　　　　73,611円

資本組入額　　　　37,083.3円

３．有償第三者割当

割当先　　　　　株式会社野村総合研究所

発行価格　　　　　73,611円

資本組入額　　　　36,857.1円

４．株式分割（１：300）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 3 | － | － | 5 | 8 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 31,050 | － | － | 720 | 31,770 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 97.7 | － | － | 2.3 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,177,000 | 31,770 | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 3,177,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 31,770 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり2,900円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は17.67％となりました。

当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を可能とすることを定款で定めているものの、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応えるサービス体制を強化し、さらには、全国及びグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年６月18日 | 5,000 | 500
定時株主総会決議
2021年６月25日 | 30,711 | 2,900
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の強化等に努めるとともに、これらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携及び監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。

＜取締役会＞

取締役会は、10名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（全て社外取締役）です。原則として１ヶ月に１回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。

当社は株式会社ビジネスブレイン太田昭和の子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、同社を含む全ての関連当事者取引は、取引開始前に取締役会で検証することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

＜指名報酬委員会＞

2021年４月16日開催の取締役会で、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会の設置を決議しました。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名と監査等委員である取締役３名の計４名で構成され、うち常勤監査等委員が議長を務めております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各業務執行取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。

＜内部監査＞

当社は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当のうち１名を内部監査責任者とし、監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

＜会計監査人＞

当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

＜コンプライアンス推進委員会＞

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とし、全常勤取締役で構成するコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会では、法令遵守の状況や法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

ａ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

ロ．当社は、社外に通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ハ．内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。

ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を、文書または電磁的媒体に保存・管理し、取締役、監査等委員、会計監査人等が随時閲覧できるものとする。

ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の損失の危険に対処するため、リスク管理に関する規程を整備し、適宜見直しを行う。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ロ．各部門においては、職務権限規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置できるものとする。使用人を配置する場合には、同使用人の監査等委員会補助業務については監査等委員会の指揮命令系統下に入るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。

ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査等委員会の同意を得ることとする。

ｆ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ハ．監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｇ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。

ロ．監査等委員会の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。

ｈ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

イ．当社は、反社会的勢力排除に関する規程を定め、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針とする。

ロ．反社会的勢力に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関する規程に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 青柳　史郎 （戸籍上の氏名 鱸　史郎） | 1975年11月19日生 | 1998年４月　㈱ビーコンインフォメーションテクノロジー（現　㈱ユニリタ）　入社 2009年１月　㈱クラウドテクノロジーズ　取締役　セキュリティ事業本部長 2012年３月　当社入社 2012年10月　当社　事業開発部長 2014年６月　当社　執行役員　営業本部長 2017年４月　当社　取締役　経営企画本部長 2018年４月　当社　代表取締役社長（現任） 2020年７月　一般財団法人　日本サイバーセキュリティ人材キャリア支援協会（理事） | （注）２ | 20,400
代表取締役 副社長 管理本部長 | 原　伸一 | 1968年11月14日生 | 1991年４月　㈱アマダメトレックス(現　㈱アマダ)　入社 2000年４月　㈱アドバンスト・リンク　代表取締役 2012年４月　スタートコム株式会社　取締役 2018年４月　当社入社　執行役員副社長兼経営企画本部長 2018年６月　当社　代表取締役副社長　管理本部長（現任） | （注）２ | 20,400
常務取締役 | 與儀　大輔 | 1971年11月１日生 | 1994年４月　横河電機㈱　入社 2007年８月　㈱ラック　入社 2012年12月　㈱野村総合研究所　入社 ＮＲＩセキュアテクノロジーズ㈱　出向　営業推進部マネージャー 2020年４月　同社　出向　事業企画本部　事業戦略部　担当部長 2020年10月　当社　常務取締役（現任） 2021年６月　特定非営利活動法人　日本ネットワークセキュリティ協会（理事） | （注）２ | 12,000
取締役 | 吉見　主税 | 1974年９月25日生 | 2005年５月　㈱パナッシュ（現　㈱EPコンサルティングサービス）入社 2006年４月　同社　シニアアカウントエグゼクティブ 2008年12月　同社　ITソリューション事業部セールスマネージャー 2016年４月　同社　ITソリューション事業部長 2016年６月　同社　取締役　ITソリューション事業部長 2020年４月　当社　取締役　ITソリューション事業本部長 2021年４月　当社　取締役（現任） | （注）２ | 9,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 西日本支社長 | 三木　剛 | 1970年７月21日生 | 2007年10月　㈱神戸デジタル・ラボ　入社 2009年10月　同社　営業部長 2012年10月　同社　執行役員　セキュリティソリューション事業部長 2017年10月　同社　取締役　サービス推進本部長 兼 セキュリティソリューション事業部長 2019年８月　当社入社 2019年10月　当社　西日本支社長 2020年４月　当社　取締役　西日本支社長（現任） | （注）２ | 9,600
取締役 | 近藤　壮一 | 1961年12月24日生 | 1984年４月　兼松エレクトロニクス㈱　入社 2009年４月　同社　第一ソリューション営業本部長 2016年４月　同社　執行役員 2017年10月　当社　非常勤取締役（現任） 2018年４月　兼松エレクトロニクス㈱　上席執行役員　第一ソリューション営業本部長 2019年４月　同社　上席執行役員　西日本営業部門担当 兼 大阪支社長 2019年６月　兼松エレクトロニクス㈱　取締役　西日本営業部門担当 兼 大阪支社長 兼 大阪総務部長 2020年６月　同社　執行役員　西日本営業部門担当 兼 大阪支社長 2021年４月　同社 常務執行役員　営業部門担当　兼　日本オフィス・システム株式会社　代表取締役社長（現任） | （注）２ | －
取締役 | 岡田　幸憲 | 1966年１月６日生 | 1988年４月　㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入社 2013年１月　同社　鶴舞支店長 2014年10月　同社　リテール事業部　インターネットバンキング・セキュリティ対策室長 2018年８月　㈱ビジネスブレイン太田昭和　出向　経営企画部長代理 2019年４月　同社　出向　経営企画部長 2019年８月　同社　転籍　経営企画部長 2020年４月　同社　理事　経営企画部長 2020年６月　当社　非常勤取締役（現任） ㈱テクノウェアシンク　非常勤取締役（現任） ㈱ミックス　非常勤取締役（現任） 2021年４月　㈱ビジネスブレイン太田昭和　理事　管理本部副本部長兼経営企画部長兼サステナビリティ推進室長（現任） 2021年７月　㈱ジョイワークス　非常勤監査役 | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 井上　純二 | 1958年２月７日生 | 1982年４月　日本電気㈱　入社 2012年４月　同社　スマートエネルギーＢＵ　企画本部長 2016年７月　同社　経営監査本部　専任監査役（子会社の非常勤監査役担当職） 日本電気航空宇宙システム㈱　非常勤監査役 ＮＥＣライティング（株）（現　㈱ホタルクス）　非常勤監査役 ㈱サイバーディフェンス研究所　非常勤監査 2017年７月　同社　経営監査本部　専任監査役（子会社の非常勤監査役担当職） 日本電気通信システム㈱　非常勤監査役 ＮＥＣライティング（株）（現　㈱ホタルクス）　非常勤監査役 ㈱サイバーディフェンス研究所　非常勤監査役 2019年７月　㈱スカイディスク　常勤監査役 2020年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 古谷　伸太郎 | 1953年12月23日生 | 1977年11月　昭和監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 1999年５月　太田昭和監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）代表社員 2014年６月　㈱ビジネスブレイン太田昭和　監査役 2016年６月　同社　非常勤取締役（監査等委員） 2020年６月　㈱理経　非常勤監査役（現任） 2020年６月　当社　非常勤取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 水谷　繁幸 | 1982年４月７日生 | 2009年２月　日比谷パートナーズ法律事務所（現　東京神谷町綜合法律事務所）入所(現任) 2015年６月　中外鉱業(株)　非常勤監査役(現任) 2020年６月　当社　非常勤取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
計 | 72,000

（注）１．近藤壮一、岡田幸憲、井上純二、古谷伸太郎、水谷繁幸は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

（イ）社外取締役の員数

当社は社外取締役を５名選任しております。うち、２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定でおります。

なお、当社はコーポレートガバナンスの有効性の観点から、社外取締役の員数を全取締役の半数以上となるよう選任することとしております。

（ロ）社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である岡田幸憲氏は、当社の親会社である株式会社ビジネスブレイン太田昭和に所属しており、古谷伸太郎氏は同社に2020年６月まで取締役監査等委員として所属していたこと以外に、両氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である近藤壮一氏は、当社の主要取引先である兼松エレクトロニクス株式会社に常務執行役員として所属していること以外に、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である井上純二氏、水谷繁幸氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

（ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考のうえ、その独立性を判断し、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、社外取締役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役岡田幸憲氏は、金融機関および上場企業の管理部門における業務経験を有しており、取締役会等において主に当社の管理業務に関するアドバイスを受けております。

社外取締役近藤壮一氏は、上場企業の執行役員としての業務執行経験およびＩＴ事業分野に対する知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

社外取締役井上純二氏は、事業会社における監査役の経験および当社の事業分野に対する深い知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

社外取締役古谷伸太郎氏は、公認会計士であり、企業会計・監査・開示などの業務における高度な知識、経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

社外取締役水谷繁幸氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しており、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

以上により、社外取締役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

監査等委員である社外取締役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。監査等委員は取締役会に出席し、経営の適正性を常に検証しており、社外取締役である独立性を確保した立場を活かし、経営監視の実効性を高めております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査責任者と監査等委員会との十分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。

監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

また、内部監査責任者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど緊密に連携し、監査機能の向上に取り組んでおります。

当事業年度において2020年６月18日に監査等委員会設置会社となって以降、当社は監査等委員会を毎月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井上　純二 | 10回 | 10回
古谷　伸太郎 | 10回 | 10回
水谷　繁幸 | 10回 | 10回

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

また、常勤監査等委員の活動として、随時部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集に努めております。

②　内部監査の状況

各部門に対しての各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、管理本部ＩＲ部長を内部監査責任者とし、社長直轄の独立した立場で実施しております。管理本部に対する内部監査は、社長が指名する管理本部以外の部署に所属する者（１名）が担当しております。内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な運用が成されているかを監査し、必要に応じて指導を行い業務の改善と経営効率の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ひびき監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年以降の２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　代表社員　公認会計士　　倉持正義

業務執行社員　代表社員　公認会計士　　富田雅彦

同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に検討することとしております。当社監査等委員会が、ひびき監査法人を会計監査人として選定した理由は、上記の検討に加え、当社の経営者、監査等委員会、内部監査責任者と積極的な意見交換を実施し、当社の永続的な企業価値向上に貢献しようとする姿勢を評価したためであります。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
7,000 | － | 9,200 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人と確認し、前事業年度の監査時間の実績に基づき、2022年３月期の監査計画を踏まえて監査時間の見積りを算出したものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、2020年６月18日開催の第37回定時株主総会で決議された年額200,000千円以内（ただし、使用人としての職務を有する取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、2020年６月18日開催の第37回定時株主総会で決議された年額50,000千円以内の報酬限度額の範囲内で決定しております。

また、当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。

ａ．当社の取締役の個人別の報酬額は、取締役の報酬等に関する決定方針に基づき、指名報酬委員会へ諮問のうえ、取締役会から一任された代表取締役社長が、指名報酬委員会からの答申に基づき決定するものとしております。

ｂ．取締役の報酬等は、以下の構成としております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみを支給するものとしております。

・基本報酬

毎月支給する定額の金銭報酬です。業務執行常勤取締役については、各取締役の役位や、各取締役が担う役割・責務・実績に応じた所定の額とし、非常勤取締役、社外取締役および監査等委員である取締役については、職務内容を考慮し都度協議のうえ、決定するものとしております。

・役員賞与（業績連動型）

取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬とし、当社の企業活動の成果である営業利益を指標とします。業績に応じて支給枠を決定し、その枠の範囲内で各取締役の役割貢献度に応じた個人別査定額を決定するものとしております。

2022年３月期の当社の役員の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境等を勘案し、代表取締役社長および代表取締役副社長で検討し作成した報酬案について、2021年６月25日に、代表取締役社長１名と監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成する指名報酬委員会（2021年４月16日設置）において妥当性について審議したうえで、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 90,297 | 70,497 | 19,800 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | －
社外取締役 | 10,480 | 10,480 | － | 4

（注）上記には、2020年６月18日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名の在任中の報酬等の額を含み、無報酬の社外取締役３名を除いております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、適切な数の株式を、取締役会の承認を得たうえで保有することとしております。なお、定量的な保有効果の測定の記載は困難であります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 3 | 15,673
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 12,500 | 脆弱性診断サービスの受注拡大を目的とし、パートナー企業との協働、関係強化を図るため、１銘柄を新規取得しております。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。