## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,492,000
計 | 36,492,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年12月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,123,000 | 10,063,000 | 東京証券取引所 マザーズ | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。
計 | 9,123,000 | 10,639,000 | ― | ―

注１．提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2021年12月24日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

３．2021年12月24日付で、上場に伴う公募増資により940,000株を発行しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### ａ　第１回新株予約権(2012年７月20日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2013年７月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 50
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　150,000　注１、注４
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 50　注２、注４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年７月20日　至　2022年７月20日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　50　注４ 資本組入額　25　注４
新株予約権の行使の条件　※ | 行使にあたっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできない。また、行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式を割り当てない。 新株予約権者が、新株予約権割当契約に違反した場合は、行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 注１、注３

※　上表は、当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。

注１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は3,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割／併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割／併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、１株当たり払込金額を１株当たり処分金額と読み替えるものとします。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。この場合、次の条件を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとします。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な調整を行います。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な調整を行います。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を合理的に調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

・新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとするが、合理的な調整をすることができます。

・新株予約権の行使の条件

新株予約権に準じて決定します。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

４．2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式１株につき10株、2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

###### ｂ　第２回新株予約権(2016年６月14日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2016年６月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　９ 注６
新株予約権の数(個)　※ | 27
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　81,000　注１、注５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 50　注２、注５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年６月16日　至　2026年５月15日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　50　注５ 資本組入額　25　注５
新株予約権の行使の条件 ※ | 行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 なお、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | 注１、注２、注３、注４

※　上表は、当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。

※　付与対象者の区分については、付与時に従業員であったもの１名は現　取締役であります。

注１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は3,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割／併合の比率

また、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割／併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、１株当たり払込金額を１株当たり処分金額と読み替えるものとします。

さらに、上述のほか、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権者が行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

４．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１に準じて決定します。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

・新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

・新株予約権の行使の条件

新株予約権に準じて決定します。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

５．2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式１株につき10株、2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．新株予約権者のうち１人は、新株予約権の付与時においては当社の従業員でありましたが、付与月と同月において当社の取締役に就任(現任)しております。

###### ｃ　第４回新株予約権(2019年11月15日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2019年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役　１ 当社監査役　２
新株予約権の数(個)　※ | 600
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　180,000　注１、注５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 60　注２、注５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年11月18日　至　2029年11月17日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　61　注５ 資本組入額　30.5　注５
新株予約権の行使の条件　※ | 行使期間において次の各事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。 ・行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われたとき。 ・新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。ただし、資本政策目的等により、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。 ・新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該取引所における普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。 行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 なお、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 また、新株予約権の一部は行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 注１、注２、注３、注４

※　上表は、当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。

注１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割／併合の比率

また、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割／併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、１株当たり払込金額を１株当たり処分金額と読み替えるものとします。

さらに、上述のほか、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権者が行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

４．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１に準じて決定します。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

・新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

・新株予約権の行使の条件

新株予約権に準じて決定します。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

５．2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

###### ｄ　第５回新株予約権(2019年11月15日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2019年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　25
新株予約権の数(個)　※ | 2,705
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　811,500　注１、注５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 60　注２、注５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年11月16日　至　2029年11月15日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　60　注５ 資本組入額　30　注５
新株予約権の行使の条件　※ | 行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 なお、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。 また、新株予約権の一部は行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 注１、注２、注３、注４

※　上表は、当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。

注１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割／併合の比率

また、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割／併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、１株当たり払込金額を１株当たり処分金額と読み替えるものとします。

さらに、上述のほか、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権者が行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

４．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１に準じて決定します。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

・新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

・新株予約権の行使の条件

新株予約権に準じて決定します。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

５．2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

###### ａ　第３回新株予約権(2019年11月15日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2019年11月15日
新株予約権の数(個)　※ | 140
新株予約権のうち自己新株予約権の 数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　42,000　注１、注５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 60　注２、注５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年11月18日　至　2049年11月17日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　60　注５ 資本組入額　30　注５
新株予約権の行使の条件　※ | 当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の日が経過するまで行使することはできない。ただし、当社が上場日前の行使を別途認めたばあいはこの限りでない。 また、当社の買収について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、当該買収の効力発生日の５日前までの間(以下、「買収行使可能期間」という。)に限り、行使することができる。買収とは次のいずれかの場合を意味する。 ・当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者(その子会社及び関連会社を含む。)により取得されること。 ・当社がほかの会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。 ・当社がほかの会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。 ・当社がほかの会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。 ・当社が事業譲渡又は株式分割により、当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。 なお、新株予約権の一部は行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 注１、注２、注３、注４

※　上表は、当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。

注１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割／併合の比率

また、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会の決議をもって適当と認められる数に調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整します。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割／併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行、処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は四捨五入します。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上述の算式において既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、新規発行を自己株式の処分、１株当たり払込金額を１株当たり処分金額と読み替えるものとします。

さらに、上述のほか、当社が組織再編行為を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、取締役会の決議をもって適当と認められる価額に調整されるものとします。

３．当社の買収承認の議案につき株主総会及び法令上必要なその他の機関で承認され、買収行使可能期間に新株予約権者が行使をしなかった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

４．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

・交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数をそれぞれ交付するものとします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

・新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とします。

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

・新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

・新株予約権の行使の条件

新株予約権に準じて決定します。

・譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

５．2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年 ３月８日 注１ | Ｂ種種類株式 66 | 普通株式 900 | 49,500 | 836,750 | 49,500 | 826,750
Ａ種種類株式 300
Ｂ種種類株式 979
2017年 ６月30日 注２ | ― | 普通株式 900 | △826,750 | 10,000 | △826,750 | ―
Ａ種種類株式 300
Ｂ種種類株式 979
2017年 ９月11日 注３ | Ｂ種種類株式 134 | 普通株式 900 | 100,500 | 110,500 | 100,500 | 100,500
Ａ種種類株式 300
Ｂ種種類株式 1,113
2018年 ３月８日 注４ | Ｂ種種類株式 134 | 普通株式 900 | 100,500 | 211,000 | 100,500 | 201,000
Ａ種種類株式 300
Ｂ種種類株式 1,247
2018年 ８月31日 注５ | Ｃ種種類株式 139 | 普通株式 900 | 125,100 | 336,100 | 125,100 | 326,100
Ａ種種類株式 300
Ｂ種種類株式 1,247
Ｃ種種類株式 139
2019年 １月31日 注６ | Ｃ種種類株式 124 | 普通株式 900 | 111,600 | 447,700 | 111,600 | 437,700
Ａ種種類株式 300
Ｂ種種類株式 1,247
Ｃ種種類株式 263
2019年 ４月30日 注７ | Ｃ種種類株式 56 | 普通株式 900 | 50,400 | 498,100 | 50,400 | 488,100
Ａ種種類株式 300
Ｂ種種類株式 1,247
Ｃ種種類株式 319

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年 11月15日 注８ | 普通株式 8,100 | 普通株式 9,000 | ― | 498,100 | ― | 488,100
Ａ種種類株式 2,700 | Ａ種種類株式 3,000
Ｂ種種類株式 11,223 | Ｂ種種類株式 12,470
Ｃ種種類株式 2,871 | Ｃ種種類株式 3,190
2021年 ６月11日 注９ | Ｄ種種類株式 2,750 | 普通株式 9,000 | 275,000 | 773,100 | 275,000 | 763,100
Ａ種種類株式 3,000
Ｂ種種類株式 12,470
Ｃ種種類株式 3,190
Ｄ種種類株式 2,750
2021年 ９月６日 注10 | 普通株式 21,410 | 普通株式 30,410 | ― | 773,100 | ― | 763,100
Ａ種種類株式 △3,000
Ｂ種種類株式 △12,470
Ｃ種種類株式 △3,190
Ｄ種種類株式 △2,750
2021年 ９月６日 注11 | 普通株式 9,092,590 | 普通株式 9,123,000 | ― | 773,100 | ― | 763,100
2021年 12月23日 注12 | 普通株式 940,000 | 普通株式 10,063,000 | 501,584 | 1,274,684 | 501,584 | 1,264,684

注１．有償第三者割当

割当先　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ひまわりＧ３号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,500千円

資本組入額　750千円

２．2017年６月30日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金を826,750千円減少して10,000千円とし、資本準備金を826,750千円減少して０円としております。

３．有償第三者割当

割当先　　　PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合

発行価格　　1,500千円

資本組入額　750千円

４．有償第三者割当

割当先　　　UMI１号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,500千円

資本組入額　750千円

５．有償第三者割当

割当先　　　DIC株式会社

発行価格　　1,800千円

資本組入額　900千円

６．有償第三者割当

割当先　　　電源開発株式会社、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、インターウォーズ株式会社

発行価格　　1,800千円

資本組入額　900千円

７．有償第三者割当

割当先　　　伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社

発行価格　　1,800千円

資本組入額　900千円

８．普通株式、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式１株につき10株の株式分割によるものであります。

９．有償第三者割当

割当先　　　農林中央金庫、双日株式会社、エア・ウォーター株式会社、Innovation Growth Fund I L.P.

発行価格　　200千円

資本組入額　100千円

10．2021年９月６日開催の臨時株主総会の決議に基づく、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式の普通株式への転換によるものであります。

11．2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株を300株に分割しております。

12．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　1,160円

引受価格　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

#### (5) 【所有者別状況】

2021年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | ― | 20 | 2 | ― | 3 | 27 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,290 | ― | 77,700 | 3,240 | ― | 6,000 | 91,230 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.7 | ― | 85.2 | 3.6 | ― | 6.6 | 100.0 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2021年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
UTEC２号投資事業有限責任組合 | 東京都文京区本郷七丁目３番１号 | 1,857,000 | 20.36
公益財団法人地球環境産業技術研究機構 | 京都府木津川市木津川台九丁目２番地 | 1,800,000 | 19.73
PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合 | 東京都港区南青山五丁目３番10号 | 486,000 | 5.33
ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 459,000 | 5.03
DIC株式会社 | 東京都中央区日本橋三丁目７番20号 | 417,000 | 4.57
UMI１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地一丁目12番22号 | 402,000 | 4.41
エア・ウォーター株式会社 | 大阪府大阪市中央区南船場二丁目12番８号 | 300,000 | 3.29
伊原　智人 | 東京都中野区 | 300,000 | 3.29
株式会社新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 279,000 | 3.06
株式会社キャネット | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目７番10号 | 240,000 | 2.63
電源開発株式会社 | 東京都中央区銀座六丁目15番１号 | 240,000 | 2.63
計 | － | 6,780,000 | 74.32

注１．エア・ウォーター株式会社は、2021年６月11日付で当社が第三者割当増資のため発行した株式2,750株のうち1,000株を引き受けたことにより、大株主になっております。

２．2021年９月６日開催の臨時株主総会の決議に基づき、株式１株につき300株の分割を行っており、注１の株式数は分割前の数値であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 普通株式は、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。 また、単元株式数は100株である。
9,123,000 | 91,230
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 9,123,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 91,230 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題と認識していますが、現時点においては、新興市場であるバイオリファイナリー業界において先駆者優位性を獲得するためにも、事業成長への投資を優先しており、これはひいては株主への利益還元に繋がると考えております。

将来的には、業績及び財務状況等を勘案しながら配当実施について検討していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、事業成長への投資として、研究開発にかかる設備投資や運転資金に活用していく予定であります。

当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、2021年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、会社法第454条第５項に基づき、３月31日を基準日として、剰余金中間配当を取締役会の決議により行う旨の定款の規定を設けております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の合理性、公正性、透明性を高め、ステークホルダーの理解を得て、企業価値を最大化するものとして、組織構造や事業状況の変化並びに関係法令の制改定に応じて内部統制システムの見直しを行い、また、法令及び証券取引所の定める開示書類のほか、積極的な情報開示を図り、有効なコーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社は、事業に精通する取締役及び取締役会が経営方針を決定して事業を執行し、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役及び取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を選択しております。

また、代表取締役に直属する独立した組織として内部監査室を設置し、適法性及び合理性の観点から、事業活動の全般の内部監査を行い、適正かつ効率的な業務遂行を推進するとともに、取締役や部門長等から構成するリスク・コンプライアンス委員会を設け、全社的なリスクを把握、管理して、リスクの発生の防止及びリスクが発生した場合の損失の最小化に努めます。

これらの組織による企業統治の役割等は次のとおりであります。

###### ａ　取締役会

取締役会は、取締役５人(うち社外取締役１人)で構成されており、法令及び定款に定められる事項のほか、経営上の重要な事項の決定及び取締役の職務の執行の監督を行っております。

取締役会は、原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な事業運営を行います。

###### ｂ　監査役会

監査役会は、監査役３人(うち社外監査役３人)で構成されており、常勤監査役１人を中心に、取締役会への出席、代表取締役との定期的な会合及び重要な文書の閲覧等により、取締役の職務の執行の監査を行っております。

監査役会は、原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法等の決定及び各監査の結果の報告を行っております。

###### ｃ　内部監査室

内部監査室は、内部統制システムが有効に機能するよう、全部門を対象として稟議文書の査閲、実地調査、担当者へのヒアリング等により内部監査を実施して代表取締役に報告し、代表取締役の指示のもと改善の指示、指導等を行っております。

###### ｄ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、経営企画室長を委員長、管理部長を副委員長とし、委員長が任命する常勤取締役及び常勤監査役並びに部門長を委員として構成され、各取締役又は各部門長よりリスク情報の報告を受け、その評価、分析を行い、リスクの発生の防止策並びに発生時の調査、対策及び改善策並びにコンプライアンスの推進策を実施しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、原則四半期に１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上重要なリスクを早期に予見して、事前の回避、軽減及び移転等の措置を講じることができるよう努めております。

###### ｅ　会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

上述の企業統治の体制図は次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社において定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであり、本方針に従い、内部統制システムの運用及びリスク管理を行っております。

###### ａ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定します。

・取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時にも開催し、機動的な意思決定を行います。

・取締役は、職務の執行状況及び重要と認められる事項等について、適宜、取締役会に報告します。

###### ｂ　従業員の職務の実施が法令及び定款に適合して行われることを確保するための体制

・従業員は、職務権限規程に基づきその職務を執行し、法令、定款、その他の諸規程類及び社会規範等を遵守する体制を推進します。

・内部監査室長は、代表取締役の指示のもと、事業活動の全般にわたる管理、運用の制度及び業務執行の状況を、適法性及び合理性の観点から検討、評価し、改善への助言や提案等を行います。

・内部通報制度を整備し、役員及び従業員が、社内の法令等の違反行為について、不利益な取扱いを受けることなく、社内外に設置された窓口に直接通報できるよう、内部通報制度を整備し、窓口に寄せられた情報については、調査を実施し、適切に処理します。

###### ｃ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に関する文書等については、文書管理規程に従い、定められた期間において適切に保存及び管理を行います。

・情報セキュリティ規程に基づき、第三者からのアクセス制限及び社内ネットワークの安全性の確保を図り、情報資産を保全します。

###### ｄ　損失の危険の管理に関する体制

・内部監査室長は、代表取締役の指示のもと、内部監査によるリスクの把握とその評価及び改善指示を行い、各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築します。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時にも開催し、全社的なリスクの管理及び顕在化した又は顕在化する恐れのあるリスクへの迅速な対応を実施します。

・経営上の重大なリスク及びその他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告し、必要に応じて適切な対応を行います。

###### ｅ　財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告にかかる内部統制の体制整備と有効性の維持、向上を図ります。

・会計監査人は、財務報告にかかる内部統制の有効性の評価を行い、不備等があれば必要な是正を行うよう指示するとともに、その内容を代表取締役に報告します。

###### ｆ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合、取締役会は、必要な人数及び求められる資質、能力について監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで適切な補助使用人を指名します。

・補助使用人は監査役の指揮命令に従い、その業務を行います。また、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、取締役会は監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで実施するものとします。

・補助使用人としての職務執行を理由として、補助使用人を不利に取り扱わず、補助使用人としての独立性を確保することにより、その指示の実効性を確保します。

###### ｇ　取締役及び従業員又はこれらのものから報告を受けたものが監査役に報告をするための体制並びに当該報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び従業員は、法令に定められた事項のほか、監査役の求めに応じて、随時事業及びその他の事項に関する報告を行います。

・取締役は、会社に著しい損害が生ずる恐れがある事実を発見した場合には、速やかに監査役に直接報告することができます。

・監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、取締役及び従業員に対し不利な取扱いを行いません。

###### ｈ　監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制並びに監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理にかかる方針に関する事項

・監査役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時にも開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認めるその他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるよう、その機会を確保します。

・監査役は、随時会計システム等の社内の情報システムの情報を閲覧することができます。

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。

###### ｉ　反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力について、反社会的勢力対応規程に基づき、取引等一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していきます。

##### ④　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役及び監査役の選任決議

当社は、会社法第341条及び第342条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役会の決議に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

###### ⑧　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、会社法第423条第１項の行為に関する責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

##### ⑨役員等賠償責任保険契約（D&O保険）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。

保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

###### ⑩　剰余金の中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に基づき、株主への機動的な利益還元を可能とするため、３月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行う旨の定款の規定を設けております。

##### ⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等により当社の株式を取得できる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役CEO | 伊原　智人 | 1968年３月30日 |
1990年４月 | 通商産業省(現　経済産業省)　入省
2005年７月 | 株式会社リクルート　入社
2011年７月 | 内閣官房　国家戦略室　企画調整官　就任
2013年１月 | 当社　入社
2013年６月 | 当社　取締役
2013年10月 | 当社　代表取締役CEO(現任)
| 注３ | 300,000
取締役COO | 川嶋　浩司 | 1973年４月６日 |
1996年４月 | 株式会社日本長期信用銀行(現　株式会社新生銀行)　入社
2013年10月 | 当社　出向
2016年５月 | 当社　入社
2016年６月 | 当社　取締役COO　就任(現任)
| 注３ | 180,000
取締役CFO | 浦田　隆治 | 1976年５月19日 |
1999年10月 | 虎ノ門合同事務所　入所
2003年12月 | ベリングポイント株式会社(現　PwC コンサルティング合同会社)　入社
2011年10月 | 株式会社リクルート(現　株式会社リクルートホールディングス)　入社
2017年10月 | RPAホールディングス株式会社　入社
2019年６月 | 当社　入社
2019年11月 | 当社　取締役CFO　就任(現任)
| 注３ | 120,000
取締役 | 本庄　孝志 | 1955年６月26日 |
1978年４月 | 通商産業省(現　経済産業省)　入省
1997年４月 | 兵庫県　出向
2000年５月 | 通商産業省　帰任
2007年４月 | 経済産業省　大臣官房　審議官(製品安全担当)
2008年７月 | 財団法人地球環境産業技術研究機構(現　公益財団法人地球環境産業技術研究機構)　専務理事
2011年９月 | 当社　取締役(現任)
2011年12月 | 公益財団法人地球環境産業技術研究機構　専務理事(現任)
2015年６月 | グリーンフェノール株式会社(現　グリーンケミカルズ株式会社)　取締役(現任)
2021年６月 | 二酸化炭素地中貯留技術研究組合　理事(現任)
| 注３ | ―
取締役 | 別所　信夫 | 1949年９月７日 |
1978年４月 | 日本合成ゴム株式会社(現　JSR株式会社)　入社
2002年６月 | JSR株式会社　取締役
2007年６月 | JSR株式会社　監査役
2009年５月 | 公益社団法人日本工学会　監事
2012年７月 | 東京理科大学大学院　教授
2017年２月 | 株式会社RINCs　代表取締役(現任)
2018年１月 | 株式会社M&Cデザイン　取締役(現任)
2018年３月 | 合同会社大黒祥　代表社員(現任)
2020年２月 | 当社　取締役(現任)
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 岡安　静夫 | 1956年11月14日 |
1980年４月 | 株式会社三井銀行(現　株式会社三井住友銀行)　入行
2008年10月 | 株式会社ダイナム　入社
2009年４月 | 株式会社ダイナム　執行役員
2011年６月 | 株式会社ダイナムジャパンホールディングス　入社
2012年１月 | 株式会社ダイナムジャパンホールディングス　執行役
2017年３月 | 株式会社ダイナムビジネスサポート　監査役
2017年３月 | 株式会社日本ヒュウマップ　監査役
2018年７月 | 株式会社ビットクーポン　取締役
2018年12月 | 当社　監査役(現任)
| 注４ | ―
監査役 | 髙　敏晴 | 1973年１月13日 |
1995年４月 | 株式会社日本長期信用銀行(現　株式会社新生銀行)　入社
1999年12月 | 監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)　入所
2014年10月 | 髙敏晴会計事務所　開設　代表(現任)
2015年３月 | 当社　監査役　就任(現任)
2015年７月 | コワーキング協同組合　理事(現任)
2016年５月 | 一般社団法人日本生産技能労務協会(現　一般社団法人日本BPO協会)　監事(現任)
2016年８月 | 合同会社フライハイト　設立　代表社員(現任)
2016年10月 | 株式会社サイフューズ　監査役
2017年４月 | Repartoire Genesis株式会社　監査役(現任)
2018年８月 | 株式会社メディカルネット　監査役(現任)
2021年４月 | 一般社団法人シブヤフォント　監事(現任)
| 注４ | ―
監査役 | 増田　吉彦 | 1982年４月27日 |
2004年12月 | あずさ監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人)　入所
2013年８月 | 朝日税理士法人　入所
2015年７月 | 増田吉彦公認会計士事務所　開設　代表(現任)
2018年５月 | RPAホールディングス株式会社　取締役(監査等委員)(現任)
2019年12月 | 当社　監査役(現任)
2020年５月 | RPAテクノロジーズ株式会社　監査役(現任)
2020年５月 | 株式会社セグメント　監査役(現任)
2020年５月 | オープンアソシエイツ株式会社　監査役(現任)
2020年５月 | リーグル株式会社　監査役(現任)
| 注４ | ―
計 | 600,000

注１．取締役　別所　信夫は、社外取締役であります。

２．監査役　岡安　静夫、髙　敏晴、増田　吉彦は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年９月６日開催の臨時株主総会の終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2021年９月６日開催の臨時株主総会の終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外役員の状況は、社外取締役１名、社外監査役３名となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資するものを選任することとしております。

社外取締役　別所　信夫は、化学メーカーにおける取締役としての経歴を有し、また、研究職としての経験を活かし、専門学会の理事や大学教授としての実績を有しており、事業展開の推進、専門的見地からの技術的指導を担うことが期待されます。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　岡安　静夫は、金融機関及び複数の企業における執行役員としての経歴を有し、また、これらの経歴における経験を活かし、複数の企業における監査役としての実績を有しており、経営全般に対する監視、監督機能を担うことが期待されます。なお、同氏は当社の新株予約権を保有しております。その他、同氏と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　髙　敏晴は、公認会計士及び税理士であり、会計、内部統制及び会計監査に関する見識及び実績を有し、特に財務面における経営に対する監視、監督機能を担うことが期待されます。なお、同氏は当社の新株予約権を保有しております。その他、同氏と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　増田　吉彦は、公認会計士及び税理士であり、会計監査及び税務並びに上場会社の監査に関する見識及び実績を有し、特に財務面における経営全般に対する監視、監督機能を担うことが期待されます。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、主として取締役会への出席及びリスク・コンプライアンス委員会への出席により、取締役会の事務局であり、リスク及びコンプライアンスの管理を担う経営企画室との間で会社情報の共有を行い、業務執行にかかる有効な監督、助言、指導に努めます。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役は、各期に先立ち監査役会で決定された監査計画に従って、取締役会への出席、代表取締役との定期的な会合及び重要な文書の閲覧並びに従業員に対するヒアリング等により、業務監査及び会計監査を実施し、必要に応じて取締役会において、又は取締役に対し、指導、助言及び勧告等を行っております。それぞれの監査結果は監査調書を作成して監査役会へ報告し、監査役会において監査にかかる重要事項や必要事項を協議、決定しております。

各期末においては、各監査役からの監査報告を基に、監査役会の監査報告を作成し、定時株主総会に提出しております。

また、内部監査への立会いや内部監査の計画、結果の共有等による内部監査室との連携、及び会計監査人との定期的な会合や情報共有により、効率的及び効果的な監査に努めます。

当事業年度においては、監査役会は合計12回開催され、１回あたりの平均所要時間は約１時間弱、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数(うち出席可能回数) | 出席回数
岡安　静夫 | 12回(12回) | 12回
高　敏晴 | 12回(12回) | 12回
増田　吉彦 | 12回(12回) | 12回

また、当事業年度における監査役監査の実施状況は次のとおりであります。

###### ａ　監査役の職務分掌

役職名 | 氏名 | 職務分掌
全監査役共通 | ― | ・取締役会への出席及び必要と認められた場合の意見陳述 ・監査役会規程に定める、監査役会における決議事項及び報告事項に関する監査役会としての意見形成 ・監査調書の作成及び監査役会への報告 ・監査報告書の作成
監査役(常勤) | 岡安　静夫 | ・取締役の職務執行状況の聴取 ・重要書類（稟議書類、契約関連書類等）の閲覧 ・主要な事業所の業務遂行状況の調査 ・会計監査人の監査状況及び監査結果の評価 ・計算書類等の会計監査 ・株主総会における監査報告及び質問に対する回答 ・取締役会における監査報告及び質問に対する回答、並びに監査役会同意事項等の報告 ・監査役会の招集事務 ・監査役会議事録の作成 ・その他監査役会運営に関する事務する事務
監査役(非常勤) | 高　敏晴 | ・独立した立場からの経営方針及び取締役の職務執行状況に関する監査及び取締役会等における意見表明 ・積極的な監査情報の入手等による監査環境の整備 ・計算書類等の会計監査
増田　吉彦

###### ｂ　監査の実施過程

実施過程 | 実施項目
期中監査 | ・重要会議への出席・意見陳述（書面決議を含む。） ・代表取締役、取締役、室長及び部長等との意見交換 ・重要書類の閲覧並びに各種規程等の整備状況の確認 ・会計監査人との連携による会計監査 ・内部監査部門等との連係による業務監査 ・実地調査
期末監査 | ・事業報告書及び附属明細書の記載内容の適切性の監査 ・計算書類及びその附属明細書の記載内容の適切性の監査 ・取締役の職務執行に関する不正な行為又は法令、定款に違反する事実の調査 ・内部統制基本方針に関する内容並びに構築、運用の適切性判断 ・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査 ・監査役会監査報告書の作成、提出 ・定時株主総会に至るまでの日程とその手続きの適法性監査 ・定時株主総会提出議案、書類（原案）の適法性監査

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役CEO直轄の内部監査室(専任１名)が、各期に先立ち内部監査計画を策定し、同計画に従って、原則全部門を対象として稟議文書の査閲、実地調査、担当者へのヒアリング等により、業務監査及び会計監査を実施しております。

内部監査結果は代表取締役に内部監査調書をもって報告し、代表取締役の指示のもと被監査部門に対して同調書をもって改善指示を行い、被監査部門よりその改善報告を受け、フォローアップ監査を実施しております。

また、監査役会への参加や監査結果の共有、意見交換等による監査役との連携、及び会計監査人との定期的な会合や情報共有により、効率的及び効果的な内部監査に努めます。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ　継続監査期間

３年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　斎藤　昇

指定有限責任社員　公認会計士　伏木　貞彦

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士８名、その他４名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査役会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定しております。

また、監査役会は、選任された会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

さらに、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の協議を経て、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

なお、有限責任 あずさ監査法人については、独立性、当社事業への理解の深度、監査計画、報酬単価及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われる体制が確保されており、会計監査人として適任と判断しております。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、四半期ごとの三様監査の報告会及び事業年度ごとの監査報告により、会計監査人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況のほか、監査体制、監査の有効性及び効率性を確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,000 | ― | 27,000 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く。)

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(当事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社において、監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模又は監査対象、事業の特性、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査体制、監査の工数等を総合的に評価し、当社と監査法人等との協議のうえで監査報酬を決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬に対して、監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模又は監査対象、事業の特性、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査体制、監査の工数等が適切であるかどうかについて検証、協議し、監査項目、監査報酬の積算の方法等の合理性に問題がないと判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内で、次の基本方針をもとに、類似の会社規模、経営環境、業態の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして相対比較し、取締役会で決定する方針としております。

・当社のミッション、ビジョン、カンパニーゴールの達成に向けた貢献を勘案したものであること

・当社の成長を促すことを意識したものであること

・当社が経営を担うものに求める能力を備えた人材を確保できる報酬水準であること

また、監査役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内で、職務の分担及び監査状況等を勘案し、監査役会で決定する方針としております。

役員の報酬等の総額は、2019年12月25日開催の定時株主総会にて、取締役については年額100百万円、監査役については年額15百万円と決議されており、提出日現在における個別の報酬等については、それぞれ2020年９月15日開催の取締役会及び2019年12月25日開催の監査役会にて審議、決定されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | ストック・ オプション | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 42,600 | 42,600 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 1,800 | 1,800 | ― | ― | 1
社外監査役 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | 3

注１．取締役の報酬等総額は、2019年12月25日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。

２．監査役の報酬等総額は、2019年12月25日開催の定時株主総会において、年額15百万円以内と決議しております。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また、純投資目的の株式は保有しない方針であります。

なお、提出日現在において、政策保有株式、純投資目的の株式その他純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。