【募集又は売出しに関する特別記載事項】

## １．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

#### (1) 株式の種類

当社普通株式

#### (2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

注　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日(2021年12月15日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる株式数の合計株数の半数未満とします。なお、前記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式を含んだ合計株数の半数未満とします。

#### (3) 海外販売の売出価格

未定

注１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の注１．と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

#### (4) 海外販売の引受価額

未定

注　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

#### (5) 海外販売の売出価額の総額

未定

#### (6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

#### (7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しにかかる売出数を買取引受けしたうえで、引受人の　　買取引受による売出しにかかる売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

#### (8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

#### (9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

#### (10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

#### (11) 海外販売の受渡年月日

2021年12月24日(金)

#### (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である公益財団法人地球環境産業技術研究機構(以下「貸株人」という。)より借り入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月19日及び2021年12月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式576,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、次のとおりであります。

(1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式576,000株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき901円
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　注
(4) | 払込期日 | 2022年１月25日(火)

注　割当価格は、2021年12月15日に決定される予定の「第１　募集要項」における新株式発行の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2021年12月24日から2022年１月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しにかかる売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引をまったく行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である公益財団法人地球環境産業技術研究機構並びに売出人である株式会社キャネット、サンポー食品株式会社及びインターウォーズ株式会社並びに当社株主である伊原智人、川嶋浩司、浦田隆治、DIC株式会社、電源開発株式会社、伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社及び伊藤忠商事株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年６月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。

また、売出人であるUTEC２号投資事業有限責任組合、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合、UMI１号投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行、SMBCベンチャーキャピタル産学連携１号投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、SC Ventures LLC、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ひまわりＧ３号投資事業有限責任組合及び東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2022年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年６月21日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。