第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 940,000注２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

注１．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年12月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2021年11月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式576,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

(訂正後)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 940,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

注１．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2021年11月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式576,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

注２．の全文削除及び３．４．の番号変更

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払い込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格または売出価格にかかる仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額 (円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 940,000 | 846,940,000 | 458,344,000
計(総発行株式) | 940,000 | 846,940,000 | 458,344,000

注１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,060 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は 996,400,000 円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

(訂正後)

2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(901円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払い込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格または売出価格にかかる仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額 (円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 940,000 | 846,940,000 | 479,964,000
計(総発行株式) | 940,000 | 846,940,000 | 479,964,000

注１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(1,060円～1,160円)の平均価格(1,110円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,043,400,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数 単位(株) | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日
未定 注１． | 未定 注１． | 未定 注２． | 未定 注３． | 100 | 自　2021年12月16日(木) 至　2021年12月21日(火) | 未定 注４． | 2021年12月23日(木)

注１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年12月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2021年12月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年12月24日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集にかかる株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集にかかる株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年12月８日から2021年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

(訂正後)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数 単位(株) | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日
未定 注１． | 未定 注１． | 901 | 未定 注３． | 100 | 自　2021年12月16日(木) 至　2021年12月21日(火) | 未定 注４． | 2021年12月23日(木)

注１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,060円以上1,160円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2021年12月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(901円)及び2021年12月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年12月24日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集にかかる株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集にかかる株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年12月８日から2021年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額(901円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数(株) | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 940,000 | １．買取引受けによる。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年12月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払い込むこととする。 ３．引受手数料は支払われない。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となる。
計 | ― | 940,000 | ―

注１．引受株式数については2021年12月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2021年12月15日)に元引受契約を締結する予定であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数(株) | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 940,000 | １．買取引受けによる。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年12月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払い込むこととする。 ３．引受手数料は支払われない。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となる。
計 | ― | 940,000 | ―

注　上記引受人と発行価格決定日(2021年12月15日)に元引受契約を締結する予定であります。

注１．の全文及び２．の番号削除

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
916,688,000 | 18,000,000 | 898,688,000

注１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,060 円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
959,928,000 | 18,000,000 | 941,928,000

注１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,060円～1,160円)の平均価格(1,110円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の手取概算額898,688千円については、「１　新規発行株式」の注４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限561,715千円と合わせた、手取概算額合計上限1,460,403千円については、設備投資資金及び運転資金に充当する予定であり、その具体的な内容は次に記載のとおりであります。

①　現在の研究開発活動拠点であるGreen Earth研究所に加え、研究員の増員や設備の拡充を行うための第２研究所を建設し、また、Green Earth研究所及び第２研究所に新しい設備を入れることで、多様なパイプラインへ対応可能な研究開発機能を備えることを計画しております。

具体的には、第２研究所建設にあたっての土地の購入(2023年９月期：180,000千円)及び建物の建設(2023年９月期：400,000千円、2024年９月期400,000千円)並びに研究開発設備の購入(2022年９月期：63,763千円、2023年９月期：62,441千円)の設備投資資金に充当する予定です。なお、残額が生じる場合は、2024年９月期以降の研究開発設備の購入資金に充当する予定です。

②　2021年９月期において、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構の事業「カーボンリサイクル実現を加速するバイオ由来製品生産技術の開発/生産プロセスのバイオファウンドリ基盤技術開発」(注１．)の採択を受けております。上記の研究開発活動の拡大のほか、当該事業の実施にかかる増員を予定しており、採用費及び人件費等の運転資金として、350,000千円(2022年９月期：200,000千円、2023年９月期：150,000千円)を充当する予定です。

なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

注１．バイオファウンドリとは、日本における大学や企業等が保有する、バイオリファイナリー技術の商用化のための生産プロセスの開発、実証等を実施するプラットフォームであります。

２．設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

(訂正後)

上記の手取概算額941,928千円については、「１　新規発行株式」の注３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限588,211千円と合わせた、手取概算額合計上限1,530,139千円については、設備投資資金及び運転資金に充当する予定であり、その具体的な内容は次に記載のとおりであります。

①　現在の研究開発活動拠点であるGreen Earth研究所に加え、研究員の増員や設備の拡充を行うための第２研究所を建設し、また、Green Earth研究所及び第２研究所に新しい設備を入れることで、多様なパイプラインへ対応可能な研究開発機能を備えることを計画しております。

具体的には、第２研究所建設にあたっての土地の購入(2023年９月期：180,000千円)及び建物の建設(2023年９月期：400,000千円、2024年９月期400,000千円)並びに研究開発設備の購入(2022年９月期：63,763千円、2023年９月期：62,441千円)の設備投資資金に充当する予定です。なお、残額が生じる場合は、2024年９月期以降の研究開発設備の購入資金に充当する予定です。

②　2021年９月期において、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構の事業「カーボンリサイクル実現を加速するバイオ由来製品生産技術の開発/生産プロセスのバイオファウンドリ基盤技術開発」(注１．)の採択を受けております。上記の研究開発活動の拡大のほか、当該事業の実施にかかる増員を予定しており、採用費及び人件費等の運転資金として、350,000千円(2022年９月期：200,000千円、2023年９月期：150,000千円)を充当する予定です。

なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

注１．バイオファウンドリとは、日本における大学や企業等が保有する、バイオリファイナリー技術の商用化のための生産プロセスの開発、実証等を実施するプラットフォームであります。

２．設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。