第２ 【第三者割当等の概況】

 

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式①

株式②

株式③

発行年月日

2019年

１月31日

2019年

４月30日

2021年

６月11日

種類

Ｃ種種類株式

Ｃ種種類株式

Ｄ種種類株式

発行数

372,000

168,000

825,000

発行価格　注５

600円

600円

666.6円

資本組入額

300円

300円

333.3円

発行価額の総額

223,200,000円

100,800,000円

550,000,000円

資本組入額の総額

111,600,000円

50,400,000円

275,000,000円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

―

―

注２

 

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2019年

11月18日

2019年

11月18日

2019年

11月18日

種類

第３回新株予約権

第４回新株予約権

(ストック・オプション)

第５回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式

42,000

普通株式

180,000

普通株式

838,500

発行価格　注６

60円

61円

60円

資本組入額

30円

30.5円

30円

発行価額の総額

2,520,000円

10,980,000円

50,310,000円

資本組入額の総額

1,260,000円

5,490,000円

5,400,000円

発行方法

2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与を行った。

2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与を行った。

2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与を行った。

保有期間等に関する確約

注３

注４

注４

 

注１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、次のとおりであります。

・同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けたものとの間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

 

・同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同様。)を行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けたものとの間で、書面により募集新株予約権(行使等による取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

・同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

・当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとされております。

・当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年９月30日であります。

２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けたものとの間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第257条第１項の規定に基づき、当社は割当てを受けたものとの間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場後６か月間を経過する日(当該日において本件新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、本件新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第259条第１項の規定に基づき、当社は割当てを受けたものとの間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

５．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．株式の発行価額及び行使に際して払込みをなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、次のとおりであります。

 

 

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

行使時の払込金額

１株につき60円

１株につき60円

１株につき60円

行使期間

自　2019年11月18日

至　2049年11月17日

自　2019年11月18日

至　2029年11月17日

自　2021年11月16日

至　2029年11月15日

行使の条件

当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場していなければならない。

ただし、当社の買収について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、当該買収の効力発生日の５日前までの間(以下、「買収行使可能期間」という。)に限り、行使することができる。

行使期間において次の各事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。

・行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われたとき。

・新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

・新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該取引所における普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。

行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

なお、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

なお、新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

 

８．2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式１株につき10株、2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の発行数、発行価格、行使時の払込金額が調整されており、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。

 

２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

電源開発株式会社

代表取締役社長

渡部　肇史

資本金　180,502百万円

東京都中央区銀座六丁目15番１号

電気事業

240,000

144,000,000

(600)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

当社の取引先

PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社インスパイアPNBパートナーズ

代表取締役社長

高槻　亮輔

資本金　20百万円

東京都港区南青山五丁目３番10号

投資事業組合

84,000

50,400,000

(600)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

インターウォーズ株式会社

代表取締役社長

吉井　信隆

資本金　32百万円

東京都中央区銀座六丁目13番16号

経営幹部人材紹介、事業開発コンサルティング、投資等

48,000

28,800,000

(600)

当社の取引先

 

注　2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式１株につき10株、2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っており、上表は当該株式分割後の内容を記載しております。また、2021年９月６日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しておりますが、上表は、当該株式転換前の内容を記載しております。

 

株式②

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社

代表取締役社長

宮﨑　勉

資本金　11億円

東京都港区北青山二丁目５番１号

化学品、機能性材料、医薬品、農薬、飼料添加物等の販売、輸出入、委託加工等

168,000

100,800,000

(600)

当社の取引先

 

注　2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月15日付で普通株式、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式１株につき10株、2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っており、上表は当該株式分割後の内容を記載しております。また、2021年９月６日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しておりますが、上表は、当該株式転換前の内容を記載しております。

 

 

株式③

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

エア・ウォーター株式会社

代表取締役社長

白井　清司

資本金　558億円

大阪府大阪市中央区南船場二丁目12番８号

産業ガス、ケミカル、医療、エネルギー、農業食品、物流、海水等の物品及びサービスの販売等

300,000

200,000,000

(666.6)

当社の取引先

Innovation Growth Fund I L.P.

General Partner

Innovation Growth Ventures株式会社

代表取締役

細井　毅仁

資本金　25百万円

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

投資事業

225,000

150,000,000

(666.6)

―

農林中央金庫

代表理事

奥　和登

資本金　4,040億円

東京都千代田区有楽町一丁目13番２号

食農事業、リテール事業、投資事業

150,000

100,000,000

(666.6)

当社の取引先

双日株式会社

代表取締役社長

藤本　昌義

資本金　1,603億円

東京都千代田区内幸町二丁目１番１号

自動車、プラント、航空、医療インフラ、エネルギー、金属資源、化学品、食料、農林資源、消費財等の物品の販売及び貿易業等

150,000

100,000,000

(666.6)

当社の取引先

 

注　2021年９月６日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しておりますが、上表は、当該株式転換前の内容を記載しております。また、2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っており、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。

 

新株予約権①

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と

提出会社との関係

国立大学法人東京大学

総長

五神　真

資本金　10,452億円

東京都文京区本郷七丁目３番１号

大学運営

42,000

2,520,000

(60)

建物の貸借

 

注１．2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の割当株数及び価格(単価)が調整されておりますが、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。

２．2021年４月１日付で国立大学法人東京大学の総長は五神　真氏から藤井　輝夫氏に交代されております。

 

新株予約権②

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

伊原　智人

東京都中野区

会社役員

150,000

9,150,000

(61)

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

岡安　静夫

埼玉県草加市

会社役員

21,000

1,281,000

(61)

特別利害関係者等(当社監査役)

髙　敏晴

東京都世田谷区

会社役員等

9,000

549,000

(61)

特別利害関係者等(当社監査役)

 

注　2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の割当株数及び価格(単価)が調整されており、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。

 

 

新株予約権③

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

川嶋　浩司

東京都大田区

会社役員

81,000

4,860,000

(60)

特別利害関係者等(当社取締役)

浦田　隆治

東京都江東区

会社役員

90,000

5,400,000

(60)

特別利害関係者等(当社取締役)

加藤　淳平

東京都大田区

会社員

90,000

5,400,000

(60)

当社の従業員

杉浦　純

東京都杉並区

会社員

51,000

3,060,000

(60)

当社の従業員

藤間　達哉

千葉県木更津市

会社員

51,000

3,060,000

(60)

当社の従業員

依田　篤人

千葉県袖ケ浦市

会社員

42,000

2,520,000

(60)

当社の従業員

小野　達矢

千葉県木更津市

会社員

42,000

2,520,000

(60)

当社の従業員

小西　聡史

千葉県木更津市

会社員

42,000

2,520,000

(60)

当社の従業員

土坂　享成

千葉県木更津市

会社員

42,000

2,520,000

(60)

当社の従業員

中根　修平

千葉県習志野市

会社員

42,000

2,520,000

(60)

当社の従業員

中屋敷　徹

千葉県木更津市

会社員

42,000

2,520,000

(60)

当社の従業員

山本　啓介

東京都江東区

会社員

42,000

2,520,000

(60)

当社の従業員

伊東　薫

東京都国分寺市

会社員

30,000

1,800,000

(60)

当社の従業員

山中　保明

千葉県木更津市

会社員

30,000

1,800,000

(60)

当社の従業員

萱野　雅代

千葉県君津市

会社員

15,000

900,000

(60)

当社の従業員

庄子　雄一

東京都府中市

会社員

15,000

900,000

(60)

当社の従業員

武田　明子

千葉県木更津市

会社員

15,000

900,000

(60)

当社の従業員

金丸　浩子

千葉県鴨川市

会社員

9,000

540,000

(60)

当社の従業員

近藤　詞

千葉県木更津市

会社員

9,000

540,000

(60)

当社の従業員

鈴木　一愛

東京都調布市

会社員

9,000

540,000

(60)

当社の従業員

冨山　俊男

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

9,000

540,000

(60)

当社の従業員

長谷川　真由

千葉県袖ケ浦市

会社員

9,000

540,000

(60)

当社の従業員

吉田　久雄

千葉県袖ケ浦市

会社員

9,000

540,000

(60)

当社の従業員

アマル　ヤクフ

千葉県木更津市

会社員

6,000

360,000

(60)

当社の従業員

三浦　里美

千葉県木更津市

会社員

6,000

360,000

(60)

当社の従業員

榎本　亜希代

千葉県君津市

会社員

6,000

360,000

(60)

当社の従業員

 

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

北村　香子

千葉県木更津市

会社員

1,500

90,000

(60)

当社の従業員

篠崎　真紀

千葉県君津市

会社員

1,500

90,000

(60)

当社の従業員

小川　利夫

千葉県袖ケ浦市

会社員

1,500

90,000

(60)

当社の従業員

 

注１．従業員の退職により、提出日現在の新株予約権者である取締役及び従業員は26名であり、その株式の総数は811,500株(注２の株式分割後数値)となっております。

２．2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の割当株数及び価格(単価)が調整されており、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。

 

 

３ 【取得者の株式等の移動状況】

 

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

2021年
９月６日

―

―

―

Innovation Growth Fund I L.P.

General Partner

Innovation Growth Ventures株式会社

代表取締役

細井　毅仁

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

―

普通株式

225,000

Ｄ種種類株式

△225,000

注２

注５

Ｄ種種類株式の普通株式への転換

注３

2021年
９月６日

―

―

―

伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社

代表取締役社長

宮﨑　勉

東京都港区北青山二丁目５番１号

―

普通株式

168,000

Ｃ種種類株式

△168,000

注２

注４

Ｃ種種類株式の普通株式への転換

注３

2021年
９月６日

―

―

―

農林中央金庫

代表理事

奥　和登

東京都千代田区有楽町一丁目13番２号

―

普通株式

150,000

Ｄ種種類株式

△150,000

注２

注５

Ｄ種種類株式の普通株式への転換

注３

2021年
９月６日

―

―

―

双日株式会社

代表取締役社長

藤本　昌義

東京都千代田区内幸町二丁目１番１号

―

普通株式

150,000

Ｄ種種類株式

△150,000

注２

注５

Ｄ種種類株式の普通株式への転換

注３

2021年
９月６日

―

―

―

インターウォーズ株式会社

代表取締役社長

吉井　信隆

東京都中央区銀座六丁目13番16号

―

普通株式

48,000

Ｃ種種類株式

△48,000

注２

注４

Ｃ種種類株式の普通株式への転換

注３

 

注１．上表以外の取得者の株式等の移動状況は、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

２．2021年９月６日開催の臨時株主総会決議及び2021年８月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月６日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っており、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。

３．2021年９月６日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ１株につき普通株式１株への転換比率をもって、当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しております。各種類株式の発行時の価格は、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)等により算定した価額を総合的に勘案し、決定しております。

４．Ｃ種種類株式については、2018年８月６日開催の臨時株主総会において、第三者割当による発行を決議し、2019年４月26日に払込みが完了しております。当該Ｃ種種類株式は、1,800千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｃ種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。

５．Ｄ種種類株式については、2021年４月26日開催の臨時株主総会において、第三者割当による発行を決議し、2021年６月11日に払込みが完了しております。当該Ｄ種種類株式は、200千円で発行され、剰余金の配当や残余財産分配に関する優先権等の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｄ種種類株式を普通株式の交付と引換えに、当社に取得させることができることを企図されたものであります。