## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 108,000,000
計 | 108,000,000

(注) 2024年２月８日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は72,000,000株増加し、108,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,000,000 | 26,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 27,000,000 | 26,000,000 | － | －

(注) １. 2024年２月８日開催の取締役会決議により、2024年４月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は18,000,000株増加し、事業年度末現在発行数は27,000,000株となっております。

２. 2025年２月26日開催の取締役会決議により、2025年３月31日付で自己株式1,000,000株の消却を行っております。これにより、提出日現在発行数は26,000,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月28日 (注）１ | △1,000,000 | 9,000,000 | － | 350 | － | －
2024年４月１日（注）２ | 18,000,000 | 27,000,000 | － | 350 | － | －

(注) １. 2021年10月28日開催の取締役会決議により、2021年10月28日付で自己株式1,000,000株の消却を行っております。

２. 株式分割(１:３)によるものであります。

３. 2025年２月26日開催の取締役会決議により、2025年３月31日付で自己株式1,000,000株の消却を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 9 | 28 | 73 | 71 | 23 | 6,165 | 6,369 | －
所有株式数 (単元) | － | 23,121 | 6,367 | 1,954 | 32,134 | 51 | 206,216 | 269,843 | 15,700
所有株式数 の割合(％) | － | 8.57 | 2.36 | 0.72 | 11.91 | 0.02 | 76.42 | 100.00 | －

(注) １. 自己株式4,996株は「個人その他」に49単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

２. 当社代表取締役社長石井太の資産管理会社であるアイエフマネジメント株式会社が所有する株式数は、石井太の実質所有として個人その他に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
石井 太 | 滋賀県米原市 | 12,174,695 | 45.10
アイエフマネジメント株式会社 | 神奈川県横浜市中区本牧荒井85－26 | 4,987,500 | 18.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,016,900 | 3.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 662,600 | 2.45
THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH １, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南２丁目15－1 品川インターシティＡ棟） | 558,000 | 2.07
JP MORGAN CHASE BANK 380684 (常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 ５JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－1 品川インターシティＡ棟） | 542,500 | 2.01
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 526,500 | 1.95
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 (常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15－1 品川インターシティＡ棟） | 426,300 | 1.58
HSBC BANK PLC A/C CLIENTS, AIFMD 1 (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ８ CANADA SQUARE, LONDON E14 ５HQ (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 287,800 | 1.07
湖北工業従業員持株会 | 滋賀県長浜市高月町高月1623番地 | 231,981 | 0.86
計 | － | 21,414,776 | 79.33

(注) １．上記の他、当社所有の自己株式4,996株があります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式数は、各行の信託業務に係るものであります。

３．2024年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド（Schroder Investment Management Limited）が2024年９月13日現在でそれぞれ次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-８-３ | 1,557,500 | 5.77
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド（Schroder Investment Management Limited） | 英国 EC2Y5AU ロンドン ロンドン・ ウォール・プレイス１ | 74,600 | 0.28
計 | － | 1,632,100 | 6.05

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) | 普通株式 26,979,400 | 269,794 | 同上
単元未満株式 | 15,700 | － | －
発行済株式総数 | 27,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 269,794 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

２．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数及び議決権の数については、当該株式分割後の数値を記載しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 湖北工業株式会社 | 滋賀県長浜市高月町 高月1623番地 | 4,900 | － | 4,900 | 0.02
計 | － | 4,900 | － | 4,900 | 0.02

（注）１．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記自己株式等については、当該株式分割後の数値を記載しております。

２．2024年４月25日開催の取締役会決議により、2024年５月24日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式5,799株を処分しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2025年２月26日）での決議状況 （取得期間2025年２月27日） | 1,200,000 | 2,716
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,100,000 | 2,490
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１. 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得であります。

２. 上記取得期間での取得をもって、2025年２月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 304 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 1,000,000 | 2,254
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 5,799 | 11 | － | －
保有自己株式数 | 4,996 | － | 104,996 | －

（注）１．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、持続的な事業の成長及び企業価値の増加に向けて設備投資・研究開発投資・M&A等に積極的に資金を投入するとともに、利益還元を強化し、継続性、安定性に十分留意しながら充実した配当を実施していくことで、株主様のご期待に総合的に応えていきたいと考えております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発及び製造体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。具体的には、事業の拡大、競争力の強化に向けた研究開発や設備投資資金として活用するほか、中長期的な視点での事業提携やM&A、状況に応じて追加的な株主還元策に充当していく予定です。

こうした状況を踏まえ、配当方針につきましては連結配当性向30％を目標とし、中長期的な業績の拡大に対応した株主還元の強化を図ってまいります。また、経済環境が変化した場合でも安定的な配当を実施できるようDOE３％以上を新たな目安として設定いたします。なお、当社は12月31日を基準日として、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、６月30日を基準として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年3月28日 | 定時株主総会決議 | 809 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、全てのステークホルダーを尊重し、経営の効率化及び透明性を確保し企業価値の継続的な向上を図るとともに、内部統制システムの構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営監督機能の強化・社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、実践しております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることに加え、機動的な意思決定を可能とすることを通じてさらなる企業価値の向上を図るために、2025年３月28日開催の第66回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

###### a. 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制を概略図で示すと、次のとおりであります。

(a) 取締役会・取締役

取締役会は、会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回定期的に開催しているほか、意思決定の迅速化を図るために必要に応じ随時開催し、十分な協議により公平かつ的確な決定を行っております。

本書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役社長石井太を議長とし、その他、専務取締役１名、監査等委員でない取締役４名(うち社外取締役３名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)であります。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、これまでの監査役会同様に毎月１回定例監査等委員会を開催する予定であるほか、必要に応じ随時開催します。監査等委員会は、監査の方針及び監査計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、内部監査室へ必要な指示をする等、内部監査室との緊密な連携を通じ、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保します。また、会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めてまいります。なお、監査等委員の中には、公認会計士として会計知見を有する者、弁護士として法的知見を有する者を含んでおります。

常勤監査等委員は設置しませんが監査等委員会補助人を配置し、監査等委員会による監査体制の充実を図ります。

本書提出日現在の監査等委員会の構成員は、社外監査等委員（委員長）栗山裕功を議長とし、その他、監査等委員２名であります。監査等委員の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

(c) 経営会議

経営会議は、取締役及び執行役員等の幹部社員で構成され、取締役の諮問機関として中期経営計画や予算、重要な議案等、当社における重要な事項について十分な協議を行っております。リード端子事業、光部品・デバイス事業及び管理部門等の各方針に係る進捗報告等を行うことを目的として原則毎月１回開催し、また、必要に応じて随時開催しております。

本書提出日現在の経営会議の構成員は、代表取締役社長を議長とし、その他、専務取締役１名、取締役３名（うち社外取締役２名）、執行役員９名及び監査等委員である取締役(社外取締役)１名であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。

(d) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役及び執行役員等で構成され、当社グループのコンプライアンスに係る方針、施策の決定、コンプライアンス推進に係る啓発及び教育等を検討するため原則隔月開催しております。

本書提出日現在のコンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長を委員長とし、その他、専務取締役１名、監査等委員でない取締役１名、執行役員３名、監査等委員である取締役(社外取締役)１名及び内部監査室長であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。

(e) リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、取締役及び執行役員等で構成され、当社グループのリスクマネジメントに係る方針、施策の決定、当社グループの事業、その他業務に係る個別リスクの管理状況の把握等を行い、当社グループの各部署におけるリスク回避措置の指導を行うため原則隔月開催しております。

本書提出日現在のリスクマネジメント委員会の構成員は、代表取締役社長を委員長とし、その他、専務取締役１名、監査等委員でない取締役１名、執行役員３名、監査等委員である取締役(社外取締役)及び内部監査室長であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。

(f) サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、当社グループが環境等の諸問題の解決に向けた取組を以て持続可能な社会に貢献すると共に、持続的な企業成長及び中長期的な企業価値向上を実現することを目的としたサステナビリティ活動を推進するために2024年２月に設置し、原則半期ごとに開催しております。

本書提出日現在のサステナビリティ委員会の構成員は、代表取締役社長を委員長とし、その他、専務取締役１名、監査等委員でない取締役１名、執行役員９名、監査等委員である取締役(社外取締役)１名及び内部監査室長であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。

(g) 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために随時開催しております。

本書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は、監査等委員である社外取締役を委員長とし、その他、代表取締役社長、監査等委員である取締役（社外取締役）２名であります。

(h) 内部監査室

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、経営全般にわたる社内制度の運用状況及び業務遂行状況について、その適法性及び妥当性に関する内部監査を行っております。会計監査人との間では、会計監査に関する意見交換や会計監査計画と結果の聴取等を通した連携を行っております。また、監査等委員会との間では、内部監査計画や内部監査結果の報告を通して連携を深めるとともに、監査等委員会からの必要に応じた指示により監査・報告等を行い、これらを通じて監査機能の充実・実効性の向上を図ります。

本書提出日現在の内部監査室の構成員は、内部監査室長１名、海外子会社担当副室長１名の他、室員２名であります。

(i) 会計監査人

会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査等委員会及び内部監査室に対して随時の報告を行います。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

b. 当該体制を採用する理由

当社が監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、このような体制を採用している理由は、この体制が透明・公正かつ迅速な経営とガバナンス強化に資するものと考えているからであります。

##### ③企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システムの整備状況

当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会決議にて当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの基本方針」を以下の通り定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 「行動規範」において、取締役・使用人が適正な業務執行を行うための規範を示す。

(ⅱ) 組織関係規程及び各種業務規程等の社内規程を定め、諸規程に基づく業務運営を行う。

(ⅲ) 業務執行に際しては教育・啓蒙を行い、その執行を適切に監督する。問題があった場合には「就業規則」等に則り適正に処分する。

(ⅳ) 業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を設け、適正に運用する。

(ⅴ) 業務執行の適正性を、監査等委員会監査、内部監査、及び会計監査を通じて確認し、被監査部門にフィードバックを行うと共に、取締役会又は代表取締役社長に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

(ⅵ) 取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬の決定に係る公正性、透明性、客観性を高める。

(ⅶ) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理体制を構築、運用する。

(ⅱ) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適正な情報伝達と緊急時に対応が可能な体制を整備する。

(ⅲ) 「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役社長及び監査等委員会に適切に報告を行うと共に、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び諸規程に基づき、重要事項について審議・決定を行う。

(ⅱ) 取締役会は経営の効率化及び迅速化を図るべく、必要な業務執行の決定を取締役に委任し、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの業務執行における責任者及びその責任、職務権限項目、手続の詳細について定める。

(ⅲ) 業務執行の決定の委任を受けた取締役の諮問機関として位置づける経営会議において、取締役からの諮問事項に対して適時適切な審議を行い、取締役に答申する。

(ⅳ) 中期経営計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、効率的かつ効果的な業務執行を行う。

(ⅴ) 執行役員制度を導入し執行役員の責任等を明確にしたうえで、執行役員は経営会議に出席し業務執行方針等の審議に参画すること等により迅速かつ適切な経営を行う。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。

(ⅱ) 内部監査室は、当社及び子会社の業務の適正性のモニタリングを行う。

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。

(ⅱ) 当該使用人は、監査等委員会より受けた業務に関し、監査等委員でない取締役等の指揮命令に服さない。

(ⅲ) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は予め監査等委員会の同意を要するものとする。

(g) 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ) 監査等委員でない取締役は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することとする。

(ⅱ) 当社グループの監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法的事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものとする。

(ⅲ) 監査等委員会は、いつでも当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

(ⅳ) 監査等委員会に報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員でない取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容についての情報交換が十分に行える体制を整えることとする。

(ⅱ) 監査等委員と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。

(ⅲ) 監査等委員会は内部監査室に対し必要に応じて調査を求めることができ、監査の実効性を確保すべく内部監査室との連携を強化する。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの発生防止に係る管理体制及び発生したリスクへの対応等を明確にすることにより、リスクの未然防止や早期発見及び損失の極小化に努めております。また、当社は「内部通報規程」を制定し、法令違反行為や不正行為等に関する内部通報制度を定めることで、不祥事の早期発見及び是正を図っております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社グループの経営効率の向上及び子会社の業務について適切な管理に努めております。また、当社は「内部監査規程」を制定し、内部監査室は、当社のほか、全ての子会社に対して内部監査業務を行い、管理体制について検証を行っております。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任額としております。

e. 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

f. 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は８名以内とする旨、及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

g. 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

h. 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(a) 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(b) 自己株式の取得

当社は、機能的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(c) 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割や機能を十分発揮することを可能とするため、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

i. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
石井　太 | 代表取締役社長 | 18回 | 18回
北川　一清 | 専務取締役 執行役員 | 18回 | 18回
加藤　隆司 | 常務取締役 執行役員 | 18回 | 18回
国友　啓行 | 取締役 執行役員 | 18回 | 18回
山﨑　学 | 取締役 執行役員 | ３回 | ３回
上原　邦生 | 取締役 執行役員 | 18回 | 18回
栗山　裕功 | 取締役 (非常勤） | 18回 | 18回
西村　猛 | 取締役 (非常勤） | 18回 | 18回
澤木　聖子 | 取締役 (非常勤） | 18回 | 18回

(注) 山﨑学は、2024年３月28日開催の第65回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

取締役会では、法令、定款、諸規程に定められた事項及びその他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

なお、第66期におきましては、会社法等に定められた議案を含め、以下の事項等について議論を行いました。

・中期経営計画、決算関連、業績予想の修正、剰余金の配当

・株式分割及び定款の一部変更

・譲渡制限付き株式報酬制度の導入

・各種出資、開発投資案件

k. 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
石井　太 | 代表取締役社長 | ５回 | ４回
栗山　裕功 | 取締役 (非常勤） | ５回 | ５回
西村　猛 | 取締役 (非常勤） | ５回 | ５回

第66期におきましては、以下の事項等について議論を行いました。

・取締役の選任・退任

・取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与

・取締役の個別報酬額

・取締役の報酬水準等の他社比較分析

・監査等委員会設置会社移行に伴う取締役、執行役員の報酬見直し

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率 11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 石井　太 | 1958年８月21日 |
1981年４月 | 日本鉱業㈱(現 JX金属㈱)入社
1995年４月 | 当社入社
1998年３月 | 当社 常務取締役
1999年３月 | 当社 代表取締役副社長
1999年３月 | アイ・エス・エンジニアリング㈱ (現 アイエフマネジメント㈱)代表取締役社長(現任)
2000年３月 | 当社 代表取締役社長
2001年４月 | KOHOKU ELECTRONICS (S) PTE.LTD. Managing Director(現任) KOHOKU ELECTRONICS (M) SDN.BHD. Managing Director
2002年６月 | 蘇州瑚北光電子有限公司 董事長
2012年10月 | 東莞瑚北電子有限公司 董事長
2015年２月 | KOHOKU LANKA (PVT) LTD. Managing Director
2025年３月 | 当社 代表取締役社長CEO(現任）
| (注)４ | 17,162,195 (注)８
専務取締役 | 北川　一清 | 1958年２月10日 |
1981年４月 | 湖北町役場(現 長浜市役所)入庁
1985年８月 | 当社入社
2004年３月 | 当社 取締役支援本部長
2012年10月 | 東莞瑚北電子有限公司 董事
2016年９月 | KOHOKU ELECTRONICS (M) SDN.BHD. Director(現任)
2017年９月 | 蘇州瑚北光電子有限公司 総経理
2019年８月 | 当社 常務取締役執行役員
2022年２月 | 蘇州瑚北光電子有限公司 董事長
2022年３月 | 当社 専務取締役執行役員
2022年４月 | 当社 リード端子営業部部長
2024年８月 | 東莞瑚北電子有限公司 董事長
2025年３月 | 当社 専務取締役CEO補佐(現任）
| (注)４ | 58,617
取締役 | 中村　聖二 | 1965年８月６日 |
1990年４月 | 野村證券㈱入社
2016年８月 | 同社京都支店 企業金融統括部長
2020年４月 | 同社 京都企業金融部長
2022年４月 | 同社 金融犯罪対策部 総務審理IBグループ エグゼクティブ・ディレクター
2024年４月 | 同社 コンプライアンス管理部 総務審理IBグループ エグゼクティブ・ディレクター
2024年９月 | 当社入社 総務部付次長
2025年１月 | 当社 執行役員総務部特命担当部長
2025年３月 | 当社 取締役CFO(現任）
| (注)４ | －
取締役 | 澤木　聖子 | 1965年６月12日 |
1996年７月 | 名古屋大学 講師(非常勤研究機関研究員)
1997年４月 | 日本学術振興会 特別研究員PD
1997年12月 | 滋賀大学経済学部 講師
1999年４月 | 滋賀大学経済学部 助教授
2000年４月 | 滋賀大学経済学部 助教授 兼滋賀大学大学院経済学研究科 助教授
2007年４月 | 滋賀大学経済学部 教授(現任) 兼滋賀大学大学院経済学研究科 教授(現任)
2023年３月 | 当社 取締役(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 荒井　昌幸 | 1959年11月３日 |
1989年１月 | オランダフィリップス入社
1991年２月 | 英国Nottingham大学にて研究
1996年11月 | 英国Cambridge大学にて研究
1998年４月 | 英国アルプステクノロジーセンター入社
2010年１月 | 並木精密宝石㈱入社
2017年11月 | 大智化学産業㈱入社
2020年２月 | 英国大使館 ビジネス・通商部テクノロジー担当上席商務官
2025年３月 | 当社 取締役(現任）
| (注)４ | －
取締役 | ディーター・ソンマーハルダー | 1961年12月８日 |
1983年４月 | スイス銀行入行
1987年１月 | クレディスイス 本社アジア地域部門貸付担当役員
1996年１月 | クレディスイス銀行 東京支店貿易財務部長
1997年11月 | ゴレイプッシェル貿易㈱ 社長兼最高経営責任者
2005年９月 | UBS銀行大阪支店 副支店長
2023年５月 | DoSwiss Japan㈱ 社長兼最高経営責任者(現任)
2025年３月 | 当社 取締役(現任）
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 栗山　裕功 | 1950年５月６日 |
1973年４月 | コニシ㈱入社
2007年４月 | 科昵西貿易(上海)有限公司 総経理
2010年４月 | コニシ㈱ 取締役執行役員化成品事業本部副本部長
2011年４月 | 同社 取締役執行役員化成品事業本部本部長
2012年４月 | 丸安産業㈱ 代表取締役社長
2018年５月 | 同社 顧問(非常勤)
2018年12月 | 当社 取締役(現任)
| (注)５ | －
取締役 監査等委員 | 中村　正哉 | 1960年５月17日 |
1985年４月 | 日本鉱業㈱(現 JX金属㈱)入社
2006年10月 | 弁護士登録
2012年４月 | さざなみ法律事務所開設 同事務所所長(現任)
2015年７月 | 当社 監査役
2025年３月 | 当社 取締役(現任）
| (注)５ | －
取締役 監査等委員 | 髙津　靖史 | 1954年７月28日 |
1978年３月 | 監査法人中央会計事務所入所
1981年３月 | 公認会計士登録
1995年４月 | 同監査法人 代表社員
2005年10月 | 同監査法人 理事
2007年８月 | 京都監査法人入所
2017年７月 | 髙津公認会計士事務所開設 同事務所所長
2017年７月 | 日本公認会計士協会 自主規制・業務本部長
2022年６月 | 公益社団法人京都市観光協会 監事(現任)
2023年３月 | 公益社団法人国立京都国際会館 監事(現任)
2024年６月 | 公益財団法人KDDI財団 監事(現任)
2025年３月 | 当社 取締役(現任）
| (注)５ | －
計 | 17,220,812

(注) １.　2025年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しております。

２.　澤木聖子氏、荒井昌幸氏、及びディーター・ソンマーハルダー氏は社外取締役であります。

３.　栗山裕功氏、中村正哉氏、及び髙津靖史氏は監査等委員である社外取締役であります。

４.　任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５.　任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６.　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 山﨑　学 | リード端子事業部長 蘇州瑚北光電子有限公司 董事長 東莞瑚北電子有限公司 董事長 KOHOKU ELECTRONICS (M) SDN. BHD. Director
常務執行役員 | 加藤　隆司 | 光部品・デバイス事業部長 蘇州瑚北光電子有限公司 董事 KOHOKU LANKA (PVT) LTD. Director
執行役員 | 荒木　治人 | リード端子事業部副部長兼製造技術課長
執行役員 | 瀬戸　正則 | 光部品・デバイス事業部副部長
執行役員 | 柿田　学 | KOHOKU LANKA (PVT) LTD. Managing Director
執行役員 | 杉山　幸登 | 特命プロジェクトSG事業推進総括担当
執行役員 | 野里　浩平 | 広報・IR部長
執行役員 | 田中　俊裕 | 経理部長兼財務課長 蘇州瑚北光電子有限公司 董事 東莞瑚北電子有限公司 董事 KOHOKU ELECTRONICS (M) SDN. BHD. Director KOHOKU LANKA (PVT) LTD. Director エピフォトニクス㈱ 取締役 EpiPhotonics USA Inc. Director
執行役員 | 中西　康介 | 総務部長兼総務課長

７.　当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数(株)
梅山　克啓 | 1965年７月29日 | 1990年８月　中央監査法人入所 1994年３月　公認会計士登録 1999年７月　梅山公認会計士事務所 代表(現任) 1999年８月　税理士登録 1999年10月　梅山税理士事務所(現 梅山税理士法人) 代表 2004年６月　TOWA㈱ 社外取締役 2005年11月　㈱クラウディア 社外監査役 2009年７月　梅山税理士法人 代表(現任) 2012年４月　国立大学法人滋賀医科大学 非常勤監事 2012年６月　任天堂㈱　社外監査役 2015年11月　㈱クラウディア(現 ㈱クラウディアホールディングス) 社外取締役(現任) 2016年６月　任天堂㈱ 社外取締役(現任) | －

８.　石井太の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるアイエフマネジメント株式会社が所有する株式数を含めて記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であり、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。当社と各社外取締役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

澤木聖子は、人的資源管理や異文化間マネジメント等の経営学の教育、研究に従事しております。その豊富な知識と経験を当社の経営に反映いただくことが取締役会の機能強化に資すると判断し、監査等委員でない取締役として選任しております。

荒井昌幸は、海外の大学で研究活動を行い、その後英国大使館で上席商務官として勤務する等、高い専門性を有するとともに、国際的な視野と豊富な経験を持ち、当社が新しい業務を展開する上で、その専門知識と経験は不可欠であると判断し、監査等委員でない取締役として選任しております。

ディーター・ソンマーハルダーは、国際的な金融機関等において財務のみならず企業経営に豊富な経験があり、多様な視点で取締役会の機能強化に貢献していただけると判断し、監査等委員でない取締役に選任しております。

栗山裕功は、コニシ㈱取締役執行役員及び丸安産業㈱の代表取締役社長を経験する等、会社経営の豊かな経験と幅広い見識を有しており、これらの豊富な経験と見識から、当社の経営に対する的確な助言をしております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員長を務める等、当社のガバナンスの維持・強化に貢献しております。今後も、客観的・中立的な立場から提言や監査等を期待できると判断し、監査等委員である取締役として選任しております。

中村正哉は、弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識を有し、質の高い監査が実施できると判断し、監査等委員である取締役として選任しております。

髙津靖史は、公認会計士として、財務・会計及び税務に精通し、また各種団体等の役職を歴任し経営に関する高い知識を有しております。特に財務・会計について専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督や助言等をいただくことを期待できると判断し、監査等委員である取締役として選任しております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べていただける方を選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と監査等委員監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、経営課題等に関して独立した立場から適切な助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。特に監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

また、会計監査人、内部監査担当者と情報交換や協議を行うこと等により、相互連携を図り監査機能の充実に努めております。社外取締役は、必要に応じて直接・間接問わず総務部、経理部等の内部統制部門との連携を図り適切な監督機能及び監査機能の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

第66期の当社における監査役会は、３名の監査役(うち社外監査役２名)で構成され、常勤監査役１名を選定しております。監査役会は、「監査役会規程」に基づき、月に１回定例監査役会を開催しておりますが、必要がある場合は、その都度臨時監査役会を開催しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外監査役(常勤) | 松宮　克弥 | 14回 | 14回
社外監査役 | 中村　正哉 | 14回 | 14回
監査役 | 矢野　久司 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査の実施状況等を検討しております。また、常勤の監査役の活動として、取締役会等の重要な社内の会議への出席や取締役・執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業部署・子会社等への往査等、監査役監査の全般を担当し、非常勤監査役とも情報共有し監査を実施しております。

監査等委員会監査においては、常勤監査等委員は設置しませんが、内部監査室との密な連携等により必要な情報を取得し、上記と同様に取り組んでまいります。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき実施しており、当社グループ内の各部署を対象として、適切な人員で、法令及び社内規程に則った適正な業務活動及びその効率性等について監査を行っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室は監査役（監査等委員会設置会社への移行後は監査等委員である取締役）及び会計監査人と意見交換や情報共有を図るためのミーティングを定期的に開催し、監査機能及び監査内容の充実に努めるとともに、内部監査の結果については代表取締役のみならず、取締役会に対しても直接報告を行う体制を構築しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

６年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中田　　信之

指定有限責任社員　業務執行社員　木戸脇　美紀

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　17名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社では、職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法・品質の適切性、構成員の独立性及び監査報酬の妥当性等を総合的に判断しております。有限責任監査法人トーマツは、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。加えて、監査役会は、会計監査人の独立性、監査遂行状況、勤続年数、監査報酬の水準その他諸般の事情を総合的に考慮し、当該会計監査人が監査を続けることが不適切であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が株主総会に提出いたします。

監査等委員会設置会社への移行後においても、上記と同様に対応する予定です。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社への移行前の当社の監査役及び監査役会は、会計監査人を評価するにあたり、業務の執行者からの独立性や会計監査人としての品質管理体制、及び適切な監査チーム編成による信頼性を満たしていること、加えて監査部門や経理部門、グループ各社との意思疎通が適時適切に行われていること等を総合的に勘案検討した結果、有限責任監査法人トーマツは、当社の監査法人として適格であると判断しております。

###### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | － | 47 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45 | － | 47 | 3

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務情報等に関する調査業務であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬 (a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 2 | － | －
連結子会社 | 21 | － | 28 | －
計 | 21 | 2 | 28 | －

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、電子帳簿保存法に関する税務助言業務であります。

#####

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・業務の特性等を勘案の上、監査報酬額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、「監査役会規程」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業内容や事業規模に適切であるかについて検証を行い、会計監査人の報酬が妥当であると判断し、同意しております。

なお、今後については監査等委員会が同様に検証を行います。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年３月28日開催の第66回定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社へ移行後の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は以下の通りです。

Ⅰ．基本方針

当社の監査等委員でない取締役（社外取締役除く。）の報酬は、職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、株主の皆様と価値を共有する観点から、業績を反映した額とするものとし、具体的には、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成するものとします。

また、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業務執行から独立した職務に鑑み、基本報酬のみとするものとします。

なお、監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2025年３月28日開催の定時株主総会において、300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議されており、この範囲内で決定します。監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2025年３月28日開催の定時株主総会において、50百万円以内と決議されており、この範囲内で決定します。

Ⅱ．基本報酬

基本報酬は、各取締役の職務の内容及び職位を勘案して決定し、月毎に支給するものとします。

Ⅲ．賞与

賞与は、当社の事業年度ごとの営業利益等を踏まえて支給総額を決定した上、対象となる各取締役への具体的な配分は、その管掌部門の実績、成果等に対する評価や職位等を勘案して個別に決定し、年に１回又は２回に分けて支給するものとします。

Ⅳ．譲渡制限付株式報酬

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しています。譲渡制限付株式報酬は、2025年３月28日開催の定時株主総会にて、上記基本方針に示した監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠にて、総額年額30百万円以内の金銭債権を支給した上、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものと決議されています。対象となる各取締役への具体的な譲渡制限付株式報酬の配分は、上記の範囲内にて、その担当部門の実績、成果等に対する評価を勘案して個別に決定し、年に１回支給するものとします。

Ⅴ．個人別の報酬等の決定手続

当社は、個人別の報酬等の決定手続の客観性及び透明性を担保するため、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。個人別の報酬等の決定は、この指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会にて決定するものとします。

なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、監査役設置会社であった従前の機関設計を前提とした方針に基づいており、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役の報酬については指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて、監査役の報酬については監査役の協議にて決定することとしております。

当事業年度の取締役の報酬等の具体的な額につきましては、2024年３月28日開催の取締役会において、代表取締役社長石井太へ一任する決議をしております。取締役及び監査役の報酬限度額は、2017年３月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)(決議時の員数は３名)、2015年７月１日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内(決議時の員数は１名)と決議されております。また、当該報酬とは別に、2024年３月28日開催の第65回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額50百万円以内で支給することを決議しております。2024年３月28日開催の第65期定時株主総会終結時点での取締役及び監査役の員数は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であり、支給対象となる取締役の員数は５名であります。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 103 | 67 | 27 | 8 | － | － | 6
社外取締役 | 12 | 12 | － | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 2 | 2 | － | － | － | － | 1
社外監査役 | 8 | 8 | － | － | － | － | 2

(注) １．上記には、2024年３月28日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．上記の報酬等の総額には、当事業年度に役員賞与として役員賞与引当金に計上した次の金額を含んでおります。

取締役　３名　27百万円

４．譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、運用責任者又は運用管理者によって費用対効果、価格変動リスク及び流動性の有無等の審査を行い、保有の適否に関して検討しております。また、運用責任者又は運用管理者によって、四半期ごとに費用対効果、価格変動リスク及び流動性の有無等の審査を行い、保有の妥当性や意義等が認められない場合には売却を検討しております。なお、有価証券の取得金額が１件あたり50百万円以上の場合、又は有価証券の処分時の売却簿価額が１件あたり50百万円以上の場合は取締役会決議を行っております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 299
非上場株式以外の株式 | 3 | 206

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 299 | 事業協力関係の強化のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 5 | 取引関係の維持・強化のため

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘 柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ニチコン㈱ | 162,040 | 157,700 | 当社の販売先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 持株会を通じた取得により増加。 | 無
177 | 204
㈱大垣共立銀行 | 10,710 | 10,419 | 当社の主たる資金決済等を行う金融機関であり、安定的な取引維持のため株式を保有。 株式累積投資による増加。 | 無
20 | 19
日本ケミコン㈱ | 8,000 | 8,000 | 当社の販売先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 | 無
7 | 10

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区 分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 1 | 0

区 分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の合計額(百万円)
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 0 | －