１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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発行年月日
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2019年４月17日
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2019年５月22日
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種類
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第３回新株予約権 (ストックオプション)
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第４回新株予約権 (ストックオプション)
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発行数
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普通株式 1,900株
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普通株式 1,000株
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発行価格
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42,500円 (注)３
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42,500円 (注)３
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資本組入額
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21,250円
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21,250円
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発行価額の総額
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80,750,000円
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42,500,000円
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資本組入額の総額
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40,375,000円
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21,250,000円
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発行方法
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2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
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2019年５月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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―
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―
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項目
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新株予約権③
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新株予約権④
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発行年月日
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2019年８月21日
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2021年２月10日
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種類
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第５回新株予約権 (ストックオプション)
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第６回新株予約権 (ストックオプション)
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発行数
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普通株式 100株
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普通株式 20,000株
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発行価格
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42,500円 (注)３
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1,815円 (注)３
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資本組入額
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21,250円
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908円
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発行価額の総額
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4,250,000円
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36,300,000円
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資本組入額の総額
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2,125,000円
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18,160,000円
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発行方法
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2019年８月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
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2021年２月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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―
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(注)２
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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行使時の払込金額
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１株につき42,500円
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１株につき42,500円
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行使期間
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2021年５月23日から 2029年４月17日まで
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2021年５月23日から 2029年５月22日まで
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行使の条件
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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新株予約権の譲渡に関する
事項
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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新株予約権③
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新株予約権④
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行使時の払込金額
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１株につき42,500円
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１株につき1,815円
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行使期間
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2021年８月22日から 2029年８月21日まで
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2023年３月18日から 2031年２月10日まで
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行使の条件
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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新株予約権の譲渡に関する
事項
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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５．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、上記新株予約権①、新株予約権②及び新株予約権③の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．新株予約権①につきましては、退職等により監査役１名300株分の権利が喪失しております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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中島 敦美
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東京都葛飾区
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会社員
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300
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12,750,000 (42,500)
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子会社従業員
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広瀬 俊也
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東京都文京区
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会社員
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300
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12,750,000 (42,500)
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子会社従業員
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椙浦 正拡
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千葉県浦安市
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会社員
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300
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12,750,000 (42,500)
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子会社従業員
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後藤 真理恵
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東京都港区
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会社役員
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250
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10,625,000 (42,500)
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特別利害関係者等 (子会社理事)
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葛西 千鶴
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東京都中央区
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会社員
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250
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10,625,000 (42,500)
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子会社従業員
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葛西 正光
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東京都中央区
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会社員
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200
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8,500,000 (42,500)
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子会社従業員
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(注) １．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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草皆 直人
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埼玉県さいたま市南区
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会社役員
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300
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12,750,000 (42,500)
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特別利害関係者等 (子会社取締役)
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本門 功一郎 (注)１
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東京都中央区
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会社役員
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300
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12,750,000 (42,500)
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特別利害関係者等 (子会社取締役)
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竹内 美稀
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東京都港区
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会社員
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250
|
10,625,000 (42,500)
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当社従業員
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和田 裕
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東京都江東区
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会社員
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100
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4,250,000 (42,500)
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当社従業員
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本門 こよみ
|
東京都中央区
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会社員
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50
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2,125,000 (42,500)
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当社従業員
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(注) １．本門功一郎は、本書提出日現在、当社の子会社理事であります。
２．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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中川 徳之 (注)１
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東京都杉並区
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会社役員
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100
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4,250,000 (42,500)
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特別利害関係者等 (子会社取締役)
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(注) １．中川徳之は、本書提出日現在、当社従業員であります。
２．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権④
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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守屋 玲央
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東京都墨田区
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会社役員
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5,000
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9,075,000 (1,815)
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特別利害関係者等 (子会社取締役)
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竹内 美稀
|
東京都港区
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会社員
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5,000
|
9,075,000 (1,815)
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当社従業員
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和田 裕
|
東京都江東区
|
会社員
|
5,000
|
9,075,000 (1,815)
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当社従業員
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船曵 幸紀
|
東京都杉並区
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会社員
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2,500
|
4,537,500 (1,815)
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当社従業員
|
渡邉 翔平
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
2,500
|
4,537,500 (1,815)
|
子会社従業員
|