## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,725,100
計 | 4,725,100

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年１月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,446,775 | 1,446,775 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,446,775 | 1,446,775 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　３ 子会社取締役　４(注)６
新株予約権の数(個)　※ | 1,800(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※ | 普通株式　45,000(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※ | 889(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年５月17日～2028年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　889 資本組入額　445
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2018年４月23日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動、退職等による権利の喪失及び権利の行使により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　　１ 子会社理事　　１ 子会社従業員　５(注)６
新株予約権の数(個)　※ | 750(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※ | 普通株式　18,750(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※ | 1,700(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月23日～2029年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,700 資本組入額　 850
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年４月17日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動、退職等による権利の喪失及び権利の行使により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、子会社理事１名、子会社取締役１名、子会社従業員1名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　３ 子会社取締役　２(注)６
新株予約権の数(個)　※ | 650(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※ | 普通株式　16,250(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※ | 1,700(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月23日～2029年５月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,700 資本組入額　 850
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年５月22日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動及び退職により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、子会社取締役１名、子会社理事１名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役　１(注)６
新株予約権の数(個)　※ | 100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※ | 普通株式　2,500(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※ | 1,700(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年８月22日～2029年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,700 資本組入額　 850
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2019年８月21日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．グループ内の組織再編による異動により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　３ 子会社取締役　１ 子会社従業員　１(注)６
新株予約権の数(個)　※ | 300(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 　※ | 普通株式　7,500(注)１
新株予約権行使時の払込金額(円) 　※ | 1,815(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年３月18日～2031年２月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,815 資本組入額　 908
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。

なお、2021年２月10日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．退職により、当連結会計年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、子会社取締役１名、子会社従業員１名となっております。

第7回新株予約権

決議年月日 | 2024年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社従業員　　１ 子会社取締役　５ 子会社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 86　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,600　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年2月1日　至　2034年1月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　143,702 資本組入額 　71,851
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円（以下「行使価額」という。）とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１） 2024年10月期までの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が、100,000千円を超過した場合に行使することができる。

（２） 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

（３） 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

４． 組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定される数とする。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、記２．に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年９月18日
新株予約権の数（個）　※ | 1,000　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　100,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,637　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年11月18日　至　2029年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　3,692 資本組入額 　 1,846
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――――――

分割（または併合）の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行　×　１株当たり

株式数　　　　払込金額

既発行株式数　＋　――――――――――――――

新規発行前の１株当たりの時価

調整後　　＝　調整前　　×　――――――――――――――――――――――――

行使価額　　　行使価額　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年３月24日 (注)１ | 1,134,024 | 1,181,275 | － | 136,760 | － | 127,410
2021年12月20日 (注)２ | 215,000 | 1,396,275 | 124,614 | 261,374 | 124,614 | 252,024
2022年２月１日 (注)３ | 6,250 | 1,402,525 | 5,312 | 266,687 | 5,312 | 257,336
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)３ | 44,250 | 1,446,775 | 21,139 | 287,826 | 21,139 | 278,475
2024年３月６日 (注)４ | ― | 1,446,775 | △237,826 | 50,000 | △228,475 | 50,000

(注) １．株式分割（１:25）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,260円

引受価額　　1,159.20円

資本組入額　579.6円

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．2024年１月26日開催の第10回定時株主総会の決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の一部をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が237,826千円（減資割合82.6％）減少し、資本準備金が228,475千円（減資割合82.0％）減少しております。

#### (５) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | − | 1 | 13 | 15 | 13 | 5 | 749 | 796 | －
所有株式数 (単元) | − | 9 | 1,172 | 4,787 | 700 | 55 | 7,734 | 14,457 | 1,075
所有株式数 の割合(％) | − | 0.06 | 8.11 | 33.11 | 4.84 | 0.38 | 53.50 | 100 | －

(注)　自己株式222,500株は「個人その他」に2,225単元含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社みやびマネージメント | 東京都港区赤坂２丁目10−２吉川ビル２階 | 342,450 | 27.97
各務　正人 | 東京都港区 | 132,600 | 10.83
株式会社日比谷コンピュータシステム | 東京都江東区東陽２丁目４－38 | 131,900 | 10.77
林　雅之 | マレーシア、セランゴール州プトラジャヤ | 72,114 | 5.89
株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 71,100 | 5.81
ＫＧＩ　ＡＳＩＡ　ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ４１／Ｆ　ＣＥＮＴＲＡＬ　ＰＬＡＺＡ，　１８　ＨＡＲＢＯＵＲ　ＲＯＡＤ，　ＷＡＮＣＨＡＩ，　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 50,300 | 4.11
横山　隆治 | 東京都港区 | 39,375 | 3.22
長谷川　直紀 | 東京都渋谷区 | 25,500 | 2.08
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 20,500 | 1.67
青木　達也 | 大阪府大阪市北区 | 19,000 | 1.55
計 | － | 904,839 | 73.90

(注) １．上記のほか、自己株式が222,500株あります。

２．合同会社みやびマネージメントは弊社代表取締役林 雅之の資産管理会社です。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 222,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,223,200 | 12,232 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,075 | － | －
発行済株式総数 | 1,446,775 | － | －
総株主の議決権 | － | 12,232 | －

##### ② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ラバブルマーケティンググループ | 東京都港区虎ノ門４丁目１－１３号 | 222,500 | － | 222,500 | 15.38
計 | － | 222,500 | － | 222,500 | 15.38

(注) １．2024年１月26日開催の第10回定時株主総会決議により、市場外取引による相対取引により、82,500株を取得しております。

２．2024年９月13日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、自己株式を140,000株取得しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
株主総会（2024年１月26日）での決議状況 （取得期間　2024年２月19日〜2024年３月７日） | 82,500 | 124,327
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 82,500 | 124,327
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年９月13日）での決議状況 （取得期間　2024年９月17日） | 140,000 | 233,520
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 140,000 | 233,520
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | 16,400 | 26,371
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 222,500 | － | 206,100 | －

(注)　当社は、2024年10月16日開催の取締役会において第三者割当による自己株式の処分を決議し、2024年11月6日に自己株式16,400株を第三者割当により処分しました。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、現在は成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体制の強化のための投資などに充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセプトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

###### イ．取締役会

当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役社長林雅之をはじめ、取締役長谷川直紀、社外取締役鵜川太郎、社外取締役松本高一の４名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2024年10月期は合計18回開催しました。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

なお、各取締役の出席状況は下記のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
林　　雅之 | 18回 | 18回
長谷川　直紀 | 18回 | 18回
鵜川　太郎 | 18回 | 18回
松本　高一 | 18回 | 18回

###### ロ．監査役会

当社の監査役会については、社外監査役佐々山英一、社外監査役今井智一、社外監査役小谷薫の計３名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

###### ハ．内部監査室

当社の内部監査室につきましては、内部監査責任者として執行役員中川徳之、ほか内部監査担当者２名を選任し、また内部監査業務の一部を外部に業務委託しており、当社全部門及び主要な子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

###### ニ．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

##### イ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員長として執行役員中川徳之を任命しております。さらに主要な関係会社より、コンプライアンス委員長がコンプライアンス委員を選抜しております。原則として３ヵ月に１回以上開催され（2024年10月期の開催回数４回）、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、外部通報窓口と連携し、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めております。

##### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を制定しております。なお、基本方針の概要は以下のとおりです。

###### １．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１) 当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(２) 全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネスルール遵守を周知徹底する体制を整備する。

(３) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。

###### ２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(２) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

###### ３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１) 社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。

(２) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グループ全体に周知しています。

###### ４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。

(１) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。

(２) 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

###### ５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１) 当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。

(２) 当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。

(３) 当社グループの内部監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

###### ６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(１) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(２) 当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

###### ７．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制

(１) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(２) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(１) 取締役及び執行役員は、取締役会及び監査役会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告する。

(２) 取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告する。

(３) 監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の重要な書類を閲覧する。

(４) 内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。

###### ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。

(２) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。

(３) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

(４) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

###### 10．反社会的勢力の排除に関する体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

#### ④　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

##### ⑥　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

##### ⑦　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

##### ⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑨　責任免除の内容の概要

当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

#### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (２) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 林　　　雅　之 | 1972年３月６日生 |
1995年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
1996年９月 | ローム株式会社入社
2008年11月 | 株式会社コムニコ設立　代表取締役社長
2014年７月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
2016年６月 | 株式会社24-７（現(株)DXディライト）取締役（現任）
2016年11月 | 一般社団法人SNSエキスパート協会設立　理事(現任)
2017年３月 | 合同会社みやびマネージメント設立　代表社員(現任)
2022年６月 | 株式会社コムニコ　取締役（現任）
2023年５月 | DTK AD Co.,Ltd.　取締役（現任）
2024年６月 | LOVABLE MARKETING GROUP ASIA SDN. BHD.　代表取締役（現任）
2024年11月 | 株式会社ユニオンネット　取締役（現任）
| (注)３ | 414,564 (注)５
取締役 | 長　谷　川　直　紀 | 1982年９月1日生 |
2013年４月 | 株式会社コムニコ入社
2014年10月 | 同社　取締役
2018年４月 | 株式会社24-7（現(株)DXディライト）　取締役（現任）
2018年６月 | 当社　執行役員事業統括管掌
2022年６月 | 当社　取締役(現任)
2022年６月 | 株式会社コムニコ　代表取締役（現任）
| (注)３ | 25,500
取締役 | 鵜　川　太　郎 | 1976年１月14日生 |
2008年11月 | 株式会社コムニコ　取締役
2010年７月 | 株式会社オルトプラス　取締役
2014年８月 | 当社　取締役(現任)
2015年１月 | ALTPLUS VIETNUM Co.,Ltd. President
2015年４月 | 株式会社SHIFTPLUS　取締役
2023年４月 | 株式会社プレイシンク　取締役
2024年４月 | 株式会社リルーデンス　代表取締役（現任）
2024年５月 | 株式会社ABAL　社外取締役（現任）
| (注)３ | 16,525

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 松　本　高　一 | 1980年３月26日生 |
2017年８月 | 株式会社アンビグラム代表取締役(現任)
2017年９月 | 当社取締役(現任)
2018年８月 | 株式会社アッピア代表取締役(現任)
2019年12月 | カクテルメイク株式会社（現(株)リチカ監査役(現任)
2020年11月 | 株式会社フューチャーリンクネットワーク社外監査役(現任)
2020年12月 | 株式会社揚羽監査役(現任)
2021年６月 | 株式会社ギミック社外監査役（現任）
2021年12月 | 株式会社マイホム社外監査役(現任）
2022年２月 | 株式会社KOLテクノロジーズ社外取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社TOKYO BASE　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 株式会社Blue Meme　社外監査役（現任）
2024年10月 | AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 3,600
常勤監査役 | 佐々山　英　一 | 1956年12月２日 |
1980年１月 1982年２月 | 中村与一税理士事務所入所 ローム株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役
2020年７月 | 当社監査役(現任)
| 株式会社コムニコ監査役(現任)
| 株式会社24-７（現(株)DXディライト）監査役(現任)
| 一般社団法人SNSエキスパート協会監事(現任)
2020年12月 | ビークルエナジージャパン株式会社取締役(監査等委員)
2022年８月 | W２株式会社社外監査役（現任）
2022年12月 | コアスタッフ株式会社社外監査役（現任）
2024年11月 | 株式会社ユニオンネット監査役（現任）
| (注)４ | 1,250
監査役 | 今　井　智　一 | 1977年12月８日生 |
2010年12月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
| 栗林総合法律事務所入所
2016年２月 | 当社監査役(現任)
2017年７月 | 株式会社フィネスコンサルティング代表取締役(現任)
2018年３月 | 今井関口法律事務所開所（現法律事務所 碧）代表弁護士(現任)
2021年６月 | 株式会社働楽ホールディングス社外監査役（現任）
2024年３月 | 株式会社Kaizen Platform　社外監査役　（現任）
| (注)４ | 1,175
監査役 | 小谷　　　薫 | 1981年9月12日生 |
2005年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2012年７月 | 公認会計士登録
2012年９月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年10月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所入所
2018年４月 | ムンディファーマ株式会社入社
2020年５月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店入社（Ｊ．フロント リテイリング株式会社出向）　財務戦略統括部　主計・税務部　主計担当
2021年５月 | 株式会社ディンプル　監査役
2024年１月 | 当社監査役（現任）
2024年11月 | 株式会社NEWONE　監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 462,614

(注) １．取締役鵜川太郎及び松本高一は、社外取締役であります。

２．監査役佐々山英一、今井智一及び小谷薫は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役林雅之の所有株数は、同氏の資産管理会社である合同会社みやびマネージメントが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、コーポレート本部管掌執行役員　中川　徳之、１名であります。

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②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役鵜川太郎は、上場企業における経営に係る幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント等の知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役松本高一は、M&A業務、証券業務における豊富な経験、証券業務に関する豊富な知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。

社外監査役佐々山英一は、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役今井智一は、弁護士資格を有しており、法律分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役小谷薫は、公認会計士資格を有しており、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外取締役鵜川太郎は、当社株式16,525株及び新株予約権303個を有しておりますが、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外取締役松本高一は、当社株式3,600株及び新株予約権203個を有しておりますが、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役佐々山英一は、当社株式1,250株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役今井智一は、当社株式1,175株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役小谷薫は、当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し会社の経営計画やコンプライアンスなどに関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

また、内部監査室による内部監査結果報告に監査役が立会う、定期的に内部監査責任者、監査役及び会計監査人による情報共有及び意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。

(３) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、独立性を有した社外監査役３名（内、常勤監査役１名）から構成されております。常勤監査役佐々山英一は、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、会計及び財務業務の経験が豊富であることから会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役２名はそれぞれ、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

当事業年度においては当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐々山　英一 | 14回 | 14回
小田　香織 | ４回 | ４回
今井　智一 | 14回 | 14回
小谷　薫 | 10回 | 10回

（注）１　小谷薫氏については、2024年１月26日開催の第10回定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２　小田香織氏については、2024年１月26日開催の第10回定時株主総会において終結の時をもって監査役を辞任されましたので、在任中に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

当社における監査役監査は、各監査役が当社及び当社グループ会社の取締役会へ参加し、経営状況、業務執行状況を把握し、必要に応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧及び取締役、従業員へのヒアリングを実施し、管理体制が適正に機能しているかの確認を行うとともに、月次で開催しております監査役会において監査結果を報告し、必要な事項の決議を行っております。

さらに、常勤監査役におきましては内部監査室より事前に監査計画を受領し、定期的に情報交換や監査方針及び監査結果にかかる報告を受け、意見交換する等密接な連携をとっております。

##### ②　内部監査の状況

「(１) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ハ．内部監査室」に記載のとおりであります。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報共有し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査年数

2017年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

岩田　亘人

川村　啓文

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に情報共有を図り、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで、監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | - | 25,590 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 24,000 | - | 25,590 | -

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、過去の監査における実績を基礎に、監査日数・業務内容及び監査計画等に基づいた見積りを精査・検討の上、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は、取締役の役員報酬の決定は、職責及び役位に応じ、また業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。また、非金銭報酬等についても、取締役会決議により決定しております。なお、この役員報酬は、株主総会決議で定める報酬等の範囲内としております。また、監査役に対する報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)とし、監査役の報酬額を年額30百万円以内としております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長の林雅之であり、取締役会での決議を前提に一任しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については、監査役会が有しております。役員の報酬等の額の決定過程において、当社の取締役会では、取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長に一任することについての妥当性の判断及びその決議を行っております。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、賞与として、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。かかる算出における業績指標は連結営業利益としております。当連結会計年度における連結営業利益は137,215千円です。

非金銭報酬等については、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるため、非金銭報酬等としてストックオプションを付与しており、付与数は役位に応じて決定し、あらかじめ定める業績目標の達成で新株予約権を行使できるものとしております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役除く) | 53,866 | 37,800 | 13,695 | 2,371 | 2
監査役 (社外監査役除く) | − | − | − | − | −
社外役員 | 33,921 | 31,350 | 1,925 | 646 | 6

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会などにおける検証の内容

当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場企業であるため記載をしておりません。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 44,510
非上場以外の株式 | − | −

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 4,629 | 対象会社と当社の業務提携の強化を図るためであります。
非上場以外の株式 | − | − | −

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。