###### (セグメント情報等)

###### 【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

従って、当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「SNSマーケティング事業」、「DX支援事業」の２つを報告セグメントとしております。

(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告セグメント | 属するサービスの内容
SNSマーケティング事業 | SNS運用支援、運用支援ツールの提供、教育
DX支援事業 | DX支援サービス

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

事業セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自2023年４月１日至2023年10月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 連結財務諸表計上額
SNSマーケ ティング 事業 | DX支援事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への 売上高 | 978,315 | 47,065 | 1,025,381 | 1,025,381 | － | 1,025,381
セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | － | 2,625 | 2,625 | 2,625 | △2,625 | －
計 | 978,315 | 49,690 | 1,028,006 | 1,028,006 | △2,625 | 1,025,381
セグメント利益 又は損失(△) | 246,951 | △6,211 | 240,739 | 240,739 | △218,473 | 22,265
セグメント資産 | 861,569 | 38,872 | 900,441 | 900,441 | 505,010 | 1,405,452
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 1,326 | 108 | 1,434 | 1,434 | 4,715 | 6,150
のれんの償却額 | 5,935 | － | 5,935 | 5,935 | － | 5,935
有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 | 397 | 260 | 657 | 657 | 6,695 | 7,352

(注) １．調整額は以下のとおりです。

(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額△218,473千円には、セグメント間取引消去１千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△218,475千円が含まれております。

(２) セグメント資産の調整額505,010千円は、セグメント間取引消去△149,199千円及び各報告セグメントに帰属しない全社資産654,210千円であります。

(３) 減価償却費の調整額4,715千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(４) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額6,695千円は、全社資産の増加によるものであります。

２．セグメント利益又は損失(△)は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 連結財務諸表計上額
SNSマーケ ティング 事業 | DX支援事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への 売上高 | 2,058,336 | 103,531 | 2,161,867 | 2,161,867 | － | 2,161,867
セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | － | 4,650 | 4,650 | 4,650 | △4,650 | －
計 | 2,058,336 | 108,181 | 2,166,517 | 2,166,517 | △4,650 | 2,161,867
セグメント利益 又は損失(△) | 606,281 | △7,609 | 598,672 | 598,672 | △461,456 | 137,215
セグメント資産 | 1,108,915 | 55,009 | 1,163,924 | 1,163,924 | 562,741 | 1,726,666
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 2,356 | 146 | 2,502 | 2,502 | 8,492 | 10,995
のれんの償却額 | 18,649 | － | 18,649 | 18,649 | － | 18,649
有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 | 5,325 | － | 5,325 | 5,325 | 5,859 | 11,184

(注) １．調整額は以下のとおりです。

(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額△461,456千円には、セグメント間取引消去△０千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△461,456千円が含まれております。

(２) セグメント資産の調整額562,741千円は、セグメント間取引消去△155,058千円及び各報告セグメントに帰属しない全社資産717,799千円であります。

(３) 減価償却費の調整額8,492千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(４) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,859千円は、全社資産の増加によるものであります。

２．セグメント利益又は損失(△)は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

###### 【関連情報】

前連結会計年度(自2023年４月１日至2023年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２　地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

#### １　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２　地域ごとの情報

##### (１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

##### (２) 有形固定資産

|  | (単位：千円)
日本 | タイ王国 | 合計
46,417 | 5,361 | 51,778

##### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

###### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自2023年４月１日至2023年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

該当事項はありません。

###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自2023年４月１日至2023年10月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| SNSマーケティング 事業 | DX支援事業 | その他 | 合計
当期償却額 | 5,935 | － | － | 5,935
当期末残高 | 85,374 | － | － | 85,374

当連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| SNSマーケティング 事業 | DX支援事業 | その他 | 合計
当期償却額 | 18,649 | － | － | 18,649
当期末残高 | 69,196 | － | － | 69,196

###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自2023年４月１日至2023年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

##### (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2023年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
主要株主 | 株式会社日比谷コンピュータシステム | 東京都 江東区 | 50,000 | コンピュータシステムの開発事業 | (被所有) 直接 10.7 | － | 自己株式の取得(注) | 357,847 | － | －

(注)　自己株式の取得は、2024年１月26日開催の株主総会決議の決議に基づき、特定の株主からの普通株式82,500株を1株当たり1,507円で取得しております。

また2024年９月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により140,000株を1株当たり1,668円で取得しております。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
１株当たり純資産額 | 381.66 | 円 | 213.45 | 円
１株当たり当期純利益 | 6.76 | 円 | 52.78 | 円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 6.68 | 円 | 51.85 | 円

(注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2023年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 9,785 | 72,605
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 9,785 | 72,605
普通株式の期中平均株式数(株) | 1,446,775 | 1,375,688
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
普通株式増加数(株) | 18,248 | 24,544
(うち新株予約権(株)) | (18,248) | (24,544)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類 新株予約権の数2,500個 普通株式　62,500株 | 新株予約権４種類 新株予約権の数1,800個 普通株式　45,000株

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (2023年10月31日) | 当連結会計年度 (2024年10月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 574,574 | 306,139
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 22,399 | 44,824
（うち新株予約権(千円)） | (－) | (9,268)
(うち非支配株主持分(千円)) | (22,399) | (35,555)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 552,174 | 261,315
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 1,446,775 | 1,224,275

###### (重要な後発事象)

（取得による企業結合）

当社は、2024年８月５日開催の取締役会において、株式会社ユニオンネット（以下「ユニオンネット」といいます。）の発行済株式の100.0％を取得して連結子会社化することについて決議し、2024年11月1日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得いたしました。

１．本件の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ユニオンネット

事業の内容 ：Webサイト制作

(2) 企業結合を行った主な理由

この度、当社が株式を取得することを決定したユニオンネットは、コーポレートサイトをはじめとするWebサイトの企画や制作、Web広告運用等のマーケティング支援、Webコンサルティングを強みとしており、特に学校や教育関連企業との取引実績が多数あります。出生数低下による人口減少が著しい日本では、教育産業市場において対象者獲得や人材採用の課題があり、集客施策は各学校・企業におけるニーズが高いと考えます。特に学生等が情報収集源として活用するSNSは非常に重要で、SNSマーケティング事業を主軸とする当社との親和性は極めて高いものであると考えた結果、今般の子会社化の運びとなりました。

今回、ユニオンネットをグループに迎えることで、顧客のマーケティングプロセスにおける課題解決やサービス拡充による顧客満足度の向上に貢献いたします。加えて、相互顧客へのアップセル・クロスセルにおける顧客単価、顧客数の増加が見込まれ、既存事業であるSNSマーケティング事業、DX支援事業の拡大に大きく寄与するものと考えております。

以上のように、ユニオンネットの連結子会社化が当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、子会社化することを決定いたしました。

(3) 企業結合日

株式取得日：2024年11月１日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

| 取得の対価 | 現金 | 125,000千円
| 取得原価 |  | 125,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用 　　　　 2,600千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2024年９月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ

き、当社並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたし

ました。

１．株式会社ラバブルマーケティンググループ 第８回新株予約権

(1)新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社役員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び子会社の取締役並びに執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式 100,000株

(3)新株予約権の発行価額

本新株予約権１個あたりの発行価額は、3,692円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるあいわAdvisory株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。

(4)新株予約権の総数

1,000個（新株予約権１個あたりの目的となる株式数 100株）

(5)新株予約権の割当を受ける者

当社取締役　　　　　２名　800個

当社執行役員　　　　１名　100個

当社子会社取締役　　１名　100個

(6)新株予約権を行使することができる期間

2024年11月18日から2029年11月17日まで

(7)新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日前営業日である2024年9月17日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,637円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――

分割（または併合）の比率

(8)新株予約権の割当日

2024年11月18日

(9)新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。