##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

#### １．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数

7 社

主要な連結子会社の名称

株式会社コムニコ

一般社団法人SNSエキスパート協会

DTK AD Co.,Ltd.

株式会社ジソウ

LOVABLE MARKETING GROUP ASIA SDN. BHD.

株式会社ユニオンネット

株式会社インバウンド・バズ

なお、株式会社ユニオンネットについては、発行する全ての株式を取得したことにより、株式会社インバウンド・バズについては、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

また、2025年7月1日付で、当社の連結子会社である株式会社コムニコを吸収合併存続会社、株式会社DXディライトを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

SOCIAL MEDIA MARKETING TRADE ASSOCIATION

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。

##### ２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

SOCIAL MEDIA MARKETING TRADE ASSOCIATION

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

DTK AD Co.,Ltd.の決算日は決算期変更により7月31日となっております。

連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、当該会社の決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

この決算期変更により、当連結会計年度において、2024年8月１日から2025年7月31日までの12か月間を連結しているため、決算日変更に伴う影響額は生じておりません。

##### ４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

######

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

###### ①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～20年

工具、器具及び備品　３～15年

###### ②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用)　５年(社内における利用可能期間)

###### ③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

##### (４) 重要な収益及び費用の計上基準

###### ①　SNSアカウント運用支援

当社の連結子会社である株式会社コムニコ、株式会社ジソウ、DTK AD Co.,Ltd.及び株式会社インバウンド・バズが提供している「SNSアカウント運用支援」事業は、顧客に対して企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、成果物の納品または役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

###### ②　SaaS型SNS運用支援ツール

当社の連結子会社である株式会社コムニコが提供している「SaaS型SNS運用支援ツール」事業は、顧客のSNSマーケティングの運用を効率化するためのツールを提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、顧客との間に締結した役務提供期間にわたってシステムへのアクセス環境を提供する契約については契約期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、当該履行義務が充足される契約期間にわたり収益を計上しております。顧客のニーズに応じてサービスの使用権を提供する契約については、サービスの使用権を提供することにより履行義務が充足されるものであることから、当該サービスが使用された時点で、収益を計上しております。

###### ③　人材教育

当社の連結子会社である一般社団法人SNSエキスパート協会が提供している「人材教育サービス」事業は、顧客にSNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、成果物の納品または役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

###### ④　DX支援

当社の連結子会社である株式会社コムニコ及び株式会社ユニオンネットが提供している「DX支援」事業は、クラウドサービスを用いたDX支援、Webサイト制作等の受託制作、Webコンサルティングや保守・運用代行等を行っております。マーケティングオートメーション、営業支援システム、顧客管理システムの３つのクラウドサービスを用いて、顧客の経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでワンストップで支援しており、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。履行義務の充足時点については、準委任契約では成果物の納品又は役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

受託制作等の請負契約では、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、プロジェクトの見積総原価又は見積総工数に対する発生原価又は発生工数の割合（インプット法）で合理的に見積り、その進捗度に基づいて一定の期間にわたり収益を認識しております。また、一定期間にわたり充足する履行義務の対価として受け取る金額あるいは履行義務が充足するまでに要する総原価が信頼性をもって見積ることができない場合には、発生したコストのうち回収可能性が高いと判断される部分と同額を収益として認識する方法（原価回収基準）によっております。なお、ごく短い期間にわたり充足される履行義務については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。Webコンサルティングや保守・運用代行については、顧客との契約に基づき、一定の期間にわたりサービスを提供する履行義務を負っており、当該サービスの提供期間に応じて収益を認識しております。

##### (５) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却は、その個別案件ごとに判断し、10年以内の合理的な年数で均等償却しています。

###### (７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

DTK AD Co.,Ltd.に対するのれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん | 69,196 | 53,876

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。

減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識することとしております。

② 主要な仮定

のれんは事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は顧客獲得数、売上単価、及び売上総利益率であります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

会計上の見積り固有の不確実性からキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

（1）概要

2016年１月に国際会計基準審議会（IASB）より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」（以下「IFRS第16号」）が公表され、同年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準の開発に着手するとされていたものが、検討され、公表されたものであります。

企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を貸借対照表に計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上するIFRS第16号と同様の単一の会計処理モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定める、又は、経過的な措置を定めることとされております。

（2）適用予定日

2028年10月期の期首から適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### (連結貸借対照表関係)

※　連結子会社(株式会社コムニコ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2024年10月31日) | 当連結会計年度 (2025年10月31日)
当座貸越極度額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円
借入実行残高 | 200,000 | 〃 | 300,000 | 〃
差引額 | 100,000 | 千円 | － | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
役員報酬 | 158,179 | 千円 | 143,490 | 千円
給料及び手当 | 292,796 | 〃 | 353,396 | 〃
のれん償却額 | 18,649 | 〃 | 40,380 | 〃
貸倒引当金繰入額 | 144 | 〃 | △4 | 〃

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

前連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
1,900 | 千円 | － | 千円

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
工具、器具及び備品 | － | 千円 | 162 | 千円

※５　過年度付加価値税等

前連結会計年度（自2023年11月１日至2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年11月１日至2025年10月31日）

当社の連結子会社であるDTK AD Co.,Ltd.は、2022年度から2023年度までの２年間について、タイ歳入局の税務調査による指摘を受け、修正申告及び追加納付を行いました。

主な指摘事項については、次のとおりです。

(2022年度及び2023年度)

海外取引として認識していた立替広告費についてタイ国内取引として認定されたことにより、付加価値税が過少であると指摘されたもの。

※６　過年度法人税等

前連結会計年度（自2023年11月１日至2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年11月１日至2025年10月31日）

当社の連結子会社であるDTK AD Co.,Ltd.は、2022年度から2023年度までの２年間について、タイ歳入局の税務調査による指摘を受け、修正申告及び追加納付を行いました。

主な指摘事項については、次のとおりです。

(2022年度及び2023年度)

2022年度の事業譲受時に発生したコンサルティング費用について関係会社に対する支出であり、損金算入は認められないと指摘されたもの、及び、これに伴い2023年度法人所得金額が修正されたことにより、法人税等の追加納付が必要と指摘されたもの。

###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

| 前連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
為替換算調整勘定 |  |  |  |
当期発生額 | △5,617 | 千円 | △3,824 | 千円
組替調整額 | － | 〃 | － | 〃
法人税等及び税効果調整前 | △5,617 | 〃 | △3,824 | 〃
法人税等及び税効果額 | － | 〃 | － | 〃
為替換算調整勘定 | △5,617 | 〃 | △3,824 | 〃
その他の包括利益合計 | △5,617 | 〃 | △3,824 | 〃

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 1,446,775 | － | － | 1,446,775

#### ２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | － | 222,500 | － | 222,500

（変動事由の概要）

2024年１月26日開催の株主総会決議に基づく特定の株主からの自己株式の取得　82,500株

2024年９月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による増加　140,000株

#### ３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,268
合計 | － | － | － | － | 9,268

#### ４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年11月１日至2025年10月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 1,446,775 | － | － | 1,446,775

#### ２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 222,500 | － | 17,900 | 204,600

（変動事由の概要）

投資の取得対価としての自己株式処分 16,400株

第７回ストックオプション行使による自己株式処分 1,500株

#### ３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,005
第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,692
第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,766
合計 | － | － | － | － | 8,464

#### ４．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
現金及び預金 | 986,413 | 千円 | 870,697 | 千円
現金及び現金同等物 | 986,413 | 千円 | 870,697 | 千円

※２事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年11月１日至2025年10月31日）

当社の連結子会社である株式会社コムニコは、株式会社アーティザンより「インフルエンサーマーケティング事業」を譲り受けております。事業譲受に伴い取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。

固定資産 | 17,290 | 千円
のれん | 32,710 | 千円
事業の譲受価額 | 50,000 | 千円
現金及び現金同等物 | － | 千円
差引：事業譲受による支出 | 50,000 | 千円

当社の連結子会社である株式会社インバウンド・バズは、TALONTRAVEL CO.,LTD.より「インバウンドメディア事業」を譲り受けております。事業譲受に伴い取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。

のれん | 66,465 | 千円
事業の譲受価額 | 66,465 | 千円
現金及び現金同等物 | － | 千円
差引：事業譲受による支出 | 66,465 | 千円

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年11月１日至2025年10月31日）

株式の取得により新たに株式会社ユニオンネットを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに新規連結子会社の取得価額と新規連結子会社取得のための支出との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 230,047 | 千円
固定資産 | 45,221 | 千円
のれん | 29,473 | 千円
流動負債 | △118,421 | 千円
固定負債 | △61,320 | 千円
株式の取得価額 | 125,000 | 千円
現金及び現金同等物 | 144,826 | 千円
差引：取得による収入 | 19,826 | 千円

###### (リース取引関係)

### オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 (2024年10月31日) | 当連結会計年度 (2025年10月31日)
１年内 | 4,230千円 | 1,113千円
１年超 | 1,410千円 | －
合計 | 5,640千円 | 1,113千円

###### (金融商品関係)

#### １．金融商品の状況に関する事項

##### (１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については、金融機関からの借入、増資等により実行しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

##### (２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の社内規程に従い、取引先ごとに残高管理を行っております。

投資有価証券は非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

未収還付法人税等は、概ね１年以内の回収期日であります。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は概ね３ヵ月以内の支払期日であります。また、外貨建営業債務は為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利による借入は金利変動リスクに晒されております。

##### (３) 金融商品に係るリスク管理体制

###### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。

###### ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一部の連結子会社において当座貸越契約を締結することにより、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

##### (４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

#### ２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年10月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金(１年内返済予定を含む) | 766,724 | 766,675 | △48
負債計 | 766,724 | 766,675 | △48

(注１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(注２) 市場価格がない金融商品は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式 | 44,510

当連結会計年度(2025年10月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金(１年内返済予定を含む) | 727,893 | 727,910 | 17
負債計 | 727,893 | 727,910 | 17

(注１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(注２) 市場価格がない金融商品は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式 | 52,176

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 986,413 | － | － | －
売掛金 | 362,245 | － | － | －
電子記録債権 | 5,600 | － | － | －
未収還付法人税等 | 12,576 | － | － | －
合計 | 1,366,835 | － | － | －

当連結会計年度(2025年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 870,697 | － | － | －
売掛金 | 443,116 | － | － | －
電子記録債権 | 7,716 | － | － | －
未収還付法人税等 | 46,460 | － | － | －
合計 | 1,367,991 | － | － | －

(注４) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 200,000 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 234,866 | 216,425 | 158,666 | 83,781 | 72,986 | －
合計 | 434,866 | 216,425 | 158,666 | 83,781 | 72,986 | －

当連結会計年度(2025年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 308,400 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 268,999 | 212,630 | 129,217 | 104,414 | 12,633 | －
合計 | 577,399 | 212,630 | 129,217 | 104,414 | 12,633 | －

#### ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年10月31日)

該当事項はありません。

(２) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年10月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金（一年内返済予定を含む） | － | 766,675 | － | 766,675
負債計 | － | 766,675 | － | 766,675

当連結会計年度(2025年10月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金（一年内返済予定を含む） | － | 727,910 | － | 727,910
負債計 | － | 727,910 | － | 727,910

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

投資有価証券（連結貸借対照表計上額 44,510千円）については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。

当連結会計年度(自2024年11月１日至2025年10月31日)

投資有価証券（連結貸借対照表計上額 52,176千円）については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年11月１日至2025年10月31日)

当連結会計年度において、投資有価証券について18,850千円（その他有価証券で市場価格のない株式 18,850千円）の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

###### (退職給付関係)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

#### １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | 9,268千円 | 6,856千円

### ２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
投資有価証券 | －千円 | 26,371千円

株式会社ABALとの資本業務提携に伴い、投資有価証券の取得対価として自己株式の処分を行ったものです。

### ３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
新株予約権戻入益 | －千円 | 9,196千円

#### ４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

##### (１) ストック・オプションの内容

| 提出会社 第２回新株予約権 | 提出会社 第３回新株予約権 | 提出会社 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　３名 子会社取締役　４名 | 当社監査役　　１名 子会社理事　　１名 子会社従業員　５名 | 当社従業員　　３名 子会社取締役　２名
株式の種類及び付与数(注) | 普通株式　80,000株 | 普通株式　47,500株 | 普通株式　25,000株
付与日 | 2018年６月13日 | 2019年５月23日 | 2019年５月23日
権利確定条件 | [第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。 | [第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。 | [第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 | 定めはありません。
権利行使期間 | 自　2020年５月17日 至　2028年４月23日 | 自　2021年５月23日 至　2029年４月17日 | 自　2021年５月23日 至　2029年５月22日

| 提出会社 第５回新株予約権 | 提出会社 第６回新株予約権 | 提出会社 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役　１名 | 当社従業員　　３名 子会社取締役　１名 子会社従業員　１名 | 当社取締役　　３名 当社従業員　 １名 子会社役員　　５名 子会社従業員　１名
株式の種類及び付与数(注) | 普通株式　2,500株 | 普通株式　20,000株 | 普通株式　8,600株
付与日 | 2019年８月22日 | 2021年３月17日 | 2024年２月19日
権利確定条件 | [第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。 | [第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。 | [第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 | 定めはありません。
権利行使期間 | 自　2021年８月22日 至　2029年８月21日 | 自　2023年３月18日 至　2031年２月10日 | 自　2025年２月１日 至　2034年１月31日

| 提出会社 第８回新株予約権 | 提出会社 第９回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　２名 当社従業員　　１名 子会社取締役　１名 | 当社取締役　　３名 当社従業員　　１名 子会社取締役　６名 子会社従業員　１名
株式の種類及び付与数(注) | 普通株式　100,000株 | 普通株式　8,000株
付与日 | 2024年11月18日 | 2025年２月20日
権利確定条件 | [第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。 | [第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２) 新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。
権利行使期間 | 自　2024年11月18日 至　2029年11月17日 | 自　2026年２月１日 至　2035年１月31日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

##### (２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

###### ①　ストック・オプションの数

| 提出会社 第２回新株予約権 | 提出会社 第３回新株予約権 | 提出会社 第４回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | －
権利確定後(株) |  |  |
前連結会計年度末 | 45,000 | 18,750 | 16,250
権利確定 | － | － | －
権利行使 | － | － | －
失効 | － | － | －
未行使残 | 45,000 | 18,750 | 16,250

######

| 提出会社 第５回新株予約権 | 提出会社 第６回新株予約権 | 提出会社 第７回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | －
権利確定後(株) |  |  |
前連結会計年度末 | 2,500 | 7,500 | 8,600
権利確定 | － | － | －
権利行使 | － | － | 1,500
失効 | － | － | 6,400
未行使残 | 2,500 | 7,500 | 700

| 提出会社 第８回新株予約権 | 提出会社 第９回新株予約権
権利確定前(株) |  |
前連結会計年度末 | － | －
付与 | 100,000 | 8,000
失効 | － | －
権利確定 | 100,000 | －
未確定残 | － | 8,000
権利確定後(株) |  |
前連結会計年度末 | － | －
権利確定 | 100,000 | －
権利行使 | － | －
失効 | － | －
未行使残 | 100,000 | －

（注）2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

| 提出会社 第２回新株予約権 | 提出会社 第３回新株予約権 | 提出会社 第４回新株予約権
権利行使価格(円) | 889 | 1,700 | 1,700
行使時平均株価(円) | － | － | －
付与日における公正な評価 単価(円) | － | － | －

| 提出会社 第５回新株予約権 | 提出会社 第６回新株予約権 | 提出会社 第７回新株予約権
権利行使価格(円) | 1,700 | 1,815 | １
行使時平均株価(円) | － | － | 1,421
付与日における公正な評価 単価(円) | － | － | 1,437

| 提出会社 第８回新株予約権 | 提出会社 第９回新株予約権
権利行使価格(円) | 1,637 | 1
行使時平均株価(円) | － | －
付与日における公正な評価 単価(円) | 36 | 1,395

（注）2020年３月24日付株式分割（普通株式１株につき25株）による分割後の価格に換算して記載しております。

５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2024年11月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(１)使用した評価技法　モンテカルロシミュレーション

(２)主な基礎数値及びその見積方法

| 第８回新株予約権
株価変動性（注１） | 69.17%
予想残存期間（注２） | 5年
予想配当（注３） | 0円/株
無リスク利子率（注４） | 0.49%

（注）１　2.74年間（2021年12月22日から2024年９月17日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２　割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３　直近の配当実績に基づき算出しております。

４　残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率になります。

当連結会計年度において付与された2025年２月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(１)使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

(２)主な基礎数値及びその見積方法

| 第９回新株予約権
株価変動性（注１） | 64.93%
予想残存期間（注２） | 5.449年
予想配当（注３） | 0円/株
無リスク利子率（注４） | 1.09%

（注）１　3.167年間（2021年12月22日から2025年２月20日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３　直近の配当実績に基づき算出しております。

４　残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率になります。

#### ６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

#### ７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 18,900千円

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2024年10月31日) |  | 当連結会計年度 (2025年10月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 126,659 | 千円 |  | 67,157 | 千円
減価償却超過額 | 2,363 | 〃 |  | 1,642 | 〃
一括償却資産 | 2,409 | 〃 |  | 1,918 | 〃
未払事業税 | 9,187 | 〃 |  | 1,201 | 〃
未払賞与 | － | 〃 |  | 22,144 | 〃
未払法定福利費 | 3,828 | 〃 |  | 3,321 | 〃
監査報酬否認 | 6,586 | 〃 |  | 7,872 | 〃
投資有価証券評価損 | － | 〃 |  | 6,520 | 〃
資産調整勘定 | － | 〃 |  | 37,009 | 〃
その他 | 6,489 | 〃 |  | 7,646 | 〃
繰延税金資産小計 | 157,524 | 千円 |  | 156,435 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △105,036 | 〃 |  | △4,058 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,587 | 〃 |  | △19,645 | 〃
評価性引当額小計 | △110,624 | 〃 |  | △23,703 | 〃
繰延税金資産合計 | 46,900 | 千円 |  | 132,731 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |
未収還付事業税 | 1,066 | 千円 |  | 4,864 | 千円
のれん | － | 千円 |  | 29,707 | 千円
その他 | － | 千円 |  | 2,754 | 千円
繰延税金負債合計 | 1,066 | 千円 |  | 37,325 | 千円
繰延税金資産(負債)の純額 | 45,834 | 千円 |  | 95,406 | 千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年10月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | 3,394 | 3,046 | － | 14,663 | 14,211 | 91,342 | 126,659 | 千円
評価性引当額 | △3,394 | △3,046 | － | △14,663 | △14,211 | △69,719 | △105,036 | 〃
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 21,623 | (b) 21,623 | 〃

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金 126,659 千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産 21,623 千円を計上しております。当該繰延税金資産 21,623 千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高 21,623 千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2025年10月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | 1,015 | 66,142 | 67,157 | 千円
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △4,058 | △4,058 | 〃
繰延税金資産 | － | － | － | － | 1,015 | 62,084 | (b) 63,099 | 〃

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金 67,157 千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産 63,099 千円を計上しております。当該繰延税金資産 63,099 千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高 63,099 千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2024年10月31日) |  | 当連結会計年度 (2025年10月31日)
法定実効税率 | 34.6 | % |  | 34.5 | %
（調整） |  |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 9.8 | % |  | 7.6 | %
住民税均等割 | 0.7 | % |  | 0.7 | %
軽減税率適用による影響 | △1.1 | % |  | △0.9 | %
賃上げ促進税制による税額控除 | △10.5 | % |  | － | %
のれん償却費 | 4.3 | % |  | 7.4 | %
繰越欠損金の期限切れ | 8.1 | % |  | － | %
連結子会社との税率差異 | 0.5 | % |  | 1.8 | %
資産調整勘定 | － | % |  | 9.5 | %
子会社合併による繰越欠損金の引継 | － | % |  | △71.2 | %
過年度法人税等 | － | % |  | 9.7 | %
評価性引当額の増減 | 2.8 | % |  | 11.6 | %
その他 | △1.5 | % |  | △2.6 | %
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 47.8 | % |  | 8.3 | %

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が令和７年３月31日に国会で成立したことに伴い、令和８年４月１日以降開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、令和８年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.5％から35.4％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 令和３年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ユニオンネット（以下「ユニオンネット」とする）

事業の内容 ：Webサイト制作

（2）企業結合を行った主な理由

この度、当社が株式を取得することを決定したユニオンネットは、コーポレートサイトをはじめとするWebサイトの企画や制作、Web広告運用等のマーケティング支援、Webコンサルティングを強みとしており、特に学校や教育関連企業との取引実績が多数あります。出生数低下による人口減少が著しい日本では、教育産業市場において対象者獲得や人材採用の課題があり、集客施策は各学校・企業におけるニーズが高いと考えます。特に学生等が情報収集源として活用するSNSは非常に重要で、SNSマーケティング事業を主軸とする当社グループとの親和性は極めて高いものであると考えた結果、今般の子会社化の運びとなりました。

今回、ユニオンネットをグループに迎えることで、顧客のマーケティングプロセスにおける課題解決やサービス拡充による顧客満足度の向上に貢献いたします。加えて、相互顧客へのアップセル・クロスセルにおける顧客単価、顧客数の増加が見込まれ、既存事業であるマーケティング事業の拡大に大きく寄与するものと考えております。

以上のように、ユニオンネットの連結子会社化が当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、子会社化することを決定いたしました。

（3）企業結合日

株式取得日：2024年11月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年11月１日から2025年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

| 取得の対価 | 現金 | 125,000千円
| 取得原価 |  | 125,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用 　　　　 2,600千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額
29,473千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

| 流動資産 | 230,047千円
| 固定資産 | 45,221千円
| 資産合計 | 275,268千円
| 流動負債 | 118,421千円
| 固定負債 | 61,320千円
| 負債合計 | 179,741千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の期首が取得日であるため、影響はありません。

(連結子会社による事業譲受)

当社は、新たに株式会社インバウンド・バズ（以下「インバウンド・バズ」とする）を設立し、同社を譲受企業として、TALONTRAVEL CO., LTD.のインバウンドメディア事業を買収いたしました。

１．子会社の設立と事業譲受の目的

当社は、インバウンド市場および東南アジア諸国における事業展開を中期的な成長戦略の柱と位置付けており、その実行基盤として株式会社インバウンド・バズを新たに設立いたしました。

同社を通じて取得することを決定したインバウンドメディア事業は、訪日タイ人観光客向けに観光情報を発信するSNS・Web媒体を運営しており、タイ国内において高い影響力と豊富なフォロワー基盤を有しています。

急成長を続けるインバウンド市場において、当社グループが有するSNSマーケティングやWebプロモーションの知見と、当該事業のメディア運営ノウハウを融合させることで、訪日旅行者への情報提供と観光関連事業者への支援を兼ね備えたプラットフォームの構築が可能と判断しました。

こうした取り組みは、企業価値向上と海外事業の加速に資するものと考え、事業取得および子会社設立を決定いたしました。

２．設立した子会社の概要

（1）名称　　　　　　株式会社インバウンド・バズ

（2）所在地　　　　　東京都港区虎ノ門四丁目１番13号

（3）事業の内容　　　インバウンドメディア運営、インバウンドプロモーション支援

（4）資本金　　　　　5,000千円

（5）設立の時期　　　2025年２月20日

（6）出資比率　　　　株式会社ラバブルマーケティンググループ　100%

（7）決算期　　　　　10月

３．事業譲受の概要

（1）相手先企業の名称及び取得した事業の内容

| 相手先企業名称 | TALONTRAVEL CO., LTD.
| 譲受事業の内容 | インバウンドメディア運営、インバウンドプロモーション支援

（2）事業譲受を行った主な理由

１．の記載のとおりです。

（3）事業譲受日　　　　　　　 2025年３月31日

（4）事業譲受の法的形式　　　 現金を対価とする事業譲受

（5）事業譲受後企業の名称　　 変更ありません。

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が新たに設立した連結子会社であるインバウンド・バズが現金を対価として事業を譲り受けるためであります。

４．連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間

2025年３月31日から2025年10月31日まで

５．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

| 取得の対価 | 現金 | 66,465千円
| 取得原価 |  | 66,465千円

６．主要な取得関連費用の内容及び金額

付加価値税　　　　　　　4,652千円

７．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額
66,465千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

８．事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に　　　　　　及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（共通支配下の取引等）

連結子会社間の吸収合併

当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社コムニコ及び株式会社DXディライトについて、2025年７月１日を効力発生日として、株式会社コムニコを存続会社とする合併を行うことを決議し、2025年７月１日付で当該吸収合併を行いました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

①吸収合併存続会社

結合企業の名称　　　株式会社コムニコ

事業の内容　　　　　SNSマーケティング事業

②吸収合併消滅会社

被結合企業の名称　　株式会社DXディライト

事業の内容　　　　　DX支援事業

（2）企業結合日　2025年７月１日（効力発生日）

（3）企業結合の法的形式

株式会社コムニコを吸収合併存続会社、株式会社DXディライトを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社コムニコ

（5）その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

本合併は、グループ全体の経営資源の有効活用を目的として実施するものです。両社の統合により、資本効率向上および財務基盤の強化を目的とするものであります。

②合併に係る割当の内容

当社の完全子会社間の合併であるため、株式の発行または金銭などの割当はありません。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

#### １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、マーケティング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

| (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2023年11月１日 至2024年10月31日） | 当連結会計年度 (自2024年11月１日 至2025年10月31日）
SNSアカウント運用支援 | 1,629,544 | 1,719,447
SaaS型SNS運用支援ツール | 414,018 | 454,050
人材教育 | 14,773 | 12,250
DX支援 | 103,531 | 444,826
顧客との契約から生じる収益 | 2,161,867 | 2,630,574
その他の収益 | － | －
外部顧客への売上高 | 2,161,867 | 2,630,574

当連結会計年度より単一セグメントに変更を行いました。この変更により前連結会計年度の分類については、変更後の集計方法に組み替えて記載しております。

#### ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計方針に関する事項　(４) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

##### ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(１) 契約資産及び契約負債の残高等

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2023年11月１日 至2024年10月31日） | 当連結会計年度 (自2024年11月１日 至2025年10月31日）
顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 355,752 | 367,845
顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 367,845 | 450,832
契約資産(期首残高) | － | 18,102
契約資産(期末残高) | 18,102 | 12,978
契約負債(期首残高) | 35,306 | 22,910
契約負債(期末残高) | 22,910 | 51,887

契約資産は、一定の期間にわたって履行義務が充足されると判断した契約について、履行義務の充足に係る進捗度に基づき認識された収益の対価に対する権利であります。

契約負債は、契約に基づいて顧客から受け取った前受金であります。

当連結会計年度に認識した収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は22,910千円であります。また、当連結会計年度において、契約資産が5,124千円減少した主な理由は、顧客との契約から生じた債権への振替による減少が、収益認識による増加を上回ったことによるものであります。契約負債が28,977千円増加した主な理由は、前受金の受取による増加が、収益の認識による減少を上回ったことによるものであります。

(２) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。