## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,900,000
計 | 44,900,000

（注）2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は32,890,000株増加し、33,000,000株となっております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は11,900,000株増加し、44,900,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,226,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 11,226,000 | － | －

（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,188,580株増加し、11,226,000株となっております。

２．2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2019年６月27日 | 2019年10月28日 | 2020年８月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　243（注）４ | 当社取締役　１ 当社従業員　18（注）５ | 当社取締役　１ 当社従業員　25（注）６
新株予約権の数(個)※ | 664［603］（注）１ | 720［701］（注）１ | 458［402］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　664［180,900］ （注）１、３ | 普通株式　720［210,300］ （注）１、３ | 普通株式　458［120,600］ （注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,400［8］（注）２、３ | 2,400［8］（注）２、３ | 141,000［470］（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年６月28日 至　2029年６月27日 | 自　2021年10月29日 至　2029年10月28日 | 自　2022年８月25日 至　2030年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　2,400［8］ 資本組入額　1,200［4］ （注）３ | 発行価格　　2,400［8］ 資本組入額　1,200［4］ （注）３ | 発行価格　141,000［470］ 資本組入額　70,500［235］ （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等（金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう）した日より６ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価格」という。)は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 1
分割・併合の比率

また、当社が行使価額(ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下本項において同じ)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+新発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

３．当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員181名となっております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員12名となっております。

６．付与対象者の取締役への就任と、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員19名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円)
2018年３月28日 （注）１ | 17,420 | 37,420 | 632 | 642 | 632 | 632
2018年９月28日 （注）２ | － | 37,420 | △542 | 100 | △632 | －
2021年10月２日 （注）３ | 11,188,580 | 11,226,000 | － | 100 | － | －

（注）１．有償第三者割当　17,420株

発行価格　　　　72,600円

資本組入額　　　36,300円

主な割当先　　　Sunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.

２．資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであり、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．株式分割（１：300）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | 3 | － | 5 | 8 | －
所有株式数 （株） | － | － | － | － | 27,620 | － | 9,800 | 37,420 | －
所有株式数の 割合（％） | － | － | － | － | 73.8 | － | 26.2 | 100 | －

（注）当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は、以下のとおりとなります。

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | － | 3 | － | 5 | 8 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | － | 82,860 | － | 29,400 | 112,260 | －
所有株式数の 割合(％) | － | － | － | － | 73.8 | － | 26.2 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 37,420 | 37,420 | 当社は単元株制度を採用しておりません（注）１
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 37,420 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 37,420 | －

（注）１. 当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

２．当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は以下のとおりとなります。

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式　 　11,226,000 | 112,260 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 11,226,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 112,260 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化に向けて内部留保の充実を図るため、当事業年度（第49期）におきましては配当を実施しておりません。

上場後は、事業発展及び経営基盤強化に向けた内部留保の充実を最優先事項としつつ、株主還元策として安定配当を実施する方針であります。具体的には、１株当たり当期純利益に対する配当性向20％を目安として配当を目指していく方針であります。

剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はすべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ持続的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、企業の持続的価値の向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2020年６月29日開催の定時株主総会の承認をもって、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は代表取締役社長の岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、取締役皆川亮一郎、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可の取締役６名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行いうる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び職務権限規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

（監査等委員会）

当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)近江博英が議長を務め、社外取締役(監査等委員)山本淳及び社外取締役(監査等委員)羽田由可の３名(社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

（指名・報酬委員会）

当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役３名を含む取締役４名で構成されており、委員長は近江博英が務めております。なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

取締役管理本部長新敬史、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可

（経営会議）

経営会議は代表取締役社長岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、執行役員及び経営会議議長により指名された者で構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有及び必要に応じて取締役会決議事項等の事前審議を行う場として位置づけ、経営活動の効率化を図っております。

（内部監査室）

内部監査室は２名で構成され、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告し、また、監査等委員会及び会計監査人と連携して活動しております。

（監査等委員会、内部監査室、会計監査人の連携状況）

当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、相互の意見の交換及び監査結果等についての説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

監査等委員会と内部監査室は、内部監査室が監査等委員会に対して監査計画や監査結果の報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施する等、常に連携を図っております。

内部監査室と会計監査人は、監査計画や監査結果について適宜状況共有を行っております。

以上のような、継続的な意見交換や情報交換といった連携を行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

b．当該体制を採用する理由

当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監督を行う監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。当社は、適切で効率的な経営監視が機能すると判断し、これらの体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年６月29日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）当社は企業理念・行動指針、企業行動規範等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。 （２）当社はコンプライアンスを横断的に統括する部署を人事総務部とし、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。 （３）当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループの役職員が利用可能な内部通報システムを整備する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （１）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、取締役会規程、情報管理規程、文書管理規程等に従い、保存・管理を行うものとし、取締役及び監査等委員が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。 （２）文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）リスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また、必要に応じて経営会議においてリスクに関する事項を審議する。 （２）重要なリスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるために事業継続計画書(BCP)及び各種マニュアルの整備を進める。 （３）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）当社は、取締役の職務の執行や効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が参加する取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。 （２）当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。 （３）当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。 （４）業務分掌や職務権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。 ５．当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要に応じて、指導・支援を実施する。 ６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 （１）当社は、監査等委員会の意見を尊重して当該使用人を選任し、補助させる。補助使用人は、選任又は兼職とし、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。 （２）当該使用人の独立性を確保するために、人事関連事項(異動、評価等)については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。 （３）当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。また、当該使用人が兼務の場合は、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について考慮する。 ７．取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 （１）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、その内容を速やかに監査等委員会に対して報告を行う。 （２）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事案が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、その可能性及び事案を監査等委員会に速やかに報告する。 （３）当社の監査等委員会は、必要に応じて当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対して報告を求めることができる。 （４）法令違反やコンプライアンス等に関する事案についての社内報告体制として、内部通報制度規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。 （５）前(１)号及び(２)号の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことをルール化し、適切に運用する。 ８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査の実施にあたり監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。 （２）監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。 ９．監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針 （１）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。　リスクの防止及び万が一リスクが顕在した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的として、リスクマネジメント規程を定めております。当規程について社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことにより、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性及び有効性を検証しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く)がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

（被保険者の範囲）

当社の取締役、執行役員及び管理職従業員

(すでに退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。)

（保険契約の内容の概要）

被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含みます。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を補償するもの。ただし、背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議による旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることを可能とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役(取締役であった者を含む)が職務執行を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 岡野　邦昭 | 1975年３月31日生 | 1997年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 2004年７月　株式会社ローランド・ベルガー　入社 2008年１月　ヴァリアント・パートナーズ株式会社　入社 2013年３月　株式会社全国通販　取締役就任 株式会社ジャパンホーム保険サービス　取締役就任 2016年４月　株式会社全国通販　代表取締役就任 株式会社ジャパンホーム保険サービス　代表取締役就任 2018年４月　株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズ　取締役就任 株式会社ハルメク・エイジマーケティング　取締役就任 2019年８月　当社　取締役就任 2019年10月　当社　代表取締役副社長就任 2020年６月　当社　代表取締役社長就任（現任） | (注)２ | －
取締役 管理本部長 兼 経営企画部長 | 新　敬史 | 1972年８月４日生 | 1995年４月　株式会社レイク（GEコンシューマー・クレジット株式会社）入社 2005年５月　ニッセンGEクレジット株式会社　出向 2008年９月　GEコンシューマー・クレジット株式会社から日本GE株式会社へ転籍 2011年４月　日本GE株式会社　出向復帰 2014年12月　ニッセンGEクレジット株式会社　出向　取締役CFO就任 2017年７月　株式会社おやつカンパニー　入社 2018年４月　同社　執行役員経営企画部長兼海外CFO就任 2019年４月　同社　執行役員経営管理本部長（本社CFO）就任 2020年８月　当社　入社　執行役員管理本部長 2020年９月　当社　取締役管理本部長就任 2021年10月　当社　取締役管理本部長兼経営企画部長就任（現任） | (注)２ | －
取締役 | 皆川　亮一郎 | 1974年８月24日生 | 1998年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 2006年11月　日興シティグループ証券株式会社　入社 2008年６月　CLSA Capital Partners Japan株式会社　入社 2013年５月　株式会社BCN（現株式会社ミライブ）　代表取締役社長就任 2014年６月　株式会社BCN（現株式会社ミライブ）　代表取締役会長就任 2015年５月　当社　専務取締役就任 2016年８月　当社　代表取締役社長就任 2017年６月　当社　取締役就任 株式会社Lcode　取締役就任（現任） 2018年３月　株式会社MOA（現エクスプライス株式会社）取締役就任（現任） 株式会社ユニメイト　取締役就任（現任） 2018年８月　当社　代表取締役社長就任 2020年６月　当社　代表取締役会長就任 2021年１月　当社　取締役会長就任 2021年２月　北斗株式会社　取締役就任（現任） 2021年６月　当社　取締役就任（現任） 2021年８月　株式会社SBIC　取締役就任（現任） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 （監査等委員） | 近江　博英 | 1970年４月６日生 | 1995年４月　株式会社近江商店　入社 2002年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2020年２月　近江公認会計士事務所代表（現任） 近江アカウンティングアンドアドバイザリー合同会社代表社員（現任） 2020年６月　当社　取締役（監査等委員）就任 2021年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)３ | －
社外取締役 （監査等委員） | 山本　淳 | 1970年５月18日生 | 1996年12月　大原簿記専門学校　会計士課程講師 1998年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2002年４月　中央青山監査法人（みすず監査法人に変更後廃止）　入社 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入社 2016年８月　みそうパートナーズ株式会社代表取締役（現任） 2020年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
社外取締役 （監査等委員） | 羽田　由可 | 1968年11月11日生 | 1999年４月　最高裁判所司法研修所修了　弁護士登録 神戸海都法律事務所　入所 2004年１月　同事務所　パートナー就任 2004年６月　財務省近畿財務局金融証券検査官 2012年４月　H＆S法律事務所開設（現任） 2015年６月　阪神内燃機工業株式会社　社外取締役就任 2020年６月　阪神内燃機工業株式会社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年９月　株式会社F・O・ホールディングス社外監査役就任（現任） 株式会社F・O・インターナショナル社外監査役就任（現任） | (注)４ | －
計 | －

（注）１．取締役近江博英、山本淳及び羽田由可は社外取締役であります。

２．2021年６月29日開催の定時株主総会終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会終結時から2023年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

４．2020年６月29日開催の定時株主総会終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

②　社外役員の状況

当社は実効的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を１／３以上とすることを基本としております。

また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を執行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に当社の業務執行者でなかった者であり、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。

本書提出日現在の社外取締役は近江博英、山本淳、羽田由可の３名であり、取締役会における社外取締役の比率は50％となっております。

また、社外取締役３名は東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に当社の業務執行者でなかった者であり、さらに将来においても独立性があるものと判断しており、独立社外取締役に選任予定であり、本人の同意を得ております。

社外取締役の近江博英は、大手監査法人の監査部門において長年、大規模クライアントに対する会計監査及びアドバイザリー業務に携わった豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山本淳は、公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の羽田由可は、弁護士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役（監査等委員含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」の項に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は３名の社外取締役（監査等委員）により構成されております。なお、内部監査室の専任スタッフが監査等委員会の業務を実務的に補佐しております。

監査等委員会は、監査の方針・計画に従い、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選解任等について、検討・審議を行っております。

監査等委員会委員長は、経営会議その他重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等からの職務執行状況の聴取、本社及び工場の業務や財産の状況調査等日常的に監査を実施し、監査等委員会において、全監査等委員に定期的に情報提供し、共有化を図っております。

なお、監査等委員会委員長である近江博英は、2021年６月29日開催の定時株主総会において社外取締役に選任され、就任しております。

監査等委員会は通常月１回開催しており、最近事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
監査等委員会委員長（社外） | 近江　博英 | 10回／10回（100％）
監査等委員（社外） | 山本　淳 | 10回／10回（100％）
監査等委員（社外） | 羽田　由可 | ９回／10回（90％）

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、会社の法令遵守、適正な活動・運営及び財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、社長直轄組織として内部監査室を設置しております。

内部監査室の人員が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況を監査し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、不備改善に向けた指摘を行っております。また、内部監査室の年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を随時受けることとしております。

さらに、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明及び報告を求めております。

③　会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

c．業務を執行した公認会計士

増田　豊

平岡　義則

d．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士８名、その他15名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、EY新日本有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、会計基準に対する専門性、及び事業分野への理解度を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

当社は会計監査人が会社法第340条第１項各号と定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人としての信頼を損なう事情があることその他の事由により、会計監査人の解任または不再任を相当と判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、日常の監査を通じて会計監査人の監査品質を監視・検証するとともに、当社の財務経理部及び内部監査室並びに会計監査人からも情報を収集し、監査法人の独立性や専門性について問題がないか評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
20 | － | 25 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
－ | 2 | － | －

提出会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出方法を確認し、検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、2020年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額30百万円以内と決議されております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、株主総会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、2020年６月29日開催の取締役会で代表取締役会長皆川亮一郎に一任することを決定しております。その際、代表取締役社長岡野邦昭から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、2020年６月29日開催の監査等委員会において全監査等委員の協議により決定しております。

なお、2022年３月期以降の当社の役員報酬等に関しては、2021年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にしつつ、当社の役員報酬等の算定方法の決定に関する方針に基づき、報酬委員会への諮問・答申を経て、2021年６月29日開催の取締役会で代表取締役社長岡野邦昭に一任することを決定しております。その際、代表取締役社長岡野邦昭から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、2021年６月29日開催の監査等委員会において全監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他の報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 43 | 43 | － | － | 2
監査等委員（社外取締役を除く） | 6 | 6 | － | － | 1
社外役員 | 3 | 3 | － | － | 2

（注）　当社は、2020年６月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

政策投資は、中長期的な観点から企業価値を向上させるために、取引先企業との関係の維持・強化等を図れる場合に行うこととしております。保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえ、政策保有株式の保有する意義と効果を検討の上、意義、効果を見出せない銘柄については売却することとする等、取締役会において個別に判断することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 500
非上場株式以外の株式 | 1 | 639

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 128 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した 理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ミスターマックス・ホールディングス | 889 | 696 | （保有目的） 取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式 の取得 | 無
639 | 234

当社は、特定投資株式における定量的な保有効果について、記載が困難であります。保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえ、取締役会において個別に判断することとしております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。