## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

(注)　2021年７月15日の取締役会決議に基づき、2021年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 5,000,000 | － | －

(注)１．2021年７月15日の取締役会決議に基づき、2021年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。

２．2021年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年８月31日付で定款一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　38（注）５
新株予約権の数（個）※ | 55,300(注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　55,300[276,500]（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 145[29]（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年12月１日 至　2029年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　145[29] 資本組入額　72.5[14.5] （注）６
新株予約権の行使の条件※ | ①本新株予約権の付与時に当社の取締役及び従業員であった対象者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ②対象者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ③対象者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ④対象者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ⑤対象者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⑥本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円を上回らない範囲であること。 ⑦対象者は、本件株式の上場日から起算して３年を経過する日までは本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次に定める算式をもって行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数＋―――――――――――――――――

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時　価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

また、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員37名となっております。

６．2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　31
新株予約権の数（個）※ | 40,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,000[200,000]（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 713[143]（注）２、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年12月５日 至　2030年12月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　713[143] 資本組入額　356.5[71.5] （注）４
新株予約権の行使の条件※ | ①本新株予約権の付与時に当社の取締役及び従業員であった対象者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ②対象者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固刑以上の刑に処せられていないことを要する。 ③対象者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ④対象者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ⑤対象者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⑥本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円を上回らない範囲であること。 ⑦対象者は、本件株式の上場日から起算して５年を経過する日までは本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次に定める算式をもって行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数＋―――――――――――――――――

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時　価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

また、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

４．2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年11月26日 （注）１ | 999,900 | 1,000,000 | － | 1,000 | － | －
2021年９月１日 （注）２ | 4,000,000 | 5,000,000 | － | 1,000 | － | －

（注）１．株式分割（１：10,000）によるものであります。

２．株式分割（１：５）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 4 | 4 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | － | － | 50,000 | 50,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,000,000 | 50,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 5,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 50,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、利益配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮しながら配当を実施していくことを基本方針としております。

現時点においては、今後の業容拡大及び経営基盤の強化のための内部留保の充実を図ることが重要であると考え、設立以来無配を継続してまいりました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制を強化し、さらに業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
今後の配当時期等につきましては現在のところ未定ではありますが、経営成績、財政状態、内部留保とのバランス等を勘案し検討を実施していく方針であります。
当社は、剰余金の配当を行う場合は、毎年３月31日を基準日とする期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的な事業の成長を通じて株主や取引先等のステークホルダーを始め、広く社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。その実現のために、今後更に精度の高い法令遵守体制の確立と、経営環境の変化に適切かつ速やかに対処できる組織並びにすべてのステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い意思決定プロセスの導入を図って参ります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾、菅野隆、峰﨑揚右の取締役５名（うち社外取締役は菅野隆、峰﨑揚右の２名）で構成され、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置づけております。毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。

b. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役の小山肇が議長を務め、非常勤監査役加久田乾一、桜井祐子の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。

c. 経営会議
経営会議は、代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾の常勤取締役３名、常勤監査役小山肇、執行役員である池田英右及び社長が指名した者により構成されており、原則月１回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

ｄ. 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

e. 内部監査
当社の内部監査は代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び内部監査担当者（２名）が行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

f. リスクコンプライアンス委員会
当社は、リスクコンプライアンス委員会を設置し、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、代表取締役社長奥脇隆司が委員長を務め、高橋直也、亀井信吾の常勤取締役３名と執行役員である池田英右で構成され、オブザーバーとして常勤監査役小山肇が参加しており、リスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。

g. 報酬会議

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、報酬会議を設置しております。報酬会議は代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾、菅野隆、峰﨑揚右の取締役５名（うち社外取締役は菅野隆、峰﨑揚右の２名）、小山肇、加久田乾一、桜井祐子の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

h. 当該体制を採用する理由
当社においては、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況
当社は、各業務部門の責任者に取締役及び執行役員を配置し、権限の職務分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査人による各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a） 法令・定款及び社会規範を遵守するために、年に１回以上全社員を対象とした教育・指導を行い、周知徹底をする。

（b） コンプライアンス規程を制定し、リスクコンプライアンス委員会の中でコンプライアンス体制の構築及び維持に努める。

（c） コンプライアンスに関する教育及び研修は年に１回以上開催し、コンプライアンスに対する意識の向上と周知徹底を図るものとする。

（d） 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するための内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見を図るものとする。

（e） 健全な会社経営のため、反社会的勢力対応規程に基づき反社会的勢力とは関りを持たない体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a） 取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録も含む）については、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。

（b） 取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を常時閲覧できる体制を確保するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a） リスクの未然防止、極小化のためにリスク管理規程を制定し、各種リスクに対応する組織・責任者を定め管理体制を構築し、当社のリスクを網羅的・総括的に管理を行う。

（b） リスクコンプライアンス委員会を設置し、リスクに対する対応体制の強化を図るものとする。

（c） 危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速に対処する。

（d） 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を年に１回以上定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a） 当社の取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

（b） 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等については、法令の改廃、職務の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

（c） 取締役会及び経営会議による月次業績等のレビューと改善策の実施を行う。また、取締役会及び経営会議は、定期的に毎月１回開催するほかに、必要に応じて臨時でも開催する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（a） 監査役が十全の監査を行うために補助使用人の求めにより、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位（専属か兼業か）について決議するものとする。

（b） この補助使用人の異動及び人事評価には監査役の同意を必要とする。

（c） 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（a） 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

（b） 当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

イ．会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

ロ．会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

（c） 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する。

（d） 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a） 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

（b） 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

８．監査役の職務執行について発生する費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について発生する費用の前払の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a） 財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。

（b） 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

（c） 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

（d） 財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（a） 当社は、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査マニュアルにおいて、反社会的勢力による被害の防止並びに反社会的勢力の排除について規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

（b） 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

b.リスク管理体制の整備の状況

1．リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、リスクコンプライアンス委員会を定期的に開催することで全社的なリスク管理体制を強化しております。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

2．コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、リスクコンプライアンス委員会を定期的に開催することで、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査人、内部通報制度等を設けております。

3．情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報取扱管理規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

c.取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。

d.取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

e.取締役及び監査役の責任免除の内容

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

f.責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

g.役員等賠償責任保険の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

h.中間配当

当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

i.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

j.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 奥脇　隆司 | 1988年８月24日生 | 2011年４月　比較.com株式会社（現 手間いらず株式会社）　入社 2011年10月　当社設立 　代表取締役社長　就任（現任） | （注）３ | 2,400,000
代表取締役副社長 兼管理部長 | 高橋　直也 | 1985年６月４日生 | 2008年４月　比較.com株式会社（現 手間いらず株式会社）　入社 2011年10月　当社設立　取締役　就任 2019年９月　当社代表取締役副社長　就任 2019年10月　当社代表取締役副社長兼管理部長　就任（現任） | （注）３ | 2,000,000
取締役 | 亀井　信吾 | 1977年４月２日生 | 2003年４月　株式会社アド・ホック　入社 2007年２月　比較.com株式会社（現 手間いらず株式会社）　入社 2008年11月　株式会社プラスアルファ（現 手間いらず株式会社）　入社 2016年１月　株式会社Project8　入社 2019年８月　当社取締役　就任（現任） | （注）３ | 450,000
取締役 | 菅野　隆 | 1958年11月２日生 | 1983年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー　入社 1991年12月　住友信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）　入行 1996年９月　CSKベンチャーキャピタル株式会社　入社 1999年４月　株式会社NTTドコモ　入社 2003年２月　マイクロソフトコーポレーション　入社 2004年５月　株式会社カービュー取締役　就任 2006年12月　比較.com株式会社（現 手間いらず株式会社）　入社 2007年12月　ケンコーコム株式会社（現　Rakuten Direct株式会社）　入社 2011年12月　ケンコーロジコム株式会社（現　Rakuten Direct Logistics株式会社）　代表取締役就任 2014年10月　株式会社ディスコ　入社 2017年１月　早稲田フロンティアマインド株式会社　入社 2019年12月　当社取締役　就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 峰﨑　揚右 | 1973年４月19日生 | 1999年４月　日本オラクル株式会社　入社 2001年７月　カーポイント株式会社（現　株式会社カービュー）入社 2005年８月　株式会社インデックス　入社 2005年９月　ポイントオン株式会社　転籍 2007年９月　比較.com株式会社（現　手間いらず株式会社）取締役　就任 2008年４月　グローバルトラベルオンライン株式会社（現　手間いらず株式会社）取締役　就任 2011年５月　株式会社リベント　取締役　就任 2016年４月　株式会社パプレア設立　代表取締役　就任（現任） 2020年11月　当社取締役　就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 小山　肇 | 1952年12月28日生 | 1979年11月　株式会社ロッテリア　入社 1998年８月　東和産業株式会社　入社 2000年４月　同社分社化による東和フードサービス株式会社へ転籍 2006年８月　株式会社みのや　入社 2012年５月　株式会社ハピネス・アンド・ディ　入社 2014年12月　株式会社バーガーキングジャパン・ホールディングス　入社 2020年３月　当社監査役　就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 加久田　乾一 | 1954年12月14日生 | 1978年11月　新和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 1982年９月　公認会計士登録 1986年10月　青山監査法人入所 1996年７月　同所　代表社員　就任 2000年７月　アイピーオー総合研究所株式会社 代表取締役　就任（現任） 2012年６月　株式会社WDI　監査役　就任 2019年９月　当社監査役　就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 桜井　祐子 | 1987年２月18日生 | 2015年１月　弁護士登録　福家総合法律事務所 入所 2016年４月　東京弁護士会常議員 2017年９月　外務省国際法局経済条約課着任 2019年４月　福家総合法律事務所帰任 2019年４月　株式会社イデアレコード　監査役就任（現任） 2019年12月　株式会社ビジコム　監査役就任 （現任） 2020年２月　佐藤総合法律事務所入所（現任） 2020年３月　当社監査役　就任（現任） | （注）４ | －
計 | 4,850,000

（注）１．取締役　菅野隆及び峰﨑揚右は、社外取締役であります。

２．監査役　小山肇及び加久田乾一、桜井祐子は、社外監査役であります。

３．2021年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、意思決定・監督と執行の分離によるの活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
執行役員　営業部長 | 池田　英右

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にした上で、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことに留意し、識見、経験等を総合的に判断しております。当社の社外役員は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、ガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。

社外取締役の菅野隆氏は、米国の大学院でMBAを取得しており、ベンチャー企業等の成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の峰﨑揚右氏は、上場会社での取締役の経験者であり、IT業界における長年の経験や人脈、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験から、当社の経営戦略上有用な意見・助言が期待でき当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の小山肇氏は、企業の経理責任者として長年、企業経理及び財務に精通しており、さらに上場企業の内部監査部門の責任者として内部監査及び内部統制に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である加久田乾一氏は、公認会計士資格を有しており、長年の公認会計士業務及び税理士業務にて培われた専門知識とご経験が、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に貢献いただけるものと考え、社外監査役として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の桜井祐子氏は、弁護士として高度な専門的知識と幅広い見識、豊富な経験を有し、企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませ

んが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。

当社監査役と内部監査担当者は、定期的に連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。

当社監査役と内部監査担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。

また、監査役は社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会の構成は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

常勤監査役の小山肇氏は企業の経理責任者として長年、企業経理及び財務に精通しており、さらに上場企業の内部監査部門の責任者として内部監査及び内部統制に精通しております。

監査役の加久田乾一氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の桜井祐子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。 この他、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画等の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する事項、会計監査人の報酬等に関する同意等について検討しました。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
小山　肇 | 14回 | 14回
加久田　乾一 | 14回 | 14回
桜井　祐子 | 14回 | 14回

監査役監査は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、常勤監査役を中心として、会計監査人及び内部監査人と情報交換を積極的に行い、合理的且つ効率的な監査に努めております。

② 内部監査の状況

当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社

長が任命した内部監査責任者及び担当者（２名）により、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

また、監査役と内部監査責任者及び担当者は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人の往査に際して適時に情報交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　齋藤　哲

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　石田　宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案して決定することとしております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
8,912 | 2,295 | 12,000 | －

（注）最近事業年度の前事業年度の非監査業務の内容は、株式上場準備に係る短期調査及び会計制度・内部統制の整備に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検

討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同

意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬会議規程」及び「監

査役会規程」により定めています。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしています。

取締役に支給する報酬等の決定にあたっては、取締役会の委任に基づき、報酬会議で社外取締役も含めた委員による十分な審議の上、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定いたします。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しております。報酬会議は、取締役５名、監査役３名により構成され、議長は代表取締役社長 奥脇隆司が務めております。

取締役の報酬限度額については、2019年５月23日開催の株主総会で当社の取締役年間報酬総額の上限は２億円（決議時点の取締役の員数は２名）と決議されております。当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、報酬会議の審議を経て決定しております。報酬会議は、原則として年１回定時株主総会後に開催し、報酬額の妥当性について慎重に検討し判断を行っております。
監査役の報酬限度額については、2019年５月23日開催の株主総会で当社の監査役年間報酬総額の上限は2,000万円（決議時点の監査役の員数は０名）と決議されており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 54,000 | 54,000 | － | － | － | 3
社外取締役 | 1,700 | 1,700 | － | － | － | 2
社外監査役 | 7,050 | 7,050 | － | － | － | 3

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。