## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 49,640,000
計 | 49,640,000

（注）2021年９月29日開催の定時株主総会決議により、発行可能株式総数は39,640,000株増加し、49,640,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,411,700 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 12,411,700 | － | －

（注）１．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が12,393,969株増加しております。

２．2021年９月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2019年２月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　１
新株予約権の数（個） | 1,444 　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　1,444 [1,010,800]　（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 50,000［72］　（注）２、７
新株予約権の行使期間 | 自　2019年２月20日　　至　2029年２月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　50,000［72］ 資本組入額　　25,000［36］　 （注）７
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

※　最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  |  | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行前の１株あたりの時価
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)　 ２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が２．において定められた行使価額を下回ったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長である加藤聡志は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブプランとして、2019年２月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月19日付で税理士金井正義を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第１回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年２月20日に第１回新株予約権（2019年２月18日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士金井正義に付与した第１回新株予約権1,444個（最近事業年度の末日現在は１個当たり１株相当、提出日の前月末現在は１個当たり700株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）はA01及びA02の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 加藤 聡志
受託者 | 金井 正義
受益者 | 受益候補者の中から、本信託（第１回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とします。
信託契約日（信託期間開始日） | 2019年２月19日
信託の種類と新株予約権数 | A01：1,083個 A02：361個
交付日 | A01：当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から 一年が経過した日 A02：当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場した日から二 年が経過した日
信託の目的 | A01：第１回新株予約権1,083個 A02：第１回新株予約権361個

７．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2021年９月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　２ 従業員　４ 内定者　１ 採用候補者　２　（注）２
新株予約権の数（個）※ | 478　 （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　478［334,600］（注）３、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 322,710［462］　（注）４、９
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年９月６日　　至　2031年９月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　324,260［464］ 資本組入額　　162,130［232］　（注）４、９
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８

※　発行時（2021年９月６日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１． 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。

２． 採用候補者のうち１名は、本書提出日現在、当社従業員となっております。

３． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  |  | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行前の１株あたりの時価
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。

（a）2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（b）2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（c）2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（d）2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑧　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第２-２回新株予約権
決議年月日 | 2021年９月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 採用候補者　２
新株予約権の数（個）※ | 111　 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　111［77,700］ （注）２、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 322,710［462］　（注）３、８
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年９月28日　　至　2031年９月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　324,260［464］ 資本組入額　　162,130［232］　（注）３、８
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　発行時（2021年９月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１． 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。

２． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  |  | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行前の１株あたりの時価
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。

（a）2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（b）2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（c）2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（d）2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑧　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年７月23日 （注）１ | 普通株式 200 | 普通株式 200 | 2,000 | 2,000 | － | －
2018年９月26日 （注）２ | 普通株式 9,800 | 普通株式 10,000 | － | 2,000 | － | －
2018年11月９日 （注）３ | Ａ種優先株式 3,000 | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 3,000 | 150,000 | 152,000 | 150,000 | 150,000
2018年12月26日 （注）４ | － | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 3,000 | △102,000 | 50,000 | － | 150,000
2019年７月５日 （注）５ | 普通株式 266 | 普通株式 10,266 Ａ種優先株式 3,000 | 71,075 | 121,075 | 71,075 | 221,075
2019年９月30日 （注）６ | 普通株式 67 | 普通株式 10,333 Ａ種優先株式 3,000 | 17,902 | 138,977 | 17,902 | 238,977
2020年６月30日 （注）７ | － | 普通株式 10,333 Ａ種優先株式 3,000 | △38,977 | 100,000 | － | 238,977
2020年10月９日 （注）８ | Ｂ種優先株式 4,398 | 普通株式 10,333 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 | 1,319,435 | 1,419,435 | 1,319,435 | 1,558,412
2021年４月30日 （注）９ | － | 普通株式 10,333 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 | △1,319,435 | 100,000 | － | 1,558,412
2021年９月27日 （注）10 | 普通株式 7,398 | 普通株式 17,731 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 | － | 100,000 | － | 1,558,412
2021年９月27日 （注）11 | Ａ種優先株式 △3,000 Ｂ種優先株式 △4,398 | 普通株式 17,731 | － | 100,000 | － | 1,558,412
2021年９月29日 （注）12 | 普通株式 12,393,969 | 普通株式 12,411,700 | － | 100,000 | － | 1,558,412

（注）１．当社設立

２．株式無償割当

割当先　加藤 聡志

３．有償第三者割当

割当先　UTEC４号投資事業有限責任組合

発行価格　　100,000円

資本組入額　 50,000円

４．2018年10月19日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

５．有償第三者割当

割当先　株式会社トーハン、学校法人駿河台学園、エスエイティーティー株式会社、山﨑 良子、山畔 清明

発行価格　　534,400円

資本組入額　267,200円

６．有償第三者割当

割当先　Deep30投資事業有限責任組合

発行価格　　534,400円

資本組入額　267,200円

７．2020年５月28日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

８．有償第三者割当

割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託　未来創生2号ファンド）、UTEC４号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、中村 大介、田中 謙司

発行価格　　600,016円

資本組入額　300,008円

９．2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

10．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

11．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

12．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | 7 | － | － | 15 | 23 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,493 | － | 15,085 | － | － | 91,539 | 124,117 | －
所有株式数の割合（％） | － | 14.09 | － | 12.15 | － | － | 73.75 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,411,700 | 124,117 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 12,411,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 124,117 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2021年８月19日）での決議状況 （取得期間　2021年９月27日） | Ａ種優先株式　3,000 Ｂ種優先株式　4,398 | －
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　3,000 Ｂ種優先株式　4,398 | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）　2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

そのため、第３期事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、新規AIソリューションの開発や新たな産業や企業との取り組みといった収益の多様化等に充当することを検討しております。

投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

当社は定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社の掲げる「UPGRADE JAPAN」というミッション、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンの実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関としてCXO会議を設置しております。また、内部・外部からのチェック機能として内部監査や会計監査人がおり、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。

取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。

また、監査役会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外監査役３名で構成されております。そのうち１名は常勤であり、日々の監査の中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告するとともに対策を協議しております。

また、常勤取締役及び執行役員等が出席するCXO会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の情報収集等を行っております。

当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は５名で構成されうち２名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　　　　　　加藤 聡志

取締役CFOコーポレート部門長　　　　 作井 英陽（戸籍名： 桑原 英陽)

取締役CDSOデータサイエンス部門長　　大杉 慎平

社外取締役　　　　　　　　　　　　　出路 貴規

社外取締役　　　　　　　　　　　　　田中 謙司

(b) 監査役会

当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成（うち、常勤１名）され、いずれも社外監査役であります。原則として月１回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監査役からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。

監査役会の構成員は、以下のとおりであります。

社外監査役（常勤）　湯本 和伯

社外監査役　　　　　髙橋 知洋

社外監査役　　　　　畠山 登志弘

(c) CXO会議

CXO会議は社内の重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締役及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週１回開催されており、社内の重要事項に関する事項を審議しております。

CXO会議の構成員は、以下のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　加藤 聡志

取締役CFOコーポレート部門長　　　　 　　作井 英陽（戸籍名： 桑原 英陽)

取締役CDSOデータサイエンス部門長　　　　大杉 慎平

執行役員ビジネスデベロップメント部門長　中村 大介

執行役員デベロップメント部門長　　　　　冨長 裕久

常勤監査役（オブザーバー）　　　　　　　湯本 和伯

(d) 執行役員

当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役からの権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。執行役員は、CXO会議において社内の重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行のための情報提供や情報共有を行っております。

なお、執行役員は取締役会で選任された３名であり、その任期は１年であります。

(e) 内部監査

当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、コーポレート部門/経営企画

（１名）、及びデベロップメント部門/情報システム（２名）が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、コーポレート部門に対してはデベロップメント部門/情報システムが監査を実施し、それ以外についてはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。

内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

(f) 会計監査人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。

(g) コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に１回、または臨時に開催することとしております。

構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。

(h) 社外専門家

当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

a．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理に必要なセキュリティインフラの整備も行います。

個人情報以外の情報についても、その内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立しています。

ⅱ　文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。

b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社では損失の危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社の事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上の課題を管理・評価する体制としております。

ⅱ　「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制としています。

c．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制

ⅰ　取締役会は原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役会を開催しています。

ⅱ　「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。

ⅲ　執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。

d．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　法令、定款、社内規程の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対して必要な啓蒙活動、教育活動を推進します。

ⅱ　「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に沿って職務執行にあたります。

ⅲ　内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程の遵守状況に関する監査を実施します。また、その結果を代表取締役に報告し、監査役にも共有します。

ⅳ　内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びその他コンプライアンス違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。

ⅴ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭その他経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役の補助者を従業員の中から選び、配置することができることとします。

f．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の許可を得ることとします。

g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役は取締役会に出席し、またCXO会議等の重要な会議に出席できるものとします。

ⅱ　監査役会において、内部監査担当から内部監査結果などの情報交換を行うものとします。

ⅲ　「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。また、監査役への報告についても、同様の取扱いとします。

h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用を、当社に請求することができるものとしています。また、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うものとします。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。

ⅱ　内部監査担当及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

ⅲ　稟議書等の社内の重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求めるものとします。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においてはCXO会議が主体となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。

また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めております。

その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

④　取締役の定数等

(a) 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

(b) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(b) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決

議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(c) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑦　非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 加藤 聡志 | 1980年８月６日生 | 2004年４月　プロクター・アンド・ギャンブル・ ジャパン株式会社 入社 2008年９月　マッキンゼー・アンド・カンパ ニー・インコーポレイテッド・ ジャパン 入社 2011年９月　バクスター株式会社 入社 2013年12月　一般社団法人日本データサイエンス 研究所設立 代表理事就任 2014年７月　RISU Japan設立 取締役就任 2016年３月　リーズンホワイ株式会社 社外監査 役就任 2018年７月　株式会社日本データサイエンス研究 所（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 5,300,400
取締役CFO コーポレート部門長 | 作井 英陽 （戸籍名： 桑原 英陽) | 1989年9月28日生 | 2013年４月　UBS証券株式会社 入社 2015年５月　メリルリンチ日本証券株式会社 （現BofA証券株式会社）入社 2018年12月　株式会社Azit入社　財務担当執行 役員及びコーポレート本部長 2020年３月　当社入社 CFO就任（現任） 2020年７月　当社コーポレート部門長就任 （現任） 2020年10月　取締役CFOコーポレート部門長就任 （現任） | （注）３ | －
取締役CDSO データサイエンス 部門長 | 大杉 慎平 | 1986年11月8日生 | 2012年４月　マッキンゼー・アンド・カンパ ニー・インコーポレイテッド・ ジャパン 入社 2018年９月　当社入社 CDSO就任（現任） 2020年７月　当社データサイエンス部門長就任 （現任） 2020年10月　当社 執行役員就任 2021年５月　当社 取締役就任（現任） | （注）３ | 52,500
取締役 | 出路 貴規 | 1972年9月26日生 | 2007年４月　スパークス証券株式会社 （現スパークス・アセット・マネジ メント株式会社）入社 2015年12月　スパークス・アセット・マネジメン ト株式会社 執行役員 開発投資本部 長 次世代成長投資室長就任 2016年４月　エクセルギー・パワー・システムズ株式会社　社外取締役就任 （現任） 2018年１月　GROOVE X株式会社　社外取締役就任（現任） 2019年１月　スパークス・グループ株式会社 グループ執行役員就任(現任) スパークス・アセット・マネジメン ト株式会社　次世代成長投資本部長 次世代成長投資部長就任 2019年12月　株式会社ソラリス　社外取締役 （現任） 2020年10月　当社社外取締役就任（現任） 2021年４月　スパークス・アセット・マネジメント株式会社　取締役　次世代成長投資本部長就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 田中 謙司 | 1974年12月15日生 | 2000年４月　マッキンゼー・アンド・カンパ ニー・インコーポレイテッド・ ジャパン 入社 2003年９月　日本産業パートナーズ株式会社 入社 2006年５月　東京大学大学院工学系研究科助教 就任 2013年１月　東京大学大学院工学系研究科特任 准教授 就任 2019年２月　東京大学大学院工学系研究科准教授 就任（現任） 2020年10月　株式会社グリッド 社外取締役就任 （現任） 2021年５月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | 5,600
監査役（常勤） | 湯本 和伯 | 1954年10月24日生 | 1978年４月　東京電力株式会社（現東京電力ホー ルディングス株式会社） 入社 2008年２月　東電環境エンジニアリング株式会社 （現東京パワーテクノロジー株式会社）入社 2013年４月　高砂熱学工業株式会社 入社 2020年５月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 髙橋 知洋 | 1981年6月6日生 | 2011年１月　麒麟麦酒株式会社 入社 2014年７月　AZX Professionals Group 入所 2017年４月　株式会社ブリッジインターナショナ ル 社外監査役就任（現任） 2020年３月　当社社外監査役 就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 畠山 登志弘 | 1973年1月25日生 | 2006年12月　新日本監査法人（現EY新日本有限責 任監査法人）　入所 2017年７月　MSキャピタル株式会社　入社 2018年８月　MENOTO株式会社　入社 2019年12月　畠山公認会計士事務所（現任） 2020年３月　当社社外監査役 就任（現任） | （注）４ | －
計 | 5,358,500

（注）１．取締役出路貴規及び田中謙司は、社外取締役であります。

２．監査役湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘は、社外監査役であります。

３．2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、迅速な業務執行や今後の権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、冨長裕久（デベロップメント部門長）、中村大介（ビジネスデベロップメント部門長）、木村豊（デベロップメント部門）の３名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の出路貴規は、投資者として多数の会社の社外役員に就任するなどの豊富な経験を有しており、適切な助言を受けることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の田中謙司は、東京大学大学院工学系研究科の准教授であり当社の事業領域であるAIに関する豊富な知識と経験や、事業会社におけるビジネス経験も有しており、適切な助言を受ける等の事業面での連携が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外監査役の湯本和伯は、事業会社において新規事業の立ち上げなどの豊富な経験を有しており、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の髙橋知洋は、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、また他社の社外監査役を務めている経験から、適切な監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の畠山登志弘は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、当社と社外取締役である出路貴規との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である田中謙司は、2019年12月から当社取締役就任前の2021年４月まで顧問契約を締結しておりましたが、当該顧問契約は取引態様及び性質から一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと当社は判断しております。また、同氏は当社株式を5,600株保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘との間には、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、客観的な立場から社外役員としての職務が遂行できることを前提として判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告

を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。また、定時取締役会終了後に、社外取締役及び社外監査役で取締役会の運営に関する意見交換を行っております。

監査役会と内部監査担当は、内部監査担当が定期的に監査役会において内部監査結果等の情報共有を行っております。また監査役会、会計監査人及び内部監査担当は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

社外監査役である畠山登志弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役である髙橋知洋は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております

最近事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
湯本 和伯 | 13回 | 13回
髙橋 知洋 | 13回 | 13回
畠山 登志弘 | 13回 | 13回

監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部門への往査、重要書類の閲覧等であります。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、コーポレート部門/経営企画（１名）が責任者となり、デベロップメント部門/情報システム（２名）とともに監査を実施しております。いずれも兼務であるため、自己監査とならないようコーポレート部門に対しては、デベロップメント部門/情報システムが監査を実施し、それ以外の部門に対してはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しております。

具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。また、改善結果の確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。

内部監査は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております

③　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2020年６月期以降の２年間であります。

a．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和

指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之

b．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。

c．会計監査人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

有限責任監査法人トーマツは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深いこと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。

また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

d．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
10,000 | 2,000 | 12,000 | －

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、当社の経営環境や業績の状況、個々の職責及び業務執行状況等を勘案し取締役会において協議のうえ決定しております。また、監査役については、個々の職務等を勘案し監査役会で協議のうえ決定しております。

2021年９月29日開催の定時株主総会において役員報酬の総額を決議しており、取締役は年額200,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査役は年額50,000千円以内となっております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（全員が社外監査役）であります。当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年９月29日開催の取締役会において行われております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはございません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 37,427 | 37,427 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 11,406 | 11,406 | － | － | － | 6

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません