2021年11月15日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年12月２日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集400,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し2,406,000株（引受人の買取引受による売出し2,040,000株・オーバーアロットメントによる売出し366,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年12月10日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2021年12月10日に、日本国内において販売される株数が1,055,000株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株式数が985,000株と決定されております。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
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普通株式 |
400,000 |
１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2021年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
400,000 |
１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2021年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し366,000株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2021年12月２日開催の取締役会において決定された払込金額（1,377円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
400,000 |
550,800,000 |
330,000,000 |
|
計（総発行株式） |
400,000 |
550,800,000 |
330,000,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は660,000,000円となります。
（訂正後）
2021年12月10日に決定された引受価額（1,545.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,680円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
400,000 |
550,800,000 |
309,120,000 |
|
計（総発行株式） |
400,000 |
550,800,000 |
309,120,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
（注）５の全文削除
（訂正前）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,377 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2021年12月13日（月） 至 2021年12月16日（木） |
未定 （注）４ |
2021年12月17日（金） |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,620円以上1,680円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月10日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,377円）及び2021年12月10日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2021年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年12月10日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2021年12月20日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2021年12月３日から2021年12月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額（1,377円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
1,680 |
1,545.60 |
1,377 |
772.80 |
100 |
自 2021年12月13日（月） 至 2021年12月16日（木） |
１株につき 1,680 |
2021年12月17日（金） |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,620円以上1,680円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数400,000株、引受人の買取引受による売出し2,040,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限366,000株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,680円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき1,545.60円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,680円）と発行価額（1,377円）及び2021年12月10日に決定した引受価額（1,545.60円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2021年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年12月10日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき772.80円と決定いたしました。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,545.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2021年12月20日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８の全文削除
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
400,000 |
１ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
計 |
－ |
400,000 |
－ |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2021年12月10日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
400,000 |
１ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,545.60円）を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき134.40円）の総額は引受人の手取金となります。 |
|
計 |
－ |
400,000 |
－ |
（注） 上記引受人と2021年12月10日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
660,000,000 |
10,000,000 |
650,000,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）を基礎として算出した見込額であります。2021年12月２日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
618,240,000 |
10,000,000 |
608,240,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2021年12月２日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額650,000千円については、①新規顧客開拓やプロダクト開発への人件費、②新規プロダクト創出のための研究開発費、③通信費に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりです。
① 「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現するためには、AIソリューション事業の更なる拡大が欠かせないものと考えており、そのためには新規顧客開拓、プロダクト開発、運営を行う優秀な人材の確保が必要であると認識しております。当該人材採用を先行して行うことにより、事業拡大を加速することを企図しており、これにより増加する賃金や採用費等の人件費に544百万円（2022年６月期：163百万円、2023年６月期：307百万円、2024年６月期：74百万円）を充当する予定であります。
② 当社のヴィジョンを実現するためには新たなAIソリューション等の開発は欠かせないものであり、新たなAIソリューション等の開発のための研究開発費（研究開発人員の賃金）の増加に45百万円（2022年６月期：25百万円、2024年６月期：20百万円）を充当する予定であります。
③ 事業拡大に伴って増加する通信費に38百万円（2022年６月期：19百万円、2023年６月期：９百万円、2024年６月期：10百万円）を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は、将来における人員増加に対応するための事業所拡充等の当社事業の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正後）
上記の手取概算額608,240千円については、①新規顧客開拓やプロダクト開発への人件費、②新規プロダクト創出のための研究開発費、③通信費に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりです。
① 「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現するためには、AIソリューション事業の更なる拡大が欠かせないものと考えており、そのためには新規顧客開拓、プロダクト開発、運営を行う優秀な人材の確保が必要であると認識しております。当該人材採用を先行して行うことにより、事業拡大を加速することを企図しており、これにより増加する賃金や採用費等の人件費に525百万円（2022年６月期：163百万円、2023年６月期：307百万円、2024年６月期：55百万円）を充当する予定であります。
② 当社のヴィジョンを実現するためには新たなAIソリューション等の開発は欠かせないものであり、新たなAIソリューション等の開発のための研究開発費（研究開発人員の賃金）の増加に45百万円（2022年６月期：25百万円、2024年６月期：20百万円）を充当する予定であります。
③ 事業拡大に伴って増加する通信費に38百万円（2022年６月期：19百万円、2023年６月期：９百万円、2024年６月期：10百万円）を充当する予定であります。
なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正前）
2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
2,040,000 |
3,366,000,000 |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 ＵＴＥＣ４号投資事業有限責任組合 1,680,000株 |
|
|
東京都文京区 加藤 聡志 360,000株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
2,040,000 |
3,366,000,000 |
－ |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,040,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2021年12月10日に決定された引受価額（1,545.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,680円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
1,055,000 |
1,772,400,000 |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 ＵＴＥＣ４号投資事業有限責任組合 1,680,000株 |
|
|
東京都文京区 加藤 聡志 360,000株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
1,055,000 |
1,772,400,000 |
－ |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,040,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。
上記売出数1,055,000株は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は、985,000株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し366,000株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）６の全文削除及び７、８の番号変更
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2021年 12月13日（月） 至 2021年 12月16日（木） |
100 |
未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2021年12月10日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月20日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
1,680 |
1,545.60 |
自 2021年 12月13日（月） 至 2021年 12月16日（木） |
100 |
１株につき 1,680 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 |
（注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 1,527,700株
株式会社ＳＢＩ証券 317,200株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 73,200株
みずほ証券株式会社 31,700株
野村證券株式会社 31,700株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 24,400株
マネックス証券株式会社 12,200株
いちよし証券株式会社 7,300株
岩井コスモ証券株式会社 7,300株
岡三証券株式会社 7,300株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき134.40円）の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2021年12月10日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月20日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
366,000 |
603,900,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
|
計(総売出株式) |
－ |
366,000 |
603,900,000 |
－ |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月20日から2022年１月14日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
普通株式 |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
|
ブックビルディング方式 |
366,000 |
614,880,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
|
計(総売出株式) |
－ |
366,000 |
614,880,000 |
－ |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月20日から2022年１月14日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（注）５の全文削除及び６の番号変更
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ |
自 2021年 12月13日（月） 至 2021年 12月16日（木） |
100 |
未定 （注）１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
－ |
－ |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年12月10日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年12月20日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
1,680 |
自 2021年 12月13日（月） 至 2021年 12月16日（木） |
100 |
１株につき 1,680 |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
－ |
－ |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、2021年12月10日において決定いたしました。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年12月20日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
（訂正前）
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
（訂正後）
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(2）海外販売の売出数（海外販売株数）
（訂正前）
未定
（注） 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
（訂正後）
985,000株
（注） 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2021年12月10日に決定されました。
(3）海外販売の売出価格
（訂正前）
未定
（注）１ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,680円
（注）１．２．の全文削除
(4）海外販売の引受価額
（訂正前）
未定
（注） 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,545.60円
（注）の全文削除
(5）海外販売の売出価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
1,654,800,000円
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月14日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（366,000株）を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月14日を行使期限として当社株主から付与されております。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（366,000株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち16,600株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要
|
① 名称 |
JDSC従業員持株会 |
|
|
② 本店所在地 |
東京都文京区本郷二丁目38番16号 JEI本郷ビル８階 |
|
|
③ 代表者の役職・氏名 |
理事長 衣川 卓宏 |
|
|
④ 当社との関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
|
(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
(3）親引けしようとする株券等の数
16,600株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2021年12月10日に決定する予定であります。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、大和証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
加藤 聡志 5,300,400株
UTEC４号投資事業有限責任組合 2,725,100株
株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） 1,749,300株
コタエル信託株式会社（信託口） 872,200株
淵 高晴 400,400株
橋本 圭輔 277,900株
ダイキン工業株式会社 233,100株
中部電力株式会社 233,100株
株式会社トーハン 93,100株
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 58,100株
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 58,100株
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 58,100株
中村 大介 58,100株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
加藤 聡志 4,940,400株
株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） 1,749,300株
UTEC４号投資事業有限責任組合 1,045,100株
コタエル信託株式会社（信託口） 872,200株
淵 高晴 400,400株
橋本 圭輔 277,900株
ダイキン工業株式会社 233,100株
中部電力株式会社 233,100株
株式会社トーハン 93,100株
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 58,100株
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 58,100株
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 58,100株
中村 大介 58,100株
（注）１ オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
２ 親引け予定株式数は上限である16,600株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日（2021年12月10日）において変更される可能性があります。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。
（訂正後）
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち16,000株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要
|
① 名称 |
JDSC従業員持株会 |
|
|
② 本店所在地 |
東京都文京区本郷二丁目38番16号 JEI本郷ビル８階 |
|
|
③ 代表者の役職・氏名 |
理事長 衣川 卓宏 |
|
|
④ 当社との関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
|
(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
(3）親引けしようとする株券等の数
引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引受人の買取引受による売出株式数のうち16,000株を売付けいたします。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、大和証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けました。
(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
加藤 聡志 5,300,400株
UTEC４号投資事業有限責任組合 2,725,100株
株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） 1,749,300株
コタエル信託株式会社（信託口） 872,200株
淵 高晴 400,400株
橋本 圭輔 277,900株
ダイキン工業株式会社 233,100株
中部電力株式会社 233,100株
株式会社トーハン 93,100株
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 58,100株
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 58,100株
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 58,100株
中村 大介 58,100株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
加藤 聡志 4,940,400株
株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） 1,749,300株
UTEC４号投資事業有限責任組合 1,045,100株
コタエル信託株式会社（信託口） 872,200株
淵 高晴 400,400株
橋本 圭輔 277,900株
ダイキン工業株式会社 233,100株
中部電力株式会社 233,100株
株式会社トーハン 93,100株
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 58,100株
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 58,100株
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 58,100株
中村 大介 58,100株
（注）１ オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
２ 親引け予定株式数は16,000株であり、2021年12月10日に決定いたしました。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。