訂正有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

　各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出しております。AIを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しております。

　また、開発したソリューションを自社所有のプロダクトとして産業全体に幅広く提供し、AIソリューション事業として展開しております。中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用し、グローバル展開も見据えております。

（２）経営戦略

　当社は、新たなAIソリューション開発とプロダクトの産業横展開の双方を実現するAI企業として事業を展開する方針であります。

第一フェーズ「共同研究開発（Joint R&D）」

　当社は各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、当社単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社の生産性及び収益性が向上する要因となっております。

共同研究開発や初期導入においては、課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。

第二フェーズ「産業全体への横展開」

　開発したAIソリューション及びアルゴリズムについては当社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能とする契約を顧客と締結しており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。

　単一顧客へのサービス提供に留まらず、需要予測ソリューション（demand insight）や電力データを活用したフレイル検知（要介護予兆の特定）、電力データを活用した不在配送回避のソリューション等、産業共通の課題を解決するAIソリューションを多数保有しております。

AIソリューションの初期導入においては、課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。

　上記展開により、当社は顧客との連携を通じた製品開発・価値提供が可能なAIソリューション企業に位置づけられていると考えております。製品開発のフィールドが広く、ストック型のプロダクト収益も獲得できるため、一般的なSaaS企業とは異なり単一の産業・用途に制限されづらく、一般的なコンサルティングファームやSIer等と比較して労働集約的なビジネスに終始しない点が当社の違いであると考えております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、ビジネスマネジメントやアセスメント、PoC実施、本導入のシステム開発等のフロー型（非継続）のサービスに加えて、導入後の継続的な運用保守やAPIまたはライセンス利用等のストック型（継続）のサービスを提供しております。そのため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIソリューション別の売上構成や継続顧客による売上比率を重要な指標としております。また、産業共通課題に取り組むという当社のアプローチは、各産業のSDGs課題とも密接に関連するため、SDGsテーマ別の売上構成についても重視をしております。

（４）経営環境

　日本は少子高齢化と人口減少のトレンドが継続しており、生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には4,500万人まで減少すると予想されております(出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」)。また、DXが推進されない場合、2025年から2030年まで最大12兆円/年の経済損失が発生する可能性があると見込まれており（出典：経済産業省　DXレポート）、１個人や１企業といった単位ではなく、産業全体や日本全体の視点をもった取り組みが必要になると考えております。

　個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIソリューション市場は2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）と予測されておりますが、産業共通課題の解決という観点では、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社の事業機会は非常に大きいと考えております。

　当社は産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。

　当社の見立てとして、従来は、各産業の個別企業がそれぞれの利益・目的達成のため個別に課題解決を図っており、行政や顧客、株主といったステークホルダーも個別企業ごとの利害を重視しておりました。しかしながら、昨今では、売上や利益に加えて産業全体に共通するSDGs課題に向き合うべきというステークホルダーからの要請が急速に強まっていることを背景に、自社の利益だけではなく産業共通課題に対してAIを活用していくニーズが急増していると考えております。産業全体の課題解決はSDGsと密接に関係するケースが多く、また、単一の企業が保有するデータよりも産業全体の膨大な量のデータを用いた方がアルゴリズムの精度は高まりやすいため、産業全体にAIソリューションを提供していく当社にとっては非常に大きな事業機会が生まれていると考えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　産業及び顧客基盤の拡張

　持続的な成長のためには産業や顧客基盤の拡張が必要となります。当社の優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」であり、これらの競争優位性は特定産業に限定されず幅広い産業において発揮されます。当社は既存の産業及び顧客で積み上げた実績や知見を活用し、新規の産業へ再現性高く進出することで継続的に成長を続けてまいります。

②　既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出

　当社はこれまで多数の産業のリーディングカンパニーとの協業を通じて、多くのAIソリューションを創出してまいりました。今後は既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出が課題となります。既存のソリューションにおいては、新機能の開発や効率化等を通じて更に競争優位性を高めていくとともに、産業全体への横展開を加速させるための営業チームやカスタマーサクセス（顧客満足度を高めるための専属部署をいう。）の体制強化を進めてまいります。また、業界横断的な産業課題の発掘を日々行っており、例えば自動車、船舶、航空等の業界規模が大きく、かつ蓄積されたデータが豊富に見込まれる産業については、当社が産業課題を解決する新しいAIソリューションを創出し、先駆者となる可能性があるものと考えております。新たな産業課題を解決するためのAIアルゴリズムを活用したAIソリューションの新規開発にも重点的に投資を実行することで、継続的な高成長を実現します。

　また、データ取得の自動化やデータ基盤構築のソリューションであるWodom!や人間の行う作業を効率化するためのRPAなど、共通化したサービスを幅広い産業に提供することによる売上拡大も目指してまいります。中長期的には、産業共通課題を解決するAIソリューション企業として強固なポジションを築くべく、各産業内に存在する膨大な産業データを蓄積することを継続的に推進してまいります。

③　技術とビジネスの双方に秀でた横断型人材の育成

　産業共通の課題解決を実現するためには、技術面及びビジネス面の双方で優れた人材が必要となり、人材の確保と育成が課題となってまいります。AIアルゴリズムの構築等の技術面の豊富な知見を有するデータサイエンティストやエンジニアに加え、AIを活用した具体的な解決策の提示や難易度の高いAIプロジェクトのマネジメント等のビジネス面で高い執行能力を有するコンサルタントや事業開発人材が多数在籍しております。また、コンサルティング業界出身でありながらGoogle Professional Data Engineerの資格取得や東京大学の研究室への所属、技術領域の国際論文執筆等に取り組む、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体の責任者の役割を担う等、一名が横断的に複数領域の専門性を発揮する事例が増加しており、当社の競争力を高めております。今後も、技術面及びビジネス面の双方で卓越した能力を持つ人材の育成・採用に投資を継続してまいります。

④　東京大学との連携等による技術力の更なる強化

　当社はAIを用いて実際に定量的な改善効果を創出することを重視するため、精度の高いAIアルゴリズムを開発・実装するための技術力強化が重要となります。東京大学の教授陣や研究室と密接な連携を行うことで、国際的にも最先端な技術応用の研究活動を実施しています。当社の社員の一部は東京大学の研究室に在籍しており、東京大学の研究室の修士・博士課程の学生が当社のインターンとして参画する等、人材面での交流も活発であり、優秀な人材の採用にも繋がっております。例えば、2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggleにてトップチームが全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、当社のAI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。技術革新が目覚ましい環境下にもあり、今後も最先端技術の取り込みと社会実装に向けて、東京大学との連携及び技術力の強化に積極的に投資をしてまいります。

⑤　経営の安定と非連続な成長を支える事業資金の確保

　今後の事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤の強化、非連続な成長のためのM&A等の戦略的なアクション等のためにも資金確保は必須であると考えております。2021年６月期には第三者割当増資により約26億円の資金調達を実施しており、金融機関の信用枠を3.5億円設けております。戦略的なアクションの例として、D Capital株式会社がGPとなって運営予定のDX×PEファンド（D Capital１号投資事業有限責任組合）に対して300百万円のLP出資を行うことを2021年９月29日開催の取締役会にて決議しております。本件は、投資リターンに加えて、出資先法人の紹介による営業支援、技術開発・データ共有等の提携や当社事業の宣伝効果を目的としております。今後も資金調達に加えて、財務基盤の安定化に資する施策を講じてまいります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

⑥　海外への事業展開

　日本国内の限定的な市場だけではなく海外市場も見据えていくことが必要になると認識しており、中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用したグローバル展開も見据えております。特に当社が注力しており先行する「高齢化社会への対応」という領域は、日本が最も先進的であり当社のAPIやAIアルゴリズムに対する需要がグローバルでも拡大していくと考えております。今後は当社のパートナーである各産業の大手企業とも連携しながら、将来的な事業展開も見据えて市場調査や基盤整備を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①　AIソリューション市場について

　当社が属する国内のAIソリューション市場は、2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大すると予想されております（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）。市場拡大のペースの急速な鈍化や、当社のAIソリューションの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した場合においても当社の成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIソリューション市場の歴史は浅く、成熟した市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しないよう、AIソリューションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　マクロ経済について

　当社がサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はありますが、当社の主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社について

　当社は、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業が参入しております。そのため、当社の競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。また、技術とビジネスの双方の知見を用いてAIによる定量的な改善効果の創出に注力し、個別企業の課題解決ではなく産業全体のSDGsテーマに取り組むというアプローチは他AI企業とは異なる当社の特徴となっております。当該リスクへの対応として、これまでのプロジェクトで蓄積された知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

　当社は、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリズムをもとに、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用したソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①　特定の取引先に対する売上比率について

　当社は各産業の大手企業との連携を通じて新たなAIソリューションを創出するフェーズの取り組みが多いため、上位取引先の売上規模が大きくなる傾向にあり、2021年６月期における売上比率は、上位取引先３社で全体の53.8％を占めております（前事業年度の同比率69.1％からは低下）。上位取引先との取引内容に変更の可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に重大な変更が顕在化する可能性は低いと想定しております。創出されたAIソリューションの産業横展開が進行しており、新規取引先も増加していることから特定の取引先への売上比率は低下傾向にあるため、当該リスク顕在化の可能性も低下すると想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　プロジェクトの進捗等について

　当社では、AIソリューション導入前のビジネスマネジメントやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得しております。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工数がかかる可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。技術とビジネスの双方に精通していることや、顧客企業の現場担当者だけでなくトップマネジメント層とも密接に連携するケースが多いことから、2021年６月期の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合）は７割を超え、また、2021年６月期の継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加した割合は９割となっており、顧客の満足度は非常に高い状態にあります。当該リスクへの対応として引き続きプロジェクト管理の徹底等を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規ソリューションの開発・提供について

　当社では産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリューションを産業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおりに進まない場合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際してAIソリューションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　今後の非連続な成長のための投資等について

　当社は今後も非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業への取り組み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。また現時点において具体的な計画はありませんが、将来的には海外への事業展開も視野に入れており、その際には相応の投資が必要であると認識しております。いずれの投資等も当社の非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得できるまでには一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、外部環境の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重に検討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。

　戦略的な投資の例として、D Capital株式会社がGPとなって運営予定のDX×PEファンド（D Capital１号投資事業有限責任組合）に対して300百万円のLP出資を行うことを2021年９月29日開催の取締役会にて決議しております。本件は、投資リターンに加えて、出資先法人の紹介による営業支援、技術開発・データ共有等の提携や当社事業の宣伝効果を目的としております。当該出資先であるファンドの投資先の未上場企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した結果、他社への事業売却、倒産等に至り、投資資金の回収見込みが低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと認識しております。当該リスクが顕在化した場合には、当社持分の減損を実施することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

（３）コンプライアンスに関するリスク

①　訴訟について

　当社は本書提出日現在において、当社が当事者として提起されている訴訟はありません。コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社又は当社役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、当社又は当社役職員のレピュテーションが悪化して当社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。

②　情報セキュリティ体制について

　当社は、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合があります。人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築するとともに、2021年３月にはプライバシーマークを取得し、更なる体制強化のため情報セキュリティマネジメントシステム（ISO 27001、JIS Q 27001:2014）の認証取得の検討も行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産管理について

　当社は知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っております。当社が認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）事業運営に関するリスク

①　特定の人物への依存について

　当社代表取締役社長である加藤聡志は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

　当社が今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。当社の求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性がありますが、当該リスクが短期的及び中長期的に顕在化する可能性は昨今の人材採用市場の動向に鑑みても高くないと想定しております。当該リスクに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

　当社は、2021年10月31日現在において、取締役５名、監査役３名、従業員55名と小規模な組織となっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 大規模な災害等に関するリスク

　当社は、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっており、今回の新型コロナウイルス流行下においても大きな影響は発生しておりません。これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスク

①　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

②　ストック・オプションによる株式価値希薄化について

　当社は、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化するものと想定しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,423,100株であり、発行済株式数12,411,700株の11.5％に相当しておりますが、上場日からの期間の条件、売上高の成長率等の業績条件によって全ての新株予約権の行使可能期間が上場日から１年を経過する日以降となっております。また、第２回新株予約権及び第２-２回新株予約権として2021年９月に発行したストック・オプション（潜在株式数は412,300株で、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数の29.0％に相当）については、新株予約権行使の条件として2022年６月期から2025年６月期における当社の毎期売上高が前年度に対して50％増加することで25％ずつ行使可能となる旨が定められております。

③　税務上の繰越欠損金について

　当社には税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されることから、当該リスクの顕在化は短期または中期で想定されます。当社の事業が順調に推移し、当該繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

④　ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について

　当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合及びその信託先（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在37.8％であります。当社の株式公開後における当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部または一部を売却する可能性があり、その場合、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクについて、その時期は想定されるものではありませんが中長期的に顕在化する可能性はあるものと想定しております。なお、UTEC４号投資事業有限責任組合が所有する1,680,000株（本書提出日現在のベンチャーキャピタル等の所有株数の総計4,695,600株の35.8%に相当）は当社の株式公開時に売出しが実施される予定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　経営成績の状況

第３期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いております。

　一方で、当社を取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDXへの急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。

　そのような環境の中で、当社は共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益から、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益へのシフトを進めており、AIソリューション開発プロジェクトの獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用等に注力いたしました。

　これらの結果、当事業年度における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。

　売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入や前期から引続きAIソリューション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、顧客数及びプロジェクト数が増加し1,089,424千円（前期比111.3％増）と前期を大幅に上回りました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大手企業へのアプローチを増加させております。結果として、継続顧客の割合（当事業年度に売上が発生した顧客のうち、前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合をいう）は前事業年度の57％から73％に上昇しました。また、継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加した比率は９割となりました。

　売上総利益については、案件の増加等により582,395千円(同111.6％増)と売上高と同様に増加しました。顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費や業務委託費が売上原価の大部分を占めており、フロー型及びストック型双方のプロジェクト数の増大に伴い売上原価も増加しております。

　販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は86,214千円増加いたしましたが、一方でリファラル採用を積極的に推進したことにより採用費は18,850千円減少いたしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が44,779千円増加したことを主要因として、販売費及び一般管理費は543,459千円(前期比52.2％増)となりました。

　上記のとおり、先行投資や人材への投資等は引続き積極的に行っておりますが、売上高の大幅な増加により固定費を吸収し、営業利益は38,935千円（前事業年度は81,973千円の営業損失）、経常利益は27,825千円（前事業年度は81,945千円の経常損失）、当期純利益は27,719千円(前事業年度は当期純損失86,428千円)となり、創業以来初の黒字となりました。

　なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第４期第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

　当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いております。

　そのような環境の中で、AIソリューションの横展開事例の増加に加えて、新規顧客獲得や既存顧客からのアップセル等もあり引続き好調に推移した結果、売上高は316,275千円となりました。

　ソリューションの横展開事例の増加に伴ってノウハウが蓄積し生産性が向上した結果、売上総利益率は前事業年度と比較して10.9ポイント上昇し64.4％となりました。

　AIソリューション開発プロジェクト（Joint R＆D）の獲得、研究開発、人材採用といった先行投資も引続き積極的に進めておりますが、売上高の好調な推移により、営業利益は50,766千円、経常利益は50,774千円、四半期純利益は42,161千円となりました。

　なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

第３期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

（資産）

　流動資産は、2020年10月に実施した第三者割当増資により2,628,373千円の収入があったこと等により現金及び預金が2,764,237千円増加したこと及びオフィス賃料の前払いを当事業年度に解消したこと等による前払費用が38,462千円減少したことにより、2,715,417千円増加いたしました。

　固定資産は、主に従業員が使用するPCの取得により、3,861千円増加いたしました。

　その結果、当事業年度末における資産合計は3,188,388千円となり、前事業年度末に比べ2,719,278千円増加いたしました。

（負債）

　流動負債は、事業拡大による未了プロジェクトの前受金や人員拡大による未払金が20,805千円増加したこと及び売上拡大により未払消費税等が23,184千円増加したことにより、53,709千円増加いたしました。

　固定負債については大きな増減はなく、その結果、当事業年度末における負債合計は136,507千円となり、前事業年度末に比べ52,689千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は3,051,881千円となり、前事業年度末に比べ2,666,589千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,319,435千円増加したことによるものであります。なお資本金は、2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により資本金1,319,435千円を減少しその全額をその他資本剰余金に振り替えたため、当事業年度末においては100,000千円となっております。

第４期第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

（資産）

　当第１四半期会計期間末における資産合計は3,206,443千円となり、主に事業規模拡大に伴い売掛金及び契約資産が27,081千円増加したこと等により、前事業年度末に比べ18,054千円増加いたしました。

（負債）

　当第１四半期会計期間末における負債合計は111,487千円となり、前事業年度末に比べ25,020千円減少いたしました。これは主に、消費税納付の時期により未払消費税等が24,492千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は3,094,955千円となり、主に四半期純利益42,161千円の計上により、前事業年度末に比べ43,074千円増加いたしました。

③　キャッシュ・フローの状況

第３期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、主に2020年10月に実施した第三者割当増資及び黒字化により、前事業年度末と比較して2,764,237千円増加し、3,015,655千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、150,315千円の収入（前事業年度は72,933千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損益が前事業年度の81,945千円の損失から27,282千円の利益に転じたこと、オフィス賃料の前払いを当事業年度に解消したこと等による前払費用の減少額38,462千円（前事業年度は31,078千円の減少）及び未払金の増加額21,542千円（前事業年度は2,330千円の増加）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、14,451千円の支出（前事業年度は21,542千円の支出）となりました。これは主に、前事業年度と比較して支出が減少した要因としては、従業員増加数が緩やかになったことにより、PC購入による有形固定資産の取得による支出が15,203千円の支出（前事業年度は19,066千円の支出）となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2020年10月に実施した第三者割当増資による株式の発行により、2,628,373千円の収入（前事業年度は177,955千円の収入）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスには生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社が提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）	前年同期比（％）
AIソリューション事業（千円）	1,089,424	211.3

セグメントの名称

当事業年度

（自　2020年７月１日

至　2021年６月30日）

前年同期比（％）

AIソリューション事業（千円）

1,089,424

211.3

　（注）１．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．最近２事業年度及び第４期第１四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度（自　2019年７月１日至　2020年６月30日）		当事業年度（自　2020年７月１日至　2021年６月30日）		第４期第１四半期累計期間（自　2021年７月１日至　2021年９月30日）
相手先	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
学校法人駿河台学園	213,166	41.4	324,500	29.8	93,500	29.6
株式会社トーハン	80,950	15.7	－	－	－	－
合同会社ネコリコ	62,288	12.1	82,711	7.6	21,000	6.6
ダイキン工業株式会社	－	－	144,000	13.2	12,871	4.1
イオントップバリュ株式会社	21,000	4.1	117,500	10.8	33,240	10.5
DCM株式会社	－	－	26,714	2.5	56,000	17.7
株式会社カッシーナ・イクスシー	－	－	53,483	4.9	36,903	11.7

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。

　また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。

（繰延税金資産の回収可能性）

　当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」基づき、一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を見積り、当該繰延税金資産は回収可能性があるものと判断し、繰延税金資産を認識しております。なお、将来減算一時差異やスケジューリング不能な将来減算一時差異については、評価性引当額としております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにソリューションの本格導入や前期から引続きソリューション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、1,089,424千円（前期比111.3％増）と前期を大幅に上回りました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大手企業へのアプローチを増加させております。

　売上原価については、顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費が売上原価の大部分を占めており、プロジェクトの増加により507,028千円（同111.0％増）と売上高と同様に前期を大幅に上回りました。その結果、売上総利益についても同様の傾向で推移しており、582,395千円(同111.6％増)と増加しました。

　営業外損益については、主なものとして第三者割当増資に伴う株式交付費を10,497千円計上しております。その結果、経常利益は27,825千円（前事業年度は81,945千円の経常損失）となりました。

　特別損益は計上しておらず、これらの結果、当期純利益は27,719千円(前事業年度は当期純損失86,428千円)となり、創業以来初の黒字となりました。

　なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　第３期事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の主な資金需要は、労務費（製造活動に関与するものに係る人件費）及び人件費（労務費以外の人件費）といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについては、現時点では自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金または営業活動によるキャッシュ・フローを充当する方針であります。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。そのため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIソリューション別の収益構成や継続顧客による売上比率を重要な指標としております。また、産業共通課題に取り組むという当社のアプローチは、各産業のSDGs課題とも密接に関連するため、SDGsテーマ別の売上構成についても重視をしております。

　当社の特徴的な比率である継続顧客からの売上比率については、当社の戦略を表すように前事業年度と比較して16ポイント上昇し73％となりました。また、SDGsテーマ別の売上構成について、内訳の比率は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、全体としてその比率は82％となっており今後も当該比率の維持及び上昇を図ってまいります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

第３期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　当社では、産業共通の課題を解決するようなソリューションを開発するべく、研究開発を行っております。当事業年度においては、需要予測、価格最適化、マーケティング最適化、データ基盤開発等をテーマとして、部門横断的な研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能につながっております。

　その結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は75,695千円であります。

　なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第４期第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

　当第１四半期累計期間においては、データ基盤開発を中心としてマーケティング最適化、需要予測等をテーマとして、部門横断的な研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能につながっております。

　その結果、等第１四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、32,784千円であります。

　なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。