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種類 |
発行数（株） |
内容 |
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普通株式 |
1,600,000 |
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。 |
（注）１ 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2025年10月20日付の取締役会決議によります。
２ 当社と割当予定先であるソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）は、2025年10月20日付で「資本提携及び業務提携協定書」（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結します。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
1,600,000 |
1,489,600,000 |
744,800,000 |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
1,600,000 |
1,489,600,000 |
744,800,000 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、744,800,000円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
931 |
465.5 |
100株 |
2025年11月５日 ～2025年11月７日 |
― |
2025年11月７日 |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社とソフトバンクとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までにソフトバンクとの間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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株式会社JDSC コーポレート部 |
東京都文京区小石川一丁目４番１号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三井住友銀行 五反田支店 |
東京都品川区東五反田一丁目14番地10号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,489,600,000 |
6,010,480 |
1,483,589,520 |
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用及び弁護士費用等の合計額であります。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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①人材投資 |
1,261 |
2025年11月～2030年10月 |
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②経営基盤強化 |
223 |
2025年11月～2030年10月 |
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合計 |
1,484 |
－ |
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、ソフトバンクとの協業を通じ、パートナーシップ関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しています。当社では2025年６月末時点で当社の現預金は約18億円と強固な財務基盤を有しておりますが、ソフトバンクと本協働を進め、事業拡大を図るために新たな資金が必要となりました。上記の手取概算額1,483,589千円については、人材投資や経営基盤の強化に充当する予定であります。人材投資については、優秀な人材の確保が必要なことから、新たな人材の採用を目指して採用費等の人件費に投資してまいります。優秀な人材の確保により、パートナー企業との共同研究開発（Joint R&D）を推進することで、AI・データサイエンス等を活用した新たなサービス開発を行ってまいります。経営基盤の強化では、質の高いサービスを提供し続けるべく、組織の拡大に備えた社内体制の整備・強化（オフィス拡張など）に成長投資として投下していく予定であります。具体的な時期については、当社とソフトバンクとの間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定することから、いずれも支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。
該当事項はありません。
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ａ 割当予定先の概要 |
名称 |
ソフトバンク株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区海岸1-7-1 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
（有価証券報告書） 事業年度第39期 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月25日 関東財務局長に提出 |
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
当社は、割当予定先から、ＡＩソリューション開発に関するコンサルティング業務を受託しています。また、中長期戦略パートナーシップを前提とする資本業務提携を2025年10月20日に締結しております。 |
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2025年10月20日現在のものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「ＡＩでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、ＡＩといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。
上記ビジョンの下で、当社グループは、各産業を代表するパートナー企業と共同で産業全体に共通する課題を解決するＡＩ関連のサービスやソリューションを多数創出しております。当社グループとしては、ＡＩを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しております。
また、当社グループは、ビジネスデベロップメント、データサイエンス及びエンジニアリングの三位一体のチーム体制により、産業課題の掘り起こし、ＡＩによる解決策の提示、ＡＩアルゴリズムの開発及びＡＩソリューションの実装までを包括的に推進しております。
ソフトバンクは、「情報革命で人々を幸せに」というソフトバンクグループの経営理念の下、ライフスタイルやワークスタイルに変革をもたらす、さまざまな通信サービスやソリューションを提供しています。また、2023年５月に「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業」を目指すという長期ビジョンを公表しました。このビジョンの実現に向けて、分散型ＡＩデータセンターやＡＩとの共存社会を支えるデジタルインフラの整備、通信ネットワークの高度化などに取り組み、来たるＡＩ社会を支える基盤の構築とＡＩの社会実装を推進しています。
当社グループとソフトバンクは、ＡＩ関連ソリューションや、ソフトバンクの子会社であるGen-AX株式会社のＡＩソリューションの開発などにおいて、技術面および人材面で連携するなど、これまでもＡＩ領域において協業をしてきました。
本資本業務提携により、優秀な人材を獲得・育成するための人材投資や研究開発等への投資資金に充当することは、当社グループの競争優位性や収益性のさらなる向上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、ソフトバンクは、最先端のＡＩ技術やデータサイエンスに関する知見と優れた技術力に加えて、日本の産業課題に対する深い見識を備え、国内の有力企業との協業実績を有する当社を、ＡＩ事業における重要なパートナーの１社として位置づけており、今後、当社グループの強みを生かしながら、ＡＩエージェントをはじめとする革新的ソリューションの社会実装を推進していくべく、本資本業務提携を決定しました。
当社グループとソフトバンクは、本資本業務提携を行うことで、ＡＩ領域における中長期的な戦略パートナーとして協働し、来たるＡＧＩ（汎用人工知能）時代を見据えて、最先端ＡＩ技術の社会実装を加速させることで、日本のあらゆる産業における企業変革と抜本的な生産性の向上とともに、社会へのより一層の貢献を目指してまいります。
具体的な業務提携内容として、当社グループとソフトバンクは資本提携及び中長期的な業務提携により、個々の企業のシステム・データを統合し企業ごとにカスタマイズされた最先端ＡＩ技術の活用を支援するとともに、顧客向けのＡＩエージェント開発及び関連業務に関する協働（以下「本協働」といいます）を目的として、当社のビジネスデベロップメント、データサイエンス及びエンジニアリングの三位一体のチーム体制を強化いたします。中長期ＡＩ戦略パートナーとしてより連携して、顧客向けエージェントをはじめとする革新的ソリューションの社会実装を推進し、これらに加え、当社グループとソフトバンクの更なる業務提携の深化についても検討や協議を進めます。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,600,000株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、ソフトバンクから、本第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、当社は、ソフトバンクが2025年８月５日付で公表している「2026年３月期 第１四半期決算短信（連結）」に記載の要約四半期連結財政状態計算書により、同社が本第三者割当の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
ソフトバンクは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、ソフトバンクが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2025年７月２日）の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。さらに当社は、ソフトバンクの担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
該当事項はありません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の払込金額については、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の終値（2025年10月17日）における東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である931円といたしました。
取締役会決議の直前取引日の終値を採用したのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠し、また直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては現時点における当社の客観的企業価値を適切に反映していると判断したためです。
本第三者割当の発行価格は、本取締役会決議日の直前１か月間（2025年９月18日から2025年10月17日まで）の終値単純平均である929円に対しては0.2％のプレミアム、直前３か月間（2025年７月18日から2025年10月17日まで）の終値単純平均である1,034円に対しては10.0％のディスカウント、同直前６か月間（2025年４月18日から2025年10月17日まで）の終値単純平均である1,038円に対しては10.3％のディスカウントとなります。
なお、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていると確認を得ております。また、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割り当てる本新株式の数は1,600,000株（議決権数16,000個）であり、2025年５月13日決議のAZ-COM丸和ホールディングス株式会社に対する第三者割当による新株発行分584,000株（議決権数5,840個）を加味した2025年６月30日現在の当社発行済株式総数14,417,000株を分母とする希薄化率は11.10％（2025年６月30日現在の当社議決権総数140,242個を分母とする希薄化率は11.41％、株数及び議決権比率とも小数点以下第２位を四捨五入）に相当します。また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年７月１日付でAZ-COM丸和ホールディングス株式会社に対して割り当てられた株式数584,000株（議決権5,840個）を、本第三者割当増資により増加する株式数に合算した総株式数は2,184,000株（議決権数21,840個）であり、2025年６月30日時点の当社発行済株式総数からAZ-COM丸和ホールディングス株式会社に対して割り当てられた株式数584,000株（議決権5,840個）を控除した発行済株式総数である13,833,000株及び議決権数134,402個を分母とする希薄化率は15.80％（議決権ベースの希薄化率は16.25％、株数及び議決権比率とも小数点以下第２位を四捨五入）に相当します。しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。
以上より、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
加藤 聡志 |
東京都文京区 |
3,936,900 |
28.07 |
3,936,900 |
25.20 |
|
特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 |
1,749,300 |
12.47 |
1,749,300 |
11.20 |
|
ソフトバンク株式会社 |
東京都港区海岸一丁目７番１号 |
－ |
－ |
1,600,000 |
10.24 |
|
淵 高晴 |
東京都港区 |
1,028,000 |
7.33 |
1,028,000 |
6.58 |
|
AZ-COM丸和ホールディングス株式会社 |
埼玉県吉川市旭７番地１ |
584,000 |
4.16 |
584,000 |
3.74 |
|
ＳＣＳＫ株式会社 |
東京都江東区豊洲３丁目２番20号 |
413,200 |
2.95 |
413,200 |
2.64 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
367,820 |
2.62 |
367,820 |
2.35 |
|
橋本 圭輔 |
東京都中央区 |
278,600 |
1.99 |
278,600 |
1.78 |
|
鳥井 俊之 |
北海道函館市 |
264,100 |
1.88 |
264,100 |
1.69 |
|
BNYM SA/NV FOR BNY M FOR BNYM GCM CLI ENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
2 KING EDWARD STRE ET, LONDON EC1A 1H Q UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
247,228 |
1.76 |
247,228 |
1.58 |
|
計 |
－ |
8,869,148 |
63.24 |
10,469,148 |
67.01 |
(注) １「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿を基準とし、2025年５月13日決議のAZ-COM丸和ホールディングス株式会社に対する第三者割当 による変動を反映しております。
２「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第７期）の提出日（2025年９月24日）以後、本有価証券届出書提出日（2025年10月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年９月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年９月25日開催の当社第７期定時株主総会において、下記のとおり決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年９月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 資本金の額の減少の件
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少すべき資本金の額
2025年８月25日現在の資本金の額270,602,400円を260,602,400円減少して10,000,000円といたします。
② 資本金の額の減少方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式の総数を変更することなく、資本金の額を減少するものです。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
③ 資本金の額の減少の効力発生日
2025年11月７日
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、加藤聡志、佐藤飛鳥、平井良介、田中謙司、釼持駿を選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
監査役として、湯本和伯、髙橋知洋、畠山登志弘を監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
賛成割合 |
決議結果 |
|
第１号議案 |
79,468 |
210 |
0 |
96.12％ |
可決 |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
加藤 聡志 |
79,458 |
220 |
0 |
96.11％ |
可決 |
|
佐藤 飛鳥 |
79,461 |
217 |
0 |
96.11％ |
可決 |
|
平井 良介 |
79,309 |
369 |
0 |
95.93％ |
可決 |
|
田中 謙司 |
79,482 |
196 |
0 |
96.14％ |
可決 |
|
釼持 駿 |
79,311 |
367 |
0 |
95.93％ |
可決 |
|
第３号議案 |
|
|
|
|
|
|
湯本 和伯 |
79,336 |
342 |
0 |
95.96％ |
可決 |
|
髙橋 知洋 |
79,338 |
340 |
0 |
95.97％ |
可決 |
|
畠山 登志弘 |
79,337 |
341 |
0 |
95.96％ |
可決 |
（注） 各議案の可決要件は次のとおりです。
① 第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によるものであります。
② 第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
③ 第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
２ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第６期）に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2025年10月20日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2025年７月１日（注１） |
584,000 |
14,417,000 |
249,952 |
263,061 |
249,952 |
2,628,390 |
|
2025年７月１日～ 2025年９月30日（注２） |
130,900 |
14,547,900 |
7,541 |
270,602 |
7,541 |
2,635,931 |
（注）１．2025年７月１日を払込期日とする第三者割当増資の払込みにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,952千円増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2025年９月25日開催の第７期定時株主総会において、資本金の額を260,602千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しており、2025年11月７日付でその効力が発生する予定です。
４．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2025年10月１日から本有価証券届出書提出日（2025年10月20日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
３ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第７期、提出日2025年９月24日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年10月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第７期） |
自 2024年７月１日 至 2025年６月30日 |
2025年９月24日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。