## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権①
発行年月日 | 2021年１月25日 | 2021年８月10日 | 2021年１月25日
種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第４回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 普通株式 151 （注）８ | 普通株式 52 （注）８ | 普通株式 420 （注）８
発行価格 | 477,484円 | 477,484円 | 477,484円
資本組入額 | 238,742円 | 238,742円 | 238,742円
発行価額の総額 | 72,100,084円 | 24,829,168円 | 200,543,280円
資本組入額の総額 | 36,050,042円 | 12,414,584円 | 100,271,640円
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2020年12月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）３

項目 | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④
発行年月日 | 2021年３月31日 | 2021年３月31日 | 2021年８月30日
種類 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 （ストックオプション） | 第７回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 普通株式 317 （注）８ | 普通株式 32 （注）８ | 普通株式 88 （注）８
発行価格 | 477,484円 | 477,484円 | 477,484円
資本組入額 | 238,742円 | 238,742円 | 238,742円
発行価額の総額 | 151,362,428円 | 15,279,488円 | 42,018,592円
資本組入額の総額 | 75,681,214円 | 7,639,744円 | 21,009,296円
発行方法 | 2021年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）４ | （注）３ | （注）３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。

２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

５．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④
行使時の払込金額 | １株につき 477,484円 | １株につき 477,484円 | １株につき 477,484円 | １株につき 477,484円
行使期間 | 2022年１月26日から 2031年１月25日まで | 当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より 1 年経過する日から 2 年間。 | 2023年３月31日から 2031年３月30日まで | 2023年８月31日から 2031年８月30日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

８．2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
株式会社マイナビ 代表取締役 中川信行 資本金2,102百万円 | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１番1号 | 人材紹介業 | 普通株式 151 | 72,100,084 (477,484) | 特別利害関係者等（大株主上位10位）

（注）１．株式会社マイナビは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10位）となりました。

２．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で１株につき300株の割合とする株式分割を

行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価

格（単価）」を記載しております。

株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 | 投資業 | 普通株式 52 | 24,829,168 （477,484） | 当社取引先

（注）2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で１株につき300株の割合とする株式分割を行っ

ておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格（単

価）」を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
荒井　裕希 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 160 | 76,397,440 （477,484） | 特別利害関係者等 （大株主上位10位、当社取締役）
山崎　晋一 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 60 | 28,649,040 （477,484） | 特別利害関係者等 （当社取締役）
平井　隆二 | 東京都中央区 | 会社役員 | 200 | 95,496,800 （477,484） | 特別利害関係者等 （当社取締役）

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で１株につき300株の割合とする株式分割を

行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価

格（単価）」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
株式会社リヴァンプ 代表取締役 湯浅智之 資本金100百万円 | 東京都港区北青山２丁目12番16号 | 投資業 | 317 | 151,362,428 （477,484） | 当社取引先

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で１株につき300株の割合とする株式分割を

行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価

格（単価）」を記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
中村　旭宏 | 東京都江東区 | 会社員 | 32 | 15,279,488 （477,484） | 当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で１株につき300株の割合とする株式分割を

行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価

格（単価）」を記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
佐野　瑞生 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 74 | 35,333,816 （477,484） | 当社従業員
阿部　朱美 | 京都府京都市 | 会社員 | 7 | 3,342,388 （477,484） | 当社従業員
土屋　亮二朗 | 東京都新宿区 | 会社員 | 7 | 3,342,388 （477,484） | 当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で１株につき300株の割合とする株式分割を

行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価

格（単価）」を記載しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。