0104400_honbun_0456246503404.htm

【注記事項】

(会計方針の変更)

　(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第１四半期累計期間の売上高は1,111千円減少し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ1,111千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は426千円減少しております。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

当第１四半期累計期間

(自 2022年１月１日

至 2022年３月31日)

減価償却費

2,055千円

のれん償却額

1,335千円

(株主資本等関係)

株主資本の著しい変動

当社は、2022年１月19日付で、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による払込を受けました。この結果、当第１四半期累計期間において資本金が22,207千円、資本準備金が22,207千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が263,592千円、資本剰余金が407,737千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

　相手先企業の名称株式会社コミクス

　事業の内容 SaaS事業

② 企業結合を行った主な理由

当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。

③ 企業結合日

　2022年２月28日

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業の譲受け

④ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。

(2) 四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

　2022年３月１日から2022年３月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金	300,000千円
取得原価	300,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や売上高の状況等に応じて減額調整される可能性があります。

また、取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日、72,935千円は2022年３月末にそれぞれ支払っており、63,000千円は2023年３月末日までの支払いを予定しております。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　2,241千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　160,296千円

　なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

② 発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの

③ 償却の方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	DX事業
顧客の種類
ＢtoＢ	116,258
ＢtoＣ	112,893
顧客との契約から生じる収益	229,152
その他の収益	－
外部顧客への売上高	229,152

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第１四半期累計期間 (自 2022年１月１日至 2022年３月31日)
（１）１株当たり四半期純利益	31円28銭
(算定上の基礎)
四半期純利益（千円）	64,692
普通株主に帰属しない金額（千円）	―
普通株式に係る四半期純利益（千円）	64,692
普通株式の期中平均株式数（株）	2,068,220
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	28円81銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額 (千円)	―
普通株式増加数（株）	176,948
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入について）

当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行及び時価発行新株予約権信託の導入について決議し、2022年５月12日に割当を完了いたしました。

１．募集の概要

（１）	割当日	2022年５月12日
（２）	新株予約権数	2,000個（本新株予約権１個につき100株）
（３）	新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
（４）	発行価額	本新株予約権１個当たり100円（本新株予約権の発行価額の総額：200,000円）
（５）	発行による潜在株式数	200,000株
（６）	資金調達の額（差引手取概算額）	639,825,000円（注）
（７）	行使価額	3,230円
（８）	行使条件	１．新株予約権者は、2023年12月期から2031年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高とEBITDAが、下記（a）から(c)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合については、１個未満の端数については切り捨てるものとする。　(a)2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、売上　　　　高が12億円を超過し、かつ、EBITDAが３億円を超過した場合：行使　　可能割合割り当てられた本新株予約権の30％　(b)2025年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が20億円を超過し、かつ、EBITDAが６億円を超過した場合：行使可能割合割り当てられた本新株予約権の60% (c)2026年12月期から2031年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が30億円を超過し、かつ、EBITDAが10億円を超過した場合：行使可能割合割り当てられたに本新株予約権の100％　なお、上記における売上高は当社の損益計算書連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書に記載された売上高とし、EBITDAは当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費、のれん償却費を加算した額を言う。また、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。　２．本新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、（a）から（c）各号の条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、１年３ヶ月経過するまでの期間はその全て、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、２年３ヶ月以降３年３ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。ただし、上記にかかわらず、2031年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

（８）	行使条件	３．本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。４．本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。　６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）	行使期間	2025年４月１日から2032年４月30日までの期間（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
（10）	行使により新株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額	発行価額　　3,230円資本組入額　1,615円
（11）	募集又は割当方法	第三者割当による
（12）	割当方法及び割当先	コタエル信託株式会社

（注）当該金額は、新株予約権の行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．時価発行新株予約権信託の導入目的

当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とし、当社役職員等が当該新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。

３．時価発行新株予約権信託の概要

本制度は、当社代表取締役社長工藤勉が金銭を拠出することにより設定する信託が本新株予約権を取得し、当社が交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社役職員等に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて本新株予約権が信託を通じて各役職員等に交付される、信託型の株式報酬制度であります。

４．信託の概要

① 委託者	工藤勉（当社代表取締役社長）
② 受託者	コタエル信託株式会社
③ 受益者	当社役職員等（委託者を除く）のうち信託期間満了日に受益者として指定された者
④ 信託管理人	当社
⑤ 信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑥ 信託契約日（信託期間の開始日）	2022年５月11日
⑦ 信託期間満了日（新株予約権の交付日)	2022年12月末（注）
⑧ 信託の目的	本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
⑨ 受益者適格要件	交付日時点（2022年12月末）の当社役職員等のうち当社が交付ガイドラインに従って指定する者

（注）初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６か月おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定する受益者に交付されることになります