##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 　　　５～18年

工具、器具及び備品　３～15年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

また、のれんについては10年間で均等償却しております。

２．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　「CX向上SaaS」の提供及び初期設定に係る収益

当社では、「CODE Marketing Cloud」「f-tra EFO」「EFO CUBE」等のデジタルマーケティングの運用を中心とする「CX向上SaaS」の提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
また、当該「CX向上SaaS」の提供に先立ち、その初期設定に係るフィーについては、その義務の履行によって他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しております。そのため、契約期間にわたり収益として認識しております。

②　DXコンサルティングサービスの提供による収益

当社では、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービスを提供することを履行義務として識別しております。これらのサービスは提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための重要な事項

外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
繰延税金資産 | 33,999 | 458,195

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると判断された範囲内で計上しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は、主要な事業ごとの売上高及び全社の売上総利益であり、当該見積りについては将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．のれんの評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
のれん | ― | 941,344

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、当事業年度において複数の事業の譲り受けを実行しておりますが、当事業年度末の貸借対照表に計上されているのれん941,344千円は、当該事業の譲り受けの際に計上されたものです。

のれんの算定に当たっては、取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過収益力を見積って算定しております。また、その効果の発現する期間（10年）を見積り、その期間で均等償却する方法によっております。なお、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

のれんの算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、譲り受けた事業の業績や事業計画を基礎として見積っております。 計上したのれんは、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無の判定を行っております。 当事業年度において減損の兆候はありませんが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

１．収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、顧客との契約における履行義務の識別を行った結果、「CX向上SaaS」の提供における初期設定フィーについて、サービス提供開始時に収益認識する方法によっておりましたが、サービス契約期間にわたり収益認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の貸借対照表は、繰越利益剰余金の当期首残高は387千円減少しております。当事業年度の損益計算書は、売上高は1,072千円減少し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,072千円減少しております。当事業年度のキャッシュ・フロー計算書は、税引前当期純利益は1,072千円減少しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度においてサービス提供開始時に収益認識していた「CX向上SaaS」の初期設定フィーについて、サービス契約期間の未経過分を当事業年度より貸借対照表の流動負債の「契約負債」として表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、これによる財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

##### (表示方法の変更)

（売上原価明細書）

前事業年度において、経費の主な内訳として「システム利用料」に含まれていた一部の売上原価を、売上原価明細書の明瞭性を高めるために「媒体費」として区分して表示しております。

##### (会計上の見積りの変更)

（耐用年数及び資産除去債務の見積りの変更）

当社は、2022年５月13日開催の取締役会で本社移転に関する決議を致しました。

この本社移転に伴い、利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、原状回復工事に係る資産除去債務について見積りの変更を行いました。

この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益及び経常利益は355千円増加し、税引前当期純利益は4,430千円減少しております。

##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の拡大状況について、今後の収束時期を明確に予測することは困難な状況であります。当事業年度の財務諸表作成日現在においては、当社の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないものと想定しております。このような状況のもと、現時点において入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性及びのれんの評価等の会計上の見積りを行っております。

当社では、今後の動向による影響について引き続き注視してまいります。

###### (貸借対照表関係)

※ 有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 (2021年12月31日) | 当事業年度 (2022年12月31日)
建物 | 2,454 | 千円 | 1,383 | 千円
工具、器具及び備品 | 13,200 | 千円 | 15,559 | 千円
計 | 15,655 | 千円 | 16,943 | 千円

###### (損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) | 当事業年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日)
役員報酬 | 49,041 | 千円 | 55,140 | 千円
給料及び手当 | 40,494 | 千円 | 74,883 | 千円
業務委託費 | 57,338 | 千円 | 87,687 | 千円
販売手数料 | 24,096 | 千円 | 17,970 | 千円
減価償却費 | 2,945 | 千円 | 4,426 | 千円
のれん償却額 | ― | 千円 | 23,824 | 千円
研究開発費 | 1,071 | 千円 | 100 | 千円
貸倒引当金繰入額 | 27 | 千円 | ― | 千円

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) | 当事業年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日)
販売費に属する費用 | 26.8％ | 24.6％
一般管理費に属する費用 | 73.2％ | 75.4％

※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) | 当事業年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日)
| 1,071 | 千円 | 100 | 千円

###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
普通株式(株) | 6,294 | 2,042,806 | ― | 2,049,100

（注）１．2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式数の増加2,042,806株は、株式分割による増加1,942,603株及び新株式の発行による増加100,203株（第三者割当による新株式の発行203株、公募による新株式の発行100,000株）によるものであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
普通株式(株) | 2,049,100 | 2,096,900 | ― | 4,146,000

（注）１．2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式の増加2,096,900株は、第三者割当増資に伴う新株式発行による増加23,900株及び株式分割による増加2,073,000株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
普通株式(株) | ― | 158 | ― | 158

（注）自己株式の増加158株は、単元未満株式の買取りによる増加79株及び株式分割による増加79株であります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円）
当事業年度 期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 200
合計 | ― | ― | ― | ― | 200

（注）第８回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま

す。

| 前事業年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) | 当事業年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日)
現金及び預金 | 601,577千円 | 977,962千円
現金及び現金同等物 | 601,577千円 | 977,962千円

※２　事業の譲受けにより増加した資産の主な内訳

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

事業の譲受けにより増加した資産の主な内訳は次の通りであります。

固定資産 | 1,403,075千円
事業譲受の取得価額 | 1,403,075千円
事業譲受により取得した現金及び現金同等物 | ―
差引：事業譲受による支出 | 1,403,750千円

（注）上記の金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、行っておりません。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引時の与信検討及びその後のモニタリングによりリスク低減を図っています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。また未収入金は、１年以内の入金期日です。

敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るもの及び営業保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。借入金については、一部が変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、経理規程及び販売管理・債権管理規程に従い、財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、定期的に把握し、管理しております。また、変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把握し、管理しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、利益計画に基づき財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2021年12月31日）

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金（※2） | 178,030 | 184,096 | 6,066
負債計 | 178,030 | 184,096 | 6,066

※1.　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2.　 １年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

※3. 　以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分 | 前事業年度 （2021年12月31日）
敷金及び保証金（※3） | 21,368

当事業年度（2022年12月31日）

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
敷金及び保証金 | 26,787 | 26,451 | △336
資産計 | 26,787 | 26,451 | △336
長期借入金（※2） | 1,441,417 | 1,442,728 | 1,311
負債計 | 1,441,417 | 1,442,728 | 1,311

※1.　「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「契約負債」及び「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2.　 1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年12月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 601,483 | ― | ― | ―
売掛金 | 137,076 | ― | ― | ―
合計 | 738,560 | ― | ― | ―

当事業年度（2022年12月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 977,898 | ― | ― | ―
受取手形 | 15,114 | ― | ― | ―
売掛金 | 225,732 | ― | ― | ―
未収入金 | 114,665 | ― | ― | ―
敷金及び保証金 | ― | 26,787 | ― | ―
合計 | 1,333,410 | 26,787 | ― | ―

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年12月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 （千円）
長期借入金 | 32,184 | 115,196 | 12,120 | 8,620 | 6,120 | 3,790

当事業年度（2022年12月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 （千円）
短期借入金 | 450,000 | ― | ― | ― | ― | ―
長期借入金 | 356,341 | 292,956 | 289,456 | 286,956 | 184,306 | 31,402
合計 | 806,341 | 292,956 | 289,456 | 286,956 | 184,306 | 31,402

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

当事業年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

(2) 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

当事業年度（2022年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | ― | 26,451 | ― | 26,451
資産計 | ― | 26,451 | ― | 26,451
長期借入金 | ― | 1,442,728 | ― | 1,442,728
負債計 | ― | 1,442,728 | ― | 1,442,728

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを物件の見積り入居期間を基に、対応する国債利回り等の適切な指標を用いて割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっており、レベル２に分類しております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション等にかかる費用計上額および科目名

該当事項はありません。

２．ストックオプション等の内容、規模及びその変動状況

2021年９月14日に１株を300株とする株式分割を、また2022年12月１日に１株を２株とする株式分割をそれぞれ行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（1）ストック・オプションの内容

当事業年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2018年５月21日 | 2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　１名 | 当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　39,600株 | 普通株式　12,000株
付与日 | 2018年５月21日 | 2018年11月22日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2020年５月22日 至　2028年５月21日 | 自　2020年11月23日 至　2028年11月22日

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年１月25日 | 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 | 当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　252,000株 | 普通株式　19,200株
付与日 | 2021年１月25日 | 2021年３月31日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2023年１月26日 至　2031年１月25日 | 自　2023年３月31日 至　2031年３月30日

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2021年８月30日 | 2022年４月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　３名 | 受益者
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　52,800株 | 普通株式　400,000株
付与日 | 2021年８月31日 | 2022年５月12日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2023年８月31日 至　2031年８月30日 | 自　2025年４月１日 至　2032年４月30日

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

① ストック・オプションの数

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2018年５月21日 | 2018年11月22日
権利確定前(株) |  |
前事業年度末 | 39,600 | 12,000
付与 | ― | ―
失効 | 39,600 | ―
権利確定 | ― | ―
未確定残 | ― | 12,000
権利確定後(株) |  |
前事業年度末 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
権利行使 | ― | ―
失効 | ― | ―
未行使残 | ― | ―

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年１月25日 | 2021年３月30日
権利確定前(株) |  |
前事業年度末 | 252,000 | 19,200
付与 | ― | ―
失効 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
未確定残 | 252,000 | 19,200
権利確定後(株) |  |
前事業年度末 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
権利行使 | ― | ―
失効 | ― | ―
未行使残 | ― | ―

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2021年８月30日 | 2022年４月25日
権利確定前(株) |  |
前事業年度末 | 52,800 | ―
付与 | ― | 400,000
失効 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
未確定残 | 52,800 | 400,000
権利確定後(株) |  |
前事業年度末 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
権利行使 | ― | ―
失効 | ― | ―
未行使残 | ― | ―

② 単価情報

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2018年５月21日 | 2018年11月22日
権利行使価格(円) | 517 | 660
行使時平均株価(円) |  |
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ―

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年１月25日 | 2021年３月30日
権利行使価格(円) | 796 | 796
行使時平均株価(円) |  |
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ―

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2021年８月30日 | 2022年４月25日
権利行使価格(円) | 796 | 1,615
行使時平均株価(円) |  |
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第２回～第４回、第６回及び第7回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法によっております。

第８回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

（1）使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

（2）主な基礎数値及び見積方法

株価変動性（注）１ | 42.15％
予想残存期間（注）２ | 10年
予想配当利回り（注）３ | －％
無リスク利子率（注）４ | 0.256％

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了までの期間であります。

３．直近の配当実績に基づき算定しております。

４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額

559,392千円

② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

― 千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2021年12月31日) |  | 当事業年度 (2022年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |
貸倒引当金 | 1,089千円 |  | 1,158千円
未払賞与 | 1,880千円 |  | 2,874千円
未払事業税 | 2,606千円 |  | 1,879千円
減価償却費 | 30,938千円 |  | 17,888千円
繰越欠損金（注）２ | 49,192千円 |  | 28,381千円
資産調整勘定 | ― 千円 |  | 404,207千円
その他 | 1,148千円 |  | 2,288千円
繰延税金資産小計 | 86,856千円 |  | 458,678千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △33,043千円 |  | ― 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △19,813千円 |  | △482千円
評価性引当額小計（注）１ | △52,857千円 |  | △482千円
繰延税金資産合計 | 33,999千円 |  | 458,195千円
繰延税金資産の純額 | 33,999千円 |  | 458,195千円

（注）１．前事業年度末と比較して評価性引当額が52,374千円減少しております。この減少の主な内容は、減価償却費に対する評価性引当額17,674千円、税務上の繰越欠損金の評価性引当額33,043千円が減少したことなどによるものです。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（a） | － | － | － | － | － | 49,192 | 49,192
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △33,043 | △33,043
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 16,149 | 16,149

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金49,192千円（法定実行税率を乗じた額）について、翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

当事業年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（a） | － | － | － | － | － | 28,381 | 28,381
評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | －
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 28,381 | 28,381

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金28,381千円（法定実行税率を乗じた額）について、翌事業年度以降において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 (2021年12月31日) |  | 当事業年度 (2022年12月31日)
法定実効税率 | 30.62％ |  | 30.62％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.42％ |  | 0.47％
住民税均等割等 | 0.25％ |  | 0.28％
留保金課税 | －％ |  | 0.22％
評価性引当額の増減 | △33.96％ |  | △23.97％
税率変更による影響 | 1.10％ |  | －％
その他 | △0.12％ |  | 3.52％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △1.69％ |  | 11.15％

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

(1) 企業結合の概要

① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称 株式会社コミクス

事業の内容 SaaS事業（EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業）

② 企業結合を行った主な理由

当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。

③ 企業結合日

2022年２月28日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業の譲受け

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。

(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

2022年３月１日から2022年12月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金 | 300,000千円
取得原価 | 300,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や売上高の状況等に応じて減額調整される可能性があります。

また、取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日に、72,935千円は2022年３月末日に、3,000千円は2022年６月末日にそれぞれ支払っており、60,000千円は2023年３月末日までの支払いを予定しております。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　2,241千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

162,377千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの

③ 償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産 | 5,958千円
資産合計 | 5,958千円

(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（取得による企業結合）

(1) 企業結合の概要

① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称 ブルースクレイ・ジャパン株式会社

事業の内容 SaaS事業（GORILLA EFO）

② 企業結合を行った主な理由

当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。

③ 企業結合日

2022年９月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業の譲受け

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。

(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

2022年９月１日から2022年12月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金 | 93,075千円
取得原価 | 93,075千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で93,075千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　1,104千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

64,575千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの

③ 償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（取得による企業結合）

(1) 企業結合の概要

① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称 メディアリンク株式会社

事業の内容 SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業と「sinclo」ブランドの継承

② 企業結合を行った主な理由

当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。

③ 企業結合日

2022年11月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業の譲受け

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として譲受対象事業を譲り受けたためであります。

(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

2022年11月１日から2022年12月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金 | 350,000千円
取得原価 | 350,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じて最大で150,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　1,822千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

238,679千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの

③ 償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産 | 5,982千円
資産合計 | 5,982千円

(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（取得による企業結合）

(1) 企業結合の概要

① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称 hachidori株式会社

事業の内容 LINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業

SaaS型動画メッセージツール「recit」事業

② 企業結合を行った主な理由

当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。

③ 企業結合日

2022年12月12日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業の譲受け

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として譲受対象事業を譲り受けたためであります。

(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

2022年12月12日から2022年12月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金 | 720,000千円
取得原価 | 720,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じて最大で80,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　762千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

499,536千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの

③ 償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

###### (資産除去債務関係)

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(収益認識関係)

##### １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

| DX事業
顧客の種類 |
ＢtoＢ | 554,408
ＢtoＣ | 517,517
顧客との契約から生じる収益 | 1,071,926
その他の収益 | ―
外部顧客への売上高 | 1,071,926

##### ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（重要な会計方針）　４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

#### (1) 契約負債の残高等

（単位：千円）

| 当事業年度期首残高 | 当事業年度期末残高
顧客との契約から生じた債権 | 137,076 | 240,846
契約負債 | 387 | 1,460

（注）契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、387千円であります。

###### (2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

##### 【関連情報】

前事業年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

#### １．製品及びサービスごとの情報

当第３四半期累計期間までデジタル顧客獲得支援サービスとデジタル顧客育成支援サービスを独立サービスとして表記しておりましたが、サービス間の関連性や一体としてサービス提供する方針の強化から、共に成長を期すべくものとして、サービス区分を統合することといたしました。

この結果、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えることとなったため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高
株式会社リヴァンプ | 96,528

（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当事業年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）

#### １．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高
株式会社博報堂DYメディアパートナーズ | 200,577
株式会社リヴァンプ | 109,944

（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

##### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

##### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は単一セグメントであり、記載を省略しております。

##### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### (持分法損益等)

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１ 関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

該当事項はありません。

２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前事業年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) | 当事業年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日)
１株当たり純資産額 | 120.02円 | 176.02円
１株当たり当期純利益 | 39.28円 | 46.86円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | 35.98円 | 43.43円

(注) １．当社株式は、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ（現グロース）に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前事業年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) | 当事業年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
当期純利益(千円) | 152,307 | 194,170
普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ―
普通株式に係る当期純利益(千円) | 152,307 | 194,170
普通株式の期中平均株式数(株) | 3,877,735 | 4,143,610
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
当期純利益調整額(千円) | ― | ―
普通株式増加額(株) | 355,693 | 327,758
（うち新株予約権（株）） | （355,693） | （327,758）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ―

###### (重要な後発事象)

（新株式の発行及び株式の売出し）

当社は、2023年１月６日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しを行うことについて決議いたしました。

なお、公募による新株式発行については2023年１月23日に払込が、当社株式の売出しについては2023年１月24日に受渡が、第三者割当による新株式発行については2023年２月16日に払込がそれぞれ完了しております。

１．公募による新株式発行（一般募集）

（１）発行した株式の種類及び数 | 普通株式 784,500株
（２）発行価格 | １株につき 2,199円
（３）発行価額の総額 | 1,725,115,500円
（４）払込金額 | １株につき 2,060.10円
（５）払込金額の総額 | 1,616,148,450円
（６）増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額 808,074,225円 増加した資本準備金の額 808,074,225円
（７）払込期日 | 2023年１月23日

２．株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当による新株式発行（第三者割当増資）

（１）発行した株式の種類及び数 | 普通株式 　111,800株
（２）発行価格 | １株につき 　　2,199円
（３）発行価額の総額 | 245,848,200円
（４）払込金額 | １株につき 　　 2,060.10円
（５）払込金額の総額 | 230,319,180円
（６）増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額 115,159,590円 増加した資本準備金の額 115,159,590円
（７）払込期日 | 2023年２月16日

３．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）

（１）売出株式の種類及び数 | 普通株式 115,500株
（２）売出価格 | １株につき 2,199円
（３）売出価額の総額 | 253,984,500円
（４）受渡期日 | 2023年１月24日

４．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

（１）売出株式の種類及び数 | 普通株式 135,000株
（２）売出価格 | １株につき 2,199円
（３）売出価額の総額 | 296,865,000
（４）受渡期日 | 2023年１月24日

５．資金調達の使途

今回の一般募集及び第三者割当増資の手取概算額合計1,824百万円について、その使途及び具体的な内容は下記のとおりとなります。

資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
①　事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 | 530 | 2023年１月以降
②　事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 | 100 | 2023年12月まで
③　事業譲受に係る借入金の返済 | 1,194 | 2023年１月以降

（注）上記金額は払込金額の総額から発行諸費用概算額22百万円を控除した金額です。

##### ①　M&Aに係る手元現預金として530百万円

11月21日公表のhachidori株式会社からのSaaS事業の譲受並びに11月28日公表のサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得では総額1,180百万円を手元現預金より支出予定であり、当該取得対価から金融機関等からの借入により調達した650百万円を除き、本件ファイナンスで調達した資金530百万円を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当及び支出予定の手元資金である現預金の手当に充当いたします。具体的には、hachidori株式会社からSaaS事業の譲受に880百万円、サブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得に300百万円をそれぞれ支出予定であり、借入金による調達650百万円を控除した530百万円のうち、2022年12月に手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当に142百万円、残額388百万円を支払予定の手元資金の手当に充当いたします。

##### ②　事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として100百万円

今後の事業拡大やM&Aによる収益性及び成長性の高い企業又は事業への投資機会を見据えて、顧客のニーズを的確に捉えた高度な設計・提案・コンサルティングを行えるコンサルタント及びカスタマーサクセス並びに、管理部門の人材採用が不可欠であると考えております。これらの優秀な人材の確保を目的とした採用費及び人件費として2023年12月までに100百万円を充当する予定です。

##### ③　M&A等に係る借入金の返済として1,194百万円

本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により当事業年度末における自己資本比率は25.5％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達資金を本件M&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに189百万円、2025年12月までに379百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。

（取得による企業結合）

当社は、2022年11月28日開催の取締役会決議に基づき、サブスクリプションファクトリー株式会社との間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する、株式会社KaiUの株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2023年１月31日に株式取得を実行し、株式会社KaiUを完全子会社といたしました。

また、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として株式会社KaiUを吸収合併することを決議し、吸収合併契約を同日付けで締結いたしました。

１．株式取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

##### ① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称 株式会社KaiU

事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業

事業規模　　　　　　資本金1,000千円

##### ② 株式取得の相手会社の名称

サブスクリプションファクトリー株式会社

##### ③ 企業結合を行った主な理由

当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づく WEB サイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用することで、効率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。
個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応しており、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上のWebサイトに導入の実績があります。
今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有する SaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

##### ④ 企業結合日

2023年１月31日

##### ⑤ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

##### ⑥ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑦ 取得した議決権比率

100.0％

##### ⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するものであります。

(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金 | 300,000千円
取得原価 | 300,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．吸収合併による企業結合（共通支配下の取引等）

(1) 企業結合の概要

##### ① 被結合企業の名称及び事業の内容

被結合企業の名称 株式会社KaiU

事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業

事業規模　　　　　　資本金1,000千円

##### ② 企業結合を行った主な理由

当社は、2023年１月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社が運営する「KaiU」事業を新設分割して設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしました。

##### ③ 企業結合の日程

取締役会決議　　2023年２月15日

合併契約締結日　2023年２月15日

合併効力発生日　2023年３月30日

※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。

##### ④ 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社KaiUを消滅会社とする吸収合併

##### ⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

##### ⑥ 合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。

(2) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

（取得による企業結合）

当社は、2023年３月20日開催の取締役会において、株式会社SAKIYOMIが新設分割の方法で2023年４月17日に新たに設立予定である新会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。

(1) 株式取得による企業結合の概要

##### ① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称 株式会社SAKIYOMI

事業の内容 InstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」事業

事業規模　　　　　　資本金10千円

##### ② 株式取得の相手会社の名称

株式会社SAKIYOMI

※被取得企業の名称と株式取得の相手会社の名称が同一ですが、新会社設立に伴い株式取得の相手会社の名称は社名を変更する予定となっております。

##### ③ 企業結合を行った主な理由

当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。

株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供しております。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる本質的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレートおよび会員限定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。

近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチできるユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロイヤリティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテンツ提供と関係性の構築および育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最適化された機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagram というSNSプラットフォームの重要性がますます高まっております。

そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既存顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、より広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagram の分析データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

##### ④ 企業結合の日程

取締役会決議　　2023年３月20日

契約締結日　　　2023年３月20日

新設会社設立日 2023年４月17日（予定）

株式譲渡実行日　2023年５月12日（予定）

##### ⑤ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

##### ⑥ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑦ 取得した議決権比率

100.0％

##### ⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するものであります。

(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金 | 824,200千円
取得原価 | 824,200千円

なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（新株予約権の行使による増資）

当社が発行いたしました第５回新株予約権の全部について、2023年２月20日付で権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

（１）発行した株式の種類及び数 | 普通株式 190,200株
（２）行使新株予約権数 | 317個
（３）行使価額総額 | 151,399,200円
（４）増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額 75,699,600円 増加した資本準備金の額 75,699,600円