（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、当社が株式会社KaiUの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、当社が株式会社SAKIYOMIの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
なお、株式会社KaiUについては2023年３月30日付で当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅しており、当第２四半期連結会計期間末においては連結の範囲から除外しております。
連結子会社の数及び連結子会社の名称
（１）連結子会社の数 １社
（２）連結子会社の名称 株式会社SAKIYOMI
なお、第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社KaiUの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めておりますが、同社は2023年３月30日付で当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅しており、当第２四半期連結会計期間末においては連結の範囲から除外しております。
該当事項はありません。
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 事業譲受により取得した資産及び負債の内訳
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
事業の譲受けに係る条件付対価の支出によって増加した資産の主な内訳は次の通りであります。
（注）上記の金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
株式の取得により新たに株式会社KaiUを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
株式の取得により新たに株式会社SAKIYOMIを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
（注）上記の金額は、それぞれについて当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は2023年１月６日開催の取締役会決議に基づき、第１四半期連結会計期間において公募による新株式発行（一般募集）及び第三者割当による新株式発行（オーバーアロットメントによる売出）を行いました。このため2023年１月23日を払込期日とする公募による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ808,074千円ずつ増加いたしました。また、2023年２月16日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,159千円ずつ増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,266,824千円、資本準備金が1,308,286千円となっております。
【セグメント情報】
(金融商品関係)
現金及び預金、長期借入金（１年内返済予定を含む）は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前事業年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前事業年度に係る貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(企業結合における暫定的な会計処理の確定)
2022年２月28日に行われた株式会社コミクスのSaaS事業の譲受において、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を見直した結果、顧客関連資産が増加したこと等により暫定的に算定されたのれんの金額162,377千円は、20,876千円減少し、141,501千円となりました。
また、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に含まれる前第２四半期累計期間及び前事業年度の主要な経営指標等については、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映された後の金額によっております。なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報については作成しておりません。
(株式取得による企業結合)
１．株式取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社SAKIYOMI
事業の内容 InstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」事業
事業規模 資本金10千円
株式会社Radix（旧商号：株式会社SAKIYOMI）
※被取得企業の名称と株式取得の相手会社の旧商号が同一であったため、新会社設立に伴い株式取得の相手会社の名称は商号変更をしております。
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供しております。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる本質的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレートおよび会員限定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。
近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチできるユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロイヤリティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテンツ提供と関係性の構築および育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最適化された機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagram というSNSプラットフォームの重要性がますます高まっております。
そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既存顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、より広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagram の分析データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
2023年５月12日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0％
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年５月12日から2023年６月30日まで
(3) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,176千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
520,606千円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
（単位：千円）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（取得による企業結合）
当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、株式会社マイクロウェーブが新設分割の方法で2023年８月７日に新たに設立する新会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社マイクロウェーブクリエイティブ
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金10千円
株式会社マイクロウェーブ
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社マイクロウェーブが提供する「デジタルマーケティング」事業は、企業様のマーケティングにおけるコンサルティングからKGI/KPIの設定、改善、Webを活用したプラットフォームの構築など幅広く支援を行っております。今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきた優れた技術やノウハウ・事例データ等を活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2023年７月18日
契約締結日 2023年７月18日
新設会社設立日 2023年８月７日
株式譲渡実行日 2023年８月31日（予定）
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で280,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（第9回新株予約権の発行）
当社は、2023年７月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、以下のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2023年８月10日に発行いたしました。
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、2023年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
(2）新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(3）前各号にかかわらず、本新株予約権者は、前各号で本新株予約権が行使可能なそれぞれの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,464円以上となった場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使できるものとする。
(4）新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役もしくは使用人または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（取得による企業結合）
当社は、2023年７月31日開催の取締役会において、CRAFT株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 CRAFT株式会社
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金10,000千円
辻井 良太 他１名
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
CRAFT株式会社はクリエイティブ重視のデジタルマーケティング支援に特化し、CVを最大化するためのノウハウ・体制を構築してサービスの提供を行っております。「成果が出るクリエイティブの開発・運用」を最も重要と考え、バナーだけでなくLPOまでを広告の範囲として、成果最大化を支援しております。
今回の株式取得により、CRAFT株式会社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
2023年８月15日（予定）
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のCRAFT株式会社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（取得による企業結合）
当社は、2023年８月７日開催の取締役会において、株式会社TEORYが新設分割の方法で2023年８月７日に新たに設立する株式会社JITT（新設分割承継会社）の全株式を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社JITT
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 10千円
株式会社TEORY
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社TEORYが提供する「デジタルマーケティング」事業は、独自のワークフローにより月に250件以上のWEBデザイン/デジタル集客/リブランティング等のマーケティング支援が可能であり、クライアントが抱える課題に合わせたご提案で、費用対効果を最大限に引き出す支援を行っております。
今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきたデジタルマーケティング及びWebインテグレーションのノウハウを活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
また、今回取得した「デジタルマーケティング」事業ではSMB(※)を中心としたクライアント企業へのマーケティング支援が主要領域となっており、今後エフ・コードグループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化も目指して参ります。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
※ Small and Medium Businessの略称で、中堅・中小企業を意味します。
取締役会決議 2023年８月７日
契約締結日 2023年８月７日
新設会社設立日 2023年８月７日
株式譲渡実行日 2023年８月21日（予定）
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で250,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（資本金及び資本準備金の額の減少）
当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、2023年11月１日に開催予定の臨時株主総会招集のための基準日設定、本臨時株主総会の開催並びに「資本金及び資本準備金の額の減少（減資）の件」を付議することを決議いたしました。
１．本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2023年９月15日（金）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、本臨時株主総会において、議決権を行使することのできる株主といたします。
(1) 基準日 2023年９月15日（金）
(2) 公告日 2023年８月31日（木）
(3) 公告方法 電子公告（https://f-code.co.jp）
２．本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案について
(1) 開催日時
2023年11月１日（水）10時00分
(2) 開催場所
東京都新宿区市谷八幡町８番地 TKP市ヶ谷ビル
TKP市ヶ谷カンファレンスセンター カンファレンスルーム６D
(3) 付議議案
第１号議案：資本金の額の減少の件
第２号議案：資本準備金の額の減少の件
３．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すべく、財務及び税務戦略の一環で資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に影響はありません。
４．資本金の額の減少の概要
(1) 減少する資本金の額
資本金の額1,266,824,321円を1,256,824,321円減少して、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2) 減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
５．資本準備金の額の減少の概要
(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,308,286,065 円を1,308,286,065円減少して、0円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
６．日程（予定）