１【提出理由】

　当社は、2023年７月31日開催の取締役会において、CRAFT株式会社（以下「CRAFT社」という）の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要

（１）名　　　　　称	CRAFT株式会社
（２）所　　在　　地	東京都江東区清澄二丁目９番14号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　辻井 良太
（４）事　業　内　容	デジタルマーケティング事業
（５）資　　本　　金	10,000千円
（６）設 立 年 月 日	2016年３月７日
（７）大株主及び持株比率	辻井 良太　　　　　　　　　　70.0% 宝田 大樹　　　　　　　　　　30.0%
（８）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません。
	人的関係	該当事項はございません。
	取引関係	該当事項はございません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決　　算　　期	2021年２月期		2022年２月期	2023年２月期
純　　資　　産	158百万円		299百万円	563百万円
総　　資　　産	320百万円		553百万円	870百万円
１株当たり純資産	1,581,645.17円		2,992,059.03円	5,639,853.83円
売　　上　　高	245百万円		367百万円	380百万円
営　業　利　益	62百万円		148百万円	170百万円
経　常　利　益	64百万円		218百万円	285百万円
当 期 純 利 益	46百万円		141百万円	264百万円
１株当たり当期純利益	464,118.34円		1,410,413.86円	2,647,794.80円
１株当たり配当金	‐円		‐円	‐円

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。

CRAFT社はクリエイティブ重視のデジタルマーケティング支援に特化し、CVを最大化するためのノウハウ・体制を構築してサービスの提供を行っております。「成果が出るクリエイティブの開発・運用」を最も重要と考え、バナーだけでなくLPOまでを広告の範囲として、成果最大化を支援しております。

今回の株式取得により、CRAFT社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　     　　1,480百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　   　　 　 3百万円

合計（概算額）　     　　　　      　　1,483百万円

２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)

（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前： 　－個

異動後： 　80個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前： 　－％

異動後： 80.0％

（3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は2023年７月31日開催の取締役会において、CRAFT株式会社の株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日

2023年８月15日（予定）