(訂正前)
＜前略＞
(注) ２．株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本募集」という。)とは別に、2023年１月６日(金)開催の取締役会において、公募による新株式発行に係る募集株式784,500株の募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式115,500株の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人による買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、135,000株を上限として株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人による買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2023年２月13日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜中略＞
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年１月17日(火)から2023年１月19日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社ＳＢＩ証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) ２．株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本募集」という。)とは別に、2023年１月６日(金)開催の取締役会において、公募による新株式発行に係る募集株式784,500株の募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式115,500株の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人による買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式135,000株(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人による買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの2023年１月20日(金)から2023年２月13日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜中略＞
削除
＜後略＞
(訂正前)
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
＜中略＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
５．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
＜中略＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。
(注)５．の全文削除
(訂正前)
(注) １．発行価格及び資本組入額については、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
２．本第三者割当増資においては全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。
３．株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権となります。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
(訂正後)
(注) １．本第三者割当増資においては全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。
２．株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権となります。
３．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
(注)１．の全文削除及び２．、３．、４．の番号変更
(訂正前)
(注) １．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
２．前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載の通り、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は変更される場合があります。
３．払込金額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
(注) １．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
２．前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載の通り、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は変更される場合があります。
(注)３．の全文削除
(訂正前)
＜前略＞
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
上記差引手取概算額274百万円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額上限1,593百万円と合わせた手取概算額合計上限1,867百万円(以下、「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
＜中略＞
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達資金をM&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに189百万円、2025年12月までに422百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
上記差引手取概算額275百万円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額上限1,596百万円と合わせた手取概算額合計上限1,872百万円(以下、「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
＜中略＞
３ M&A等に係る借入金の返済として1,242百万円
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達資金をM&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに189百万円、2025年12月までに427百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
＜後略＞