## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,273,300 | 5,303,300 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,273,300 | 5,303,300 | ― | ―

（注）１．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が30,000株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | ７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,200 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 660 （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2020年11月23日～2028年11月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　660 資本組入額　　 330 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生

していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社

が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に

ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が

必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた

ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含

む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当

社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若

しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認

がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味

する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未

行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人

c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

継続的な契約関係にある者

ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又

は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか

かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社

は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間

は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで

ない。

(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利

者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し

くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下

総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下

記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において

定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す

るものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月25日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※ | 352　［327］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　211,200　［196,200］ （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 796 （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年１月26日～2031年１月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　796 資本組入額　　 398 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年2月29日）現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生

していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社

が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に

ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が

必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた

ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含

む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当

社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若

しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認

がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味

する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未

行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人

c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

継続的な契約関係にある者

ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又

は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか

かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社

は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間

は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで

ない。

(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利

者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し

くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下

総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下

記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において

定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、

(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す

るものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　19,200 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 796 （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年３月31日～2031年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　796 資本組入額　　 398 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生

していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社

が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に

ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が

必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた

ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含

む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当

社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若

しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認

がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味

する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未

行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人

c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

継続的な契約関係にある者

ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又

は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか

かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社

は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4)権利者は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間（以下「対象期間」という。）の営業獲得案件（権利者が紹介した取引先と当社が契約を締結し、当社が当該取引先に対して、コンサルティング業務・広告運用業務・その他これらに付随する業務を、対象期間の間に行なった案件を意味する。以下同じ。）における当社の売上合計金額（税別）に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができないものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、その他案件利益率が著しく低い等の理由により、双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した営業獲得案件の売上金額を売上合計金額から除外して計算する。

①対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円未満の場合： 0％

②対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円以上かつ9,000万円未満の場

合：25％

③対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が9,000万円以上かつ1億3,500万円未満の

場合：50％

④対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億3,500万円以上かつ1億8,000万円未満

の場合：75％

⑤対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億8,000万円以上の場合：100％

(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

する。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利

者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し

くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下

総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下

記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において

定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、

(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す

るものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年８月30日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社従業員　３
新株予約権の数（個）　※ | 88　［63］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　52,800　［37,800］ （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 796 （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年８月31日～2031年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　796 資本組入額　 　398 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年2月29日）現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生

していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社

が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に

ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が

必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた

ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含

む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当

社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若

しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認

がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味

する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未

行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人

c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

継続的な契約関係にある者

ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡

りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又

は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか

かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社

は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間

は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで

ない。

(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利

者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し

くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下

総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下

記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において

定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、

(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す

るものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2023年７月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　７
新株予約権の数（個）　※ | 1,320 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　132,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,643 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月１日～2033年８月31日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,643 資本組入額　　 822
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権1個につき29円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,643円、資本組入額822円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,643.3円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である1円を加えた823円とします。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2023 年 12 月期から 2032 年 12 月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益 10 億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前 税引前当期純利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその 75%相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間はその 50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033 年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

③前各号にかかわらず、本新株予約権者は、前各号で本新株予約権が行使可能なそれぞれの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 2,464 円以上となった場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役もしくは使用人または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）１に準じて決定する。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使条件

（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月25日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 受益者（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　400,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,615 （注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2025年４月１日～2032年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,615 資本組入額　 　807
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1 00円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2023年12月期から2030年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高とEBITDAが、下記（a）から(c)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合については、１個未満の端数については切り捨てるものとする。

(a)2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が12億円を超過し、かつ、

EBITDAが３億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の30％
(b)2025年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が20億円を超過し、かつ、

EBITDAが６億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の60%
(c)2026年12月期から2030年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が30億円を超過し、かつ、

EBITDAが10億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100％

なお、上記における売上高は当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高とし、EBITDAは当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費、のれん償却費を加算した額を言う。また、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。

（2）本新株予約権者は、上記（1）で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、（a）から（c）各号の条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、１年３ヶ月経過するまでの期間はその全て、１年３ヶ月経過後２年３ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、２年３ヶ月以降３年３ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。ただし、上記にかかわらず、2031年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

（3）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受益者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。

７．当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年５月10日 （注）１ | 32 | 6,294 | 7,639 | 107,639 | 7,639 | 141,461
2019年11月29日 （注）２ | － | 6,294 | △7,639 | 100,000 | － | 141,461
2021年１月25日 （注）３ | 151 | 6,445 | 36,050 | 136,050 | 36,050 | 177,511
2021年８月10日 （注）４ | 52 | 6,497 | 12,414 | 148,464 | 12,414 | 189,926
2021年９月14日 （注）５ | 1,942,603 | 1,949,100 | ― | 148,464 | ― | 189,926
2021年12月23日 （注）６ | 100,000 | 2,049,100 | 92,920 | 241,384 | 92,920 | 282,846
2022年１月19日 （注）７ | 23,900 | 2,073,000 | 22,207 | 263,592 | 22,207 | 305,054
2022年12月１日 （注）８ | 2,073,000 | 4,146,000 | ― | 263,592 | ― | 305,054
2023年１月23日 （注）９ | 784,500 | 4,930,500 | 808,074 | 1,071,666 | 808,074 | 1,113,128
2023年２月16日 （注）10 | 111,800 | 5,042,300 | 115,159 | 1,186,826 | 115,159 | 1,228,288
2023年１月１日～ 2023年９月30日 （注）11 | 216,000 | 5,258,300 | 85,968 | 1,272,794 | 85,968 | 1,314,256
2023年11月９日 （注）12 | ― | 5,258,300 | △1,262,794 | 10,000 | △1,314,256 | ―
2023年10月１日～ 2023年12月31日 （注）13 | 15,000 | 5,273,300 | 5,970 | 15,970 | 5,970 | 5,970

(注) １．有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742

円割当先 DMクラスター株式会社

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります（減資割合7.1％）。

３．有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 株式会社マイナビ

４．有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円

割当先 ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合

５．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　　　　 2,020円

引受価額 　　　　1,858.40円

資本組入額 929.20円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格1858.40円 資本組入額929.20円

割当先 株式会社SBI証券

８．2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

９．2023年１月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が784,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ808,074千円増加しております。

10．2023年２月16日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が111,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,159千円増加しております。

11．2023年１月１日から2023年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が216,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85,968千円増加しております。

12．機動的かつ柔軟な資本政策を行うこと等を目的として、2023年11月１日に「資本金及び資本準備金減少の件」を決議し、2023年11月９日にその効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合99.2%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合100.0%）。

13．2023年10月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,970千円増加しております。

14．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,940千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 21 | 31 | 16 | 3 | 1,898 | 1,973 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,966 | 2,736 | 4,386 | 2,182 | 7 | 38,438 | 52,715 | 1,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.4 | 5.2 | 8.3 | 4.1 | 0.0 | 72.9 | 100.0 | ―

（注）自己株式238株は、「個人その他」の欄に2単元及び「単元未満株式の状況」の欄に38株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
工藤　勉 | 東京都目黒区 | 2,556,300 | 48.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 254,700 | 4.82
梅澤　康二 | 東京都渋谷区 | 237,000 | 4.49
株式会社リヴァンプ | 東京都港区北青山２丁目12-16　北青山吉川ビル３階 | 190,200 | 3.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 173,100 | 3.28
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６-１ | 119,100 | 2.25
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） | PETERBORUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 111,900 | 2.12
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１-１　パレスサイドビル９階 | 110,000 | 2.08
荒井　裕希 | 東京都江戸川区 | 109,500 | 2.07
金田　喜人 | 東京都三鷹市 | 105,300 | 1.99
計 | ― | 3,967,100 | 75.23

(注) 当社は、自己株式238株を保有しておりますが、所有株式数の割合の計算には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式）
普通株式 | 200
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 5,271,300
| 52,713 | 権利内容に何ら限定の ない当社における標準 となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 1,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 5,273,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 52,713 | ―

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式38株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社エフ・コード | 東京都新宿区神楽坂１－１ | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

（注）上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第９号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 80 | 143
当期間における取得自己株式 | 2 | 5

（注) １　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 238 | ― | 240 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制

提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

なお、当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

イ．取締役及び取締役会

取締役会は、代表取締役である工藤勉を議長として、取締役７名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役の氏名等は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください）。原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

###### ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役今村元太を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

###### ハ．経営会議

経営会議は代表取締役、取締役（非常勤社外取締役を除く）、執行役員により構成し、構成員は、議長 工藤勉（代表取締役）、荒井裕希（取締役）、山崎晋一（取締役）、平井隆仁（取締役）、今村元太（常勤社外取締役）、衣笠槙吾（執行役員）、門脇琢馬（執行役員）の７名となっております。原則毎月１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行っております。

###### ニ．会計監査人

当社は、会計監査人として、監査法人FRIQと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

###### ホ．内部監査

代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

###### ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、監査等委員でない取締役、監査等委員の取締役、執行役員から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

ｂ．企業統治の体制及び採用理由

当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行については、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と企業価値の向上を図るためであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。

２）法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

３）取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

４）監査等委員は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役の職務執行を監査する。

５）職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が当社及び子会社の内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管理規程の定めに基づき適切に管理する。

２）取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）損失の危険に対処するため、当社及び子会社の社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。

２）取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、当社及び子会社のリスクの早期発見と未然防止に努める。

３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会は原則として毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

２）職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

３）業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

１）当社グループにおけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をとり進め、業務遂行を行う。

２）当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関連法規の遵守のために、内部統制の充実を図るとともに、より有効に機能させるために、評価、維持及び改善等を行う。

３）当社は、子会社の経営に関して、その自主性を尊重しつつ、子会社における重要事項の決定に関して、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）取締役会は、監査等委員会の求めにより必要に応じて監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。

２）監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

３）当該使用人が補助業務対応を行うための十分な時間を確保できるように配慮します。

７．当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

２）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。

３）当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役（監査等委員であるのものを除く）は、監査等委員会が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

11．反社会的勢力を排除するための体制

反社会的勢力対策規程において基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

ｂ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を４名以内とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、ならびに会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。

###### イ．社外取締役

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。

###### ロ．会計監査人

当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補される内容であり、被保険者は当社の全ての取締役であり、その保険料は全額を当社が負担しております。

f．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

１．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。また、監査等委員会設置会社への移行に係る経過措置として、第18回定時株主総会終結前の行為に関して、監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。

３．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

h．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 工藤　勉 | 1983年７月４日 |
2004年７月 | 株式会社免許オンデマンド 取締役
2006年３月 | 当社設立。取締役
2011年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 2,556,300
取締役 事業本部長 | 荒井　裕希 | 1981年９月17日 |
2004年４月 | 株式会社カスケード入社
2007年５月 | 当社入社
2008年２月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 109,500
取締役 経営管理本部長 | 山崎　晋一 | 1963年８月２日 |
1988年５月 | 株式会社リクルート入社
1990年７月 | 株式会社リクルートスタッフィング入社
2006年７月 | エン・ジャパン株式会社入社
2009年２月 | 同社取締役管理本部長
2010年10月 | スリープログループ株式会社入社
2011年１月 | 同社取締役常務執行役員
2011年９月 | 株式会社フォーラムエンジニアリング入社
2013年１月 | パーク24株式会社入社
2016年11月 | タイムズサービス株式会社転籍
2018年６月 | 当社入社
2021年１月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 11,700
取締役 経営企画室長 | 平井　隆仁 | 1987年５月10日 |
2012年４月 | 株式会社日本政策金融公庫　入庫
2014年12月 | 当社入社
2017年12月 | 株式会社博報堂DYデジタル　入社
2020年４月 | 当社入社
2020年９月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 （注）１ | 今村　元太 | 1988年１月４日 |
2006年10月 | 株式会社春木家総本店　取締役（現任）
2010年１月 | 有限責任監査法人トーマツ 入所
2017年11月 | 当社監査役
2018年２月 | 今村元太公認会計士・税理士事務所開設　同所長（現任）
2022年３月 | 株式会社情報戦略テクノロジー 監査役（現任）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任 現任
| （注）４ | 18,600
取締役 監査等委員 （注）１ | 雨宮　玲於奈 | 1975年４月３日 |
1998年４月 | 株式会社光通信入社
2003年６月 | 株式会社リクルートエイブリック（現株式会社リクルート）入社
2005年12月 | 株式会社日本医療情報センター（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 株式会社ジャミックスファイナンス（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 株式会社ジャミックス（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役
2009年４月 | 株式会社リクルート事業開発室医療ユニットビジネスユニット長（事業部長） 株式会社アールスリーヘルスケア（現株式会社リクルートメディカルキャリア）取締役
2012年４月 | 株式会社リクルートエージェント（現株式会社リクルート）中途事業本部領域企画統括部執行役員
2013年４月 | 株式会社リクルートホールディングス国内事業統括室カンパニーパートナー 株式会社スタッフサービス・ホールディングス取締役 株式会社リクルートスタッフィング取締役
2014年４月 | 株式会社アイアム＆インターワークス（現株式会社コンフィデンス・インターワークス）代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社スマートエージェンシー設立　代表取締役（現任）
2017年７月 | 財団法人日本健康スポーツ連盟 理事
2018年３月 | 当社監査役
2018年６月 | MRT株式会社 取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社コンフィデンス・インターワークス 取締役（現任）
2019年５月 | 株式会社Grooves 取締役（現任）
2020年７月 | 株式会社ナシエルホールディングス監査役（現任）
2020年12月 | 株式会社あしたのチーム 取締役（現任）
2021年１月 | 当社取締役
2023年２月 | 株式会社アカリク 監査役（現任）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任 （現任）
| （注）４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 （注）１ | 加藤　扶美子 | 1988年３月３日 |
2011年１月 | 三優監査法人 入所
2013年10月 | 有限責任監査法人トーマツ 入所
2017年11月 | 東京建物株式会社 入社
2020年７月 | EY新日本有限責任監査法人 入所
2023年９月 | 株式会社ＫＡＴＯコンサルティング設立　同代表取締役（現任）
2023年９月 | 加藤扶美子公認会計士事務所開設 同所長（現任）
2023年10月 | 加藤扶美子税理士事務所開設 同所長（現任）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任 現任
| （注）４ | ―
計 | 2,697,000

(注) １．取締役（監査等委員）今村元太、雨宮玲於奈、加藤扶美子は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　今村元太、委員　雨宮玲於奈、委員　加藤扶美子

なお、今村元太は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役の所有する当社株式の数は、当期末（2023年12月31日）現在の株式数を記載しております。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
執行役員CFO | 衣笠　槙吾
執行役員アライアンス推進部長 | 門脇　琢馬

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで選任することとしております。当期末（2023年12月31日）現在で常勤社外取締役の今村元太は当社株式18,600株を保有しておりますが、その他にいずれの社外役員も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の今村元太は、公認会計士として会計・監査等の実務経験及び財務についての専門的な知見を有しており、幅広い見識をもとに客観的な立場で取締役の職務執行に対する監督及び助言をできると期待し、選任しております。

社外取締役の雨宮玲於奈は、長年にわたる会社経営の豊富な経験を踏まえた経営全般に対する助言及び取締役の職務執行に対する監督が期待できると判断し、選任しております。

社外取締役の加藤扶美子は、公認会計士として長年にわたり会計監査や国際財務報告基準に関するアドバイザリー等に関与しており、当該知見を活かし、取締役の職務執行に対する監督及び助言を期待できるものと判断し、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。

また、監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。

(3) 【監査の状況】

当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、以下においては当事業年度における監査の状況を記載しております。

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。

常勤監査役の今村元太、非常勤監査役の山岡佑の両氏は、共に公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。

2023年12月期において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
今村　元太 | 15 | 15
梅澤　康二 | 15 | 15
山岡　佑 | 15 | 15

監査役会における主な検討事項としては、監査報告書の作成、監査計画の策定、監査方針の策定、会計監査人の選任及び解任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案の内容の監査、常勤監査役の選定及び解職等があります。

常勤の監査役の活動としては、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、経営会議等の重要な会議や委員会への出席、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。また、重要書類の閲覧や内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努め、知り得た情報を他の監査役と適宜共有することで監査役会としての監査機能の充実を図っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、書類の 閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。 監査結果については代表取締役、監査役及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は 監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人FRIQ

同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

b　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　外山千加良

業務執行社員　三村啓太

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名

その他　　　４名

ｅ　責任限定契約の内容の概要

当社と監査法人FRIQは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

f　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や費用について、総合的に判断して選定を行っております。

監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

g　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人に対して、専門性及び独立性を有していること、監査品質管理が適切であること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、総合的に評価しております。

会計監査人である監査法人FRIQにつきましては、これらの観点で評価し当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

| 前事業年度
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 13,500 | 1,500

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | ―
連結子会社 | 7,000 | 3,000
計 | 28,000 | 3,000

（注）１．前事業年度における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についての対価であります。

２．当連結会計年度における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務等であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2024年３月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内（同株主総会終結時の社外取締役の員数は３名。）と決議しております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名であります。

各取締役の報酬額は、独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役 工藤勉が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。代表取締役である工藤勉は、当社全体の業績及び各取締役の業務遂行状況を詳細に把握しており、各取締役の担当事業の評価を行い報酬を決定するに相応しいと考えております。なお、決定にあたっては、代表取締役 工藤勉が策定した報酬案を社外取締役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証し、同意を得ております。

監査等委員である各取締役の報酬額は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、以下の記載は当事業年度におけるものです。このため、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって退任した役員が含まれております。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 56,286 | 56,286 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 2,250 | 2,250 | ― | ― | 1
社外役員 | 9,780 | 9,780 | ― | ― | 3

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。