##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 　　　３～５年

工具、器具及び備品　３～８年

（２）無形固定資産

ソフトウエア

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

のれん

10年間で均等償却しております。

顧客関連資産

効果の及ぶ期間（１年～３年）に基づく定額法によっております。

２．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　「CX向上SaaS」の提供及び初期設定に係る収益

当社では、「CODE Marketing Cloud」「f-tra EFO」「EFO CUBE」等のデジタルマーケティングの運用を中心とする「CX向上SaaS」の提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
また、当該「CX向上SaaS」の提供に先立ち、その初期設定に係るフィーについては、その義務の履行によって他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しております。そのため、契約期間にわたり収益として認識しております。

②　DXコンサルティングサービスの提供による収益

当社では、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービスを提供することを履行義務として識別しております。これらのサービスは提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための重要な事項

外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
繰延税金資産 | 438,690 | 557,418

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると判断された範囲内で計上しております。

② 主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は、主要な事業ごとの売上高及び全社の売上総利益であります。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．のれんの評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
のれん | 891,079 | 1,184,077

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当事業年度末の貸借対照表に計上されているのれんは、過年度に実施した事業の譲り受けの際に計上されたものです。

のれんの算定に当たっては、取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過収益力を見積って算定しております。また、その効果の発現する期間（10年）を見積り、その期間で均等償却する方法によっております。

のれんの算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、譲り受けた事業の業績や事業計画を基礎として見積っております。

計上したのれんは、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無の判定を行っております。

当事業年度において減損の兆候はありませんが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３．関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
関係会社株式 | ― | 3,304,929

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式のうち、市場価格のない株式は、当該子会社の財政状態に超過収益力などを反映した価額を実質価額として算定し、この実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を認識しております。

実質価額は、各子会社の簿価純資産額に超過収益力を反映して算定されるため、超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討が、関係会社株式の評価の重要な要素となります。超過収益力を含めた実質価額の見積りについては、連結財務諸表に計上されている「のれん」と同様、見積りの不確実性や経営者の重要な判断を伴うため、将来の不確実な経済条件の変動などによって、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

##### (表示方法の変更)

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記していた「受取保険金」、「ポイント収入額」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、独立掲記していた「受取保険金」1,962千円、「ポイント収入額」1,811千円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております。

###### (貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

| 前事業年度 (2022年12月31日) | 当事業年度 (2023年12月31日)
関係会社株式 | － | 千円 | 1,510,645 | 千円

(2) 担保に係る債務

| 前事業年度 (2022年12月31日) | 当事業年度 (2023年12月31日)
長期借入金（１年内返済予定含む） | － | 千円 | 780,800 | 千円

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 (2022年12月31日) | 当事業年度 (2023年12月31日)
建物 | 1,383 | 千円 | 4,275 | 千円
工具、器具及び備品 | 15,559 | 千円 | 22,607 | 千円
計 | 16,943 | 千円 | 26,882 | 千円

※３ 財務制限条項

前事業年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年12月31日）

当社の借入金のうち、一部の借入金については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50％以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

（計算式）EBITDA =営業利益十減価償却費十のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。

（計算式）

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形十前渡金十棚卸資産一買掛金・支払手形

また、当社の借入金のうち、一部の借入金については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50％以上に維持すること。

③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと（いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。）。

④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。）

※４関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

| 前事業年度 (2022年12月31日) | 当事業年度 (2023年12月31日)
短期金銭債権 | － | 千円 | 172,420 | 千円
短期金銭債務 | － | 千円 | 1,452 | 千円

###### (損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

| 前事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
営業取引による取引高 |  |
売上高 | －千円 | 3,685千円
売上原価 | －千円 | 1,320千円
営業取引以外の取引高 | －千円 | 144,173千円

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) | 当事業年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日)
役員報酬 | 55,140 | 千円 | 68,316 | 千円
給料及び手当 | 74,883 | 千円 | 136,393 | 千円
業務委託費 | 87,687 | 千円 | 138,218 | 千円
販売手数料 | 17,970 | 千円 | 29,359 | 千円
減価償却費 | 4,426 | 千円 | 7,510 | 千円
のれん償却額 | 21,435 | 千円 | 133,652 | 千円
顧客関連資産償却額 | 12,041 | 千円 | 29,497 | 千円
研究開発費 | 100 | 千円 | ― | 千円

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) | 当事業年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日)
販売費に属する費用 | 24.0％ | 20.8％
一般管理費に属する費用 | 76.0％ | 79.2％

###### (有価証券関係)

前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）

市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分 | 当事業年度 （2023年12月31日）
子会社株式 | 3,304,929 | 千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2022年12月31日) |  | 当事業年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |
資産調整勘定 | 404,207千円 |  | 541,611千円
繰越欠損金 | 28,381千円 |  | 9,027千円
減価償却費 | 17,888千円 |  | 6,038千円
未払賞与 | 2,874千円 |  | 4,265千円
貸倒引当金 | 1,158千円 |  | 721千円
未払事業税 | 1,879千円 |  | －千円
その他 | 2,288千円 |  | 1,786千円
繰延税金資産小計 | 458,678千円 |  | 563,450千円
評価性引当額 | △482千円 |  | △1,143千円
繰延税金資産合計 | 458,195千円 |  | 562,306千円
繰延税金負債 |  |  |
顧客関連資産 | － |  | △4,887千円
繰延税金負債合計 | － |  | △4,887千円
繰延税金資産の純額 | 458,195千円 |  | 557,418千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 (2022年12月31日) |  | 当事業年度 (2023年12月31日)
法定実効税率 | 30.62％ |  | 34.59％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.47％ |  | 0.04％
住民税均等割等 | 0.28％ |  | 1.03％
留保金課税 | 0.22％ |  | －％
評価性引当額の増減 | △23.97％ |  | 0.20％
税率変更による影響 | －％ |  | △19.96％
のれん償却額 | 3.34％ |  | 14.27％
その他 | 0.18％ |  | △7.98％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 11.15％ |  | 22.19％

（表示方法の変更）

前事業年度において「その他」に含めていた「のれん償却額」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の「その他」に表示しておりました3.52％は、「のれん償却額」3.34％、「その他」0.18％として組み替えております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2023年11月９日付で資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準が不適用となっております。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から34.59％に変更しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産が71,527千円増加しております。

###### (企業結合等関係)

（企業結合に係る暫定的な処理の確定）

連結財務諸表「７.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（吸収合併による企業結合（共通支配下における企業結合））

連結財務諸表「７.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４　収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

連結財務諸表　連結財務諸表注記「38．重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。