【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社エフ・コード（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目１番地です。2025年12月31日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。

２．作成の基礎

#### (1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第１号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。

#### (2) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

#### (3) 機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

#### (4) 表示方法の変更

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていたその他の収益及びその他の費用は、重要性が増したことにより見直しを行い、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた959,901千円は「その他の収益」、同じく392,607千円は「その他の費用」として組替えております。また、この変更に伴い前連結会計年度において「固定資産売却損益」として独立掲記していた36,687千円を「その他の費用」として組替えております。

３．重要性がある会計方針

#### (1) 連結の基礎

子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

#### (2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として認識しております。

当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。

非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間です。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。

取得日後の事象により生じた資本に分類される以外の条件付対価の変動は、各報告日において公正価値で測定し、公正価値の変動を純損益に認識しております。

共通支配下における企業結合

共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。

#### (3) 外貨換算

外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、在外営業活動体に対する純投資のヘッジ手段として指定された金融商品、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

#### (4) 金融商品

##### ①　金融資産

###### (ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

###### (ⅱ)事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

###### (a) 償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

###### (b) 公正価値で測定する金融資産

公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

###### (ⅲ)金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

###### (ⅳ)金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大な費用や労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。

当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

##### ②　金融負債

###### (ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

なお、非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプション及び非支配株主と締結した先渡契約に係る負債については、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により算定した償還金額の現在価値を金融負債として認識するとともに、当初認識後の変動については純損益として認識しています。

###### (ⅱ)事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

###### (a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

###### (b) 償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

###### (ⅲ)金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

##### ③　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

#### (5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

#### (6) 有形固定資産

有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入費用が含まれております。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物及び構築物　　　　３年－50年

・工具器具及び備品　　　３年－10年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

#### (7) のれん

子会社の取得の企業結合により生じたのれんは無形資産に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載しております。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

#### (8) 無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・ソフトウェア　 ５年

・顧客関連資産　　１年－３年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

#### (9) リース

契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

借手としてのリース

リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、定額法により減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。

リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しております。通常、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

#### (10) 非金融資産の減損

繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としております。

使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。

見積将来キャッシュ・フローの算定においては、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としております。当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

#### (11) 従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用処理しております。

賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

#### (12) 株式に基づく報酬

当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

#### (13) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

#### (14) 収益

当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

Marketing事業領域における収益

##### ①　DXコンサルティングサービス等の人的役務提供による収益

当社グループでは、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービスを提供することを履行義務として識別しております。

これらのサービスはその提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

##### ②　動画商材等のマーケティングデジタルコンテンツ提供による収益

当社グループでは、SNS運用、Webデザインや制作、動画編集等のデジタルマーケティングスキル教育のオンラインサービスにおいて、教材デジタルコンテンツ販売及びそれらに付随して人的なナレッジ提供を行うことを履行義務として識別しております。

これらのサービスは、デジタルコンテンツの販売時点で履行義務が充足されるため、一時点で収益を認識しております。また、付随する人的なナレッジ提供については、サービスの提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

AI・Technology事業領域における収益

##### ①　システム開発支援等サービスの提供による収益

当社グループでは、エンジニア常駐型のシステム開発支援サービスや顧客の開発チーム内製化支援サービスを提供することを履行義務として識別しております。

これらのサービスはその提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

##### ②　AI・DXリスキリング等サービスの提供による収益

当社グループでは、顧客企業の従業員向けにAI/DXスキルの習得を目指すオンラインの人材研修サービスの提供や、当該人材研修サービスの提供に係る一連の事務局サービスの提供を行うことを履行義務として識別しております。

これらのサービスは、人材研修サービス及び事務局サービスの提供時点で履行義務が充足されるため、一時点で収益を認識しております。

#### (15) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受取る権利が確定した時点で認識しております。

金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

#### (16) 法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものです。

繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

当社グループは、将来に獲得される課税所得の見積りに際して、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

#### (17) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済株式の期中平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

#### (18) 自己株式

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

・リースの識別（「３．重要性がある会計方針(9)」）

・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定（「３．重要性がある会計方針(10)」、「14.非金融資産の減損」）

・繰延税金資産の回収可能性の判断（「３．重要性がある会計方針(16)」、「16.法人所得税」）

・企業結合時における公正価値の測定（「７．企業結合」）

・レベル３の金融商品の公正価値の測定（「34．金融商品」）

・非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプションの行使価格及び非支配株主と締結した先渡契約の取引価格の現在価値測定（「34．金融商品」）

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。

基準書 | 基準名 | 強制適用時期 （以降開始年度） | 当社グループの 適用時期 | 新設・改訂の概要
IFRS第18号 | 財務諸表における 表示および開示 | 2027年１月１日 | 2027年12月期 | 財務諸表における表示及び開示に関する現行の会計基準であるIAS第１号を置き換える新基準

IFRS第18号「財務諸表における表示および開示」の適用による影響は検討中です。

上記以外の未適用の基準書及び解釈指針について重要な影響を及ぼすものはありません。

６．セグメント情報

#### (1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

なお、当社グループは、Marketing事業とAI・Technology事業の事業セグメントを有しておりますが、これらの事業領域における種々のサービスはいずれも事業活動のDX化の支援を通して顧客価値の最大化を目指しており、サービスの性質及び経済的特徴も類似していることから「DX事業」として集約して報告しております。

#### (2) 報告セグメントの情報

当社グループはDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

#### (3) 製品及びサービスに関する情報

提供しているサービスと収益の額については、注記「26．売上収益」に記載のとおりです。

#### (4) 地域に関する情報

当社グループは、外部顧客からの国内売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。また、国内以外に所在している非流動資産はないため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。

#### (5) 主要顧客に関する情報

連結売上収益の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

７．企業結合

#### （株式会社ゼロタスの取得）

#### ①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 | ：株式会社ゼロタス
被取得企業の事業の内容 | ：データコンサル事業・デジタルマーケティング事業

(b) 取得日

2025年１月17日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。

今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

#### ②　対価

| (単位：千円)
内訳 | 金額
現金 | 215,088
誓約事項に関する補償(注)２ | △4,446
条件付対価(注)２ | 71,733
取得対価合計 | 282,374

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,376千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で116,355千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で335,829千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

#### ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金及び現金同等物 | 65,750
営業債権(注)２ | 21,547
有形固定資産 | 201
その他の金融資産 | 2,400
未払法人所得税 | △12,639
長期借入金 | △10,504
その他 | △24,688
純資産 | 42,066
のれん(注)３ | 240,308

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は21,547千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

#### ④　子会社の取得による支出

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金による取得対価 | 215,088
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △65,750
子会社の取得による現金支払額 | 149,337

#### ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社ゼロタスの取得日からの業績は以下のとおりです。

| (単位：千円)
| 当連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年12月31日)
売上収益 | 117,907
当期利益 | 38,934

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社ゼロタスの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

#### （株式会社Ciel Zeroの取得）

#### ①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 | ：株式会社Ciel Zero
被取得企業の事業の内容 | ：ITエンジニアリングサービス事業・AIシステム開発事業

(b) 取得日

2025年２月14日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

80.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。

今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

#### ②　対価

| (単位：千円)
内訳 | 金額
現金 | 1,312,472
誓約事項に関する補償(注)２ | △40,074
条件付対価(注)２ | 188,874
取得対価合計 | 1,461,273

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用692千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で690,044千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で2,000,711千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

#### ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金及び現金同等物 | 45,000
営業債権(注)２ | 146,915
有形固定資産 | 153,577
その他の金融資産 | 41,110
繰延税金資産 | 420,640
仕入債務 | △103,504
リース負債 | △135,570
その他 | △180,735
純資産 | 387,432
非支配持分 | 77,486
のれん(注)３ | 1,151,327

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は146,915千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

#### ④　子会社の取得による支出

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金による取得対価 | 1,312,472
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △45,000
子会社の取得による現金支払額 | 1,267,472

#### ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社Ciel Zeroの取得日からの業績は以下のとおりです。

| (単位：千円)
| 当連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年12月31日)
売上収益 | 3,191,056
当期利益 | 152,644

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社Ciel Zeroの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

#### （株式会社SmartContactの取得）

#### ①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 | ：株式会社SmartContact
被取得企業の事業の内容 | ：セールス支援事業、コールセンター事業、ストアソリューション事業

(b) 取得日

2025年３月10日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

67.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。

今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

#### ②　対価

| (単位：千円)
内訳 | 金額
現金 | 375,571
誓約事項に関する補償(注)２ | △82,928
条件付対価(注)２ | 458,263
取得対価合計 | 750,906

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,556千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償はなく、条件付対価については248,220千円を支払っております。また、当該追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償については、上限額が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

#### ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

| (単位：千円)
科目 | 金額
営業債権(注)２ | 7,238
有形固定資産 | 107,229
その他の金融資産 | 12,909
繰延税金資産 | 182,544
仕入債務 | △4,177
リース負債 | △101,161
その他 | △18,664
純資産 | 185,918
非支配持分 | 61,353
のれん(注)３ | 626,341

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は7,238千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

#### ④　子会社の取得による支出

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金による取得対価 | 375,571
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | ―
子会社の取得による現金支払額 | 375,571

#### ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社SmartContactの取得日からの業績は以下のとおりです。

| (単位：千円)
| 当連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年12月31日)
売上収益 | 517,540
当期損失(△) | △126,038

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社SmartContactの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

#### （株式会社デイトラの取得）

#### ①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 | ：株式会社デイトラ
被取得企業の事業の内容 | ：教育事業・メディア事業

(b) 取得日

2025年７月１日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

80.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社デイトラは、Webデザインや制作、動画編集、プログラミング等のデジタルスキル教育のオンラインスクールサービスを提供しており、フリーランス・副業マーケットの拡大を背景に事業成長しております。

今回の株式取得により株式会社デイトラが有する汎用デジタルスキル教育に関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績と当社グループ内でのSNSスキル及びエンジニアリングスキルに関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績を活用し、当社グループにおけるスクール事業の成長加速の実現、またDX人材及びスキル不足というクライアントニーズと社会課題解決へのより一層の貢献が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

#### ②　対価

| (単位：千円)
内訳 | 金額
現金 | 959,184
誓約事項に関する補償(注)２ | △322,112
取得対価合計 | 637,071

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,814千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で793,530千円発生する可能性があります。また、当該取得企業の営業利益の状況に応じて発生する可能性のある追加譲渡代金には上限が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

#### ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金及び現金同等物 | 101,177
営業債権(注)２ | 6,485
有形固定資産 | 29,472
無形資産 | 3,358
その他の金融資産 | 22,522
繰延税金資産 | 229
リース負債 | △17,174
未払法人所得税 | △3,484
その他 | △29,679
純資産 | 112,906
非支配持分 | 22,581
のれん(注)３ | 546,746

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は6,485千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

#### ④　子会社の取得による支出

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金による取得対価 | 991,913
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △101,177
子会社の取得による現金支払額 | 890,735

#### ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社デイトラの取得日からの業績は以下のとおりです。

| (単位：千円)
| 当連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年12月31日)
売上収益 | 187,750
当期利益 | 10,817

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社デイトラの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

#### （株式会社Real usの取得）

#### ①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 | ：株式会社Real us
被取得企業の事業の内容 | ：インフルエンサープラットフォーム事業

(b) 取得日

2025年８月４日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

85.0％

(d) 企業結合の主な理由

当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

株式会社Real usは、インフルエンサーのビジネス支援および、デザイン・動画編集・オンライン秘書などの実践的スキル習得を支援するキャリアスクールを展開しており、SNSプラットフォームを活用した独自のマーケティング施策を通じて事業を拡大しています。

インフルエンサー支援領域では累計1,000名超の支援実績を有し、2025年より開始したキャリアスクール事業においても、短期間で100名規模の受講者支援を行うなど、高い成長ポテンシャルを有しております。

本株式取得により、株式会社Real usが有するインフルエンサー支援および実践型スキル教育に関するノウハウ・運営力と、当社グループ内のSNS支援事業・オンラインスクール事業とのシナジーを活かすことで、マーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の分野における連携強化と、当社グループにおけるスクール事業の更なる成長加速を実現できるものと考えております。

また、インフルエンサーやフリーランスとしてのキャリア構築を支援することで、実践型DX人材の創出と社会課題解決への貢献も期待されます。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

#### ②　対価

| (単位：千円)
内訳 | 金額
現金 | 292,132
誓約事項に関する補償(注)２ | ―
取得対価合計 | 292,132

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用5,617千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で692,132千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

#### ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金及び現金同等物 | 86,979
営業債権(注)２ | 24,162
有形固定資産 | 21,839
無形資産 | 2,082
その他の金融資産 | 1,928
繰延税金負債 | △21
リース負債 | △16,139
長期借入金 | △8,460
その他 | △21,412
純資産 | 90,957
非支配持分 | 13,643
のれん(注)３ | 214,819

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は24,162千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

#### ④　子会社の取得による支出

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金による取得対価 | 292,132
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △86,979
子会社の取得による現金支払額 | 205,153

#### ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社Real usの取得日からの業績は以下のとおりです。

| (単位：千円)
| 当連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年12月31日)
売上収益 | 215,660
当期損失(△) | △4,233

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社Real usの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

#### （株式会社ブイストの取得）

#### ①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称 | ：株式会社ブイスト
被取得企業の事業の内容 | ：オンラインスクール事業

(b) 取得日

2025年８月19日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100％

(d) 企業結合の主な理由

当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

株式会社ブイストは、初心者から中級者までを対象に、動画編集の基礎・応用スキルから案件獲得、プロジェクトマネジメント等に至るまで幅広くカバーする実践的な動画編集スクール「ブイプロ」を運営しております。自社運営のSNSを活用し、動画編集に関するコンテンツを多数配信することで集客を行い、開講から約２年半で累計700名以上の受講生を獲得しており、受講生の多くがフリーランスや事業主として活躍するなど、短期間での顕著な成長を遂げております。

今回の株式取得により株式会社ブイストが有する動画編集教育に関する豊富なノウハウやコンテンツ制作力と、当社グループが展開するオンラインスクール事業におけるマーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の運営基盤を相互に活用することで、グループ全体のスクール事業の拡大と成長加速を実現できるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

#### ②　対価

| (単位：千円)
内訳 | 金額
現金 | 334,460
誓約事項に関する補償(注)２ | △42,031
条件付対価(注)２ | 97,435
取得対価合計 | 389,863

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用7,866千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で216,461千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で358,099千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

#### ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金及び現金同等物 | 109,831
営業債権(注)２ | 29,546
有形固定資産 | 2,529
その他の金融資産 | 910
繰延税金資産 | 5
リース負債 | △2,546
未払法人所得税 | △32,172
長期借入金 | △2,752
その他 | △19,178
純資産 | 86,174
のれん(注)３ | 303,689

(注)１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は54,024千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローは24,478千円であります。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

#### ④　子会社の取得による支出

| (単位：千円)
科目 | 金額
現金による取得対価 | 334,460
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △109,831
子会社の取得による現金支払額 | 224,628

#### ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

連結損益計算書に含まれている、株式会社ブイストの取得日からの業績は以下のとおりです。

| (単位：千円)
| 当連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年12月31日)
売上収益 | 131,720
当期損失(△) | △2,770

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社ブイストの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社BINKSの取得に係る暫定的な処理の確定）

2024年１月17日に行われた株式会社BINKSの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

|  |  | (単位：千円)
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額
現金 | 2,543,244 | ― | 2,543,244
条件付対価 | 368,585 | ― | 368,585
取得対価の合計 | 2,911,830 | ― | 2,911,830
流動資産 | 623,435 | ― | 623,435
非流動資産 | 28,005 | 82,000 | 110,005
流動負債 | △170,028 | ― | △170,028
非流動負債 | △79,946 | △28,363 | △108,310
純資産 | 401,465 | 53,636 | 455,102
のれん | 2,510,364 | △53,636 | 2,456,727
合計 | 2,911,830 | ― | 2,911,830

（ラグナロク株式会社の取得に係る暫定的な処理の確定）

2024年４月１日に行われたラグナロク株式会社の取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

|  |  | (単位：千円)
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額
現金 | 420,000 | ― | 420,000
条件付対価 | 777,657 | ― | 777,657
取得対価の合計 | 1,197,657 | ― | 1,197,657
流動資産 | 89,595 | ― | 89,595
非流動資産 | 33,401 | 54,000 | 87,401
流動負債 | △33,520 | ― | △33,520
非流動負債 | △15,574 | △18,678 | △34,252
純資産 | 73,902 | 35,321 | 109,223
のれん | 1,123,755 | △35,321 | 1,088,434
合計 | 1,197,657 | ― | 1,197,657

（株式会社BUZZの取得に係る暫定的な処理の確定）

2024年11月28日に行われた株式会社BUZZの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。

（株式会社SpinFlowの取得に係る暫定的な処理の確定）

2024年11月１5日に行われた株式会社SpinFlowの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

|  |  | (単位：千円)
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額
現金 | 174,160 | ― | 174,160
誓約事項に関する補償 | △63,098 | ― | △63,098
条件付対価 | 394,459 | ― | 394,459
取得対価の合計 | 505,520 | ― | 505,520
流動資産 | 135,032 | ― | 135,032
非流動資産 | 48 | 48,326 | 48,374
流動負債 | △144,446 | ― | △144,446
非流動負債 | ― | △16,715 | △16,715
純資産 | △9,365 | 31,610 | 22,244
非支配持分 | △4,161 | ― | △4,161
のれん | 519,047 | △31,610 | 487,437
合計 | 505,520 | ― | 505,520

８．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
現金及び預金 | 5,936,331 | 8,086,077
短期投資（注） | 300,000 | －
合計 | 6,236,331 | 8,086,077

（注）短期投資は、３か月以内の定期預金等であります。

９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
償却原価で測定する金融資産 |  |
売掛金 | 1,244,333 | 2,211,810
貸倒引当金 | △7,105 | △59,267
合計 | 1,237,228 | 2,152,543

10．その他の資産

その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
前払費用 | 797,806 | 347,602
未収消費税 | 18,920 | 22,619
預け金 | 86,282 | 96,684
未収還付法人税等 | 69,230 | 35,434
未収入金 | 214,783 | 476,489
その他 | 10,948 | 120,800
合計 | 1,197,971 | 1,099,631
流動資産 | 1,196,079 | 1,090,651
非流動資産 | 1,892 | 8,979

11．有形固定資産

#### 増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。

##### ①　取得原価

(単位：千円)
| 建物及び 構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具器具及び備品 | 使用権資産 | 合計
2024年1月1日 | 37,884 | 1,033 | 47,910 | 226,192 | 313,020
取得(注） | － | － | 6,292 | 72,845 | 79,137
企業結合による取得 | － | － | 3,259 | 45,268 | 48,528
処分 | － | － | － | － | －
その他 | － | － | － | － | －
2024年12月31日 | 37,884 | 1,033 | 57,461 | 344,305 | 440,685
取得(注） | 5,509 | － | 13,459 | － | 18,968
企業結合による取得 | 25,384 | － | 27,459 | 275,368 | 328,212
処分 | － | － | － | － | －
その他 | － | － | － | － | －
2025年12月31日 | 68,778 | 1,033 | 98,380 | 619,674 | 787,867

（注）取得には使用権資産の増加を含めています。

##### ②　減価償却累計額及び減損損失累計額

(単位：千円)
| 建物及び 構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具器具及び備品 | 使用権資産 | 合計
2024年１月１日 | △7,111 | △621 | △23,031 | △43,841 | △74,606
減価償却費 | △5,444 | △102 | △9,820 | △65,398 | △80,766
企業結合による取得 | － | － | △2,043 | － | △2,043
処分 | － | － | － | － | －
その他 | － | － | － | － | －
2024年12月31日 | △12,555 | △724 | △34,895 | △109,240 | △157,416
減価償却費 | △3,154 | △103 | △14,517 | △131,222 | △148,989
企業結合による取得 | △5,929 | － | △16,143 | － | △22,073
処分 | － | － | － | － | －
その他 | － | － | － | － | －
2025年12月31日 | △21,639 | △827 | △65,557 | △240,462 | △328,487

③　帳簿価額

(単位：千円)
| 建物及び 構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具器具及び備品 | 使用権資産 | 合計
2024年１月１日 | 30,773 | 411 | 24,878 | 182,350 | 238,413
2024年12月31日 | 25,328 | 308 | 22,566 | 235,065 | 283,269
2025年12月31日 | 47,138 | 205 | 32,823 | 379,212 | 459,380

(注) １．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。

２．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

３．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

12．のれん及び無形資産

#### (1) 増減表

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。

##### ①　取得原価

(単位：千円)
| のれん | 無形資産
顧客関連資産 | ソフトウエア | 合計
2024年１月１日 | 4,279,057 | 65,582 | 123,862 | 189,444
取得 | － | － | 90,314 | 90,314
処分 | － | － | △54,906 | △54,906
企業結合による取得 | 7,339,120 | 184,326 | 7,840 | 192,166
その他 | － | － | － | －
2024年12月31日 | 11,618,178 | 249,908 | 167,109 | 417,018
取得 | － | － | 92,137 | 92,137
処分 | － | － | △14,132 | △14,132
企業結合による取得 | 3,069,652 | － | 2,521 | 2,521
その他 | － | － | － | －
2025年12月31日 | 14,687,830 | 249,908 | 247,636 | 497,545

##### ②　償却累計額及び減損損失累計額

(単位：千円)
| のれん | 無形資産
顧客関連資産 | ソフトウエア | 合計
2024年１月１日 | － | △48,946 | △21,313 | △70,259
償却費 | － | △118,519 | △24,054 | △142,573
減損損失 | △247,106 | － | － | －
その他 | － | － | 18,218 | 18,218
2024年12月31日 | △247,106 | △167,465 | △27,149 | △194,614
償却費 | － | △59,943 | △40,286 | △100,230
減損損失 | △2,338,989 | － | － | －
その他 | － | － | 503 | 503
2025年12月31日 | △2,586,096 | △227,408 | △66,932 | △294,341

##### ③　帳簿価額

(単位：千円)
| のれん | 無形資産
顧客関連資産 | ソフトウエア | 合計
2024年１月１日 | 4,279,057 | 16,636 | 102,548 | 119,185
2024年12月31日 | 11,371,071 | 82,443 | 139,960 | 222,403
2025年12月31日 | 12,101,734 | 22,500 | 180,703 | 203,203

(注) １．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

２．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

３．ソフトウエアは企業結合により取得したものを除き自己創設の無形資産です。

４．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2024年12月期ののれんの「取得原価」及び「帳簿価額」、顧客関連資産の「取得原価」、「償却累計額及び減損損失累計額」及び「帳簿価額」の数値を遡及修正しております。

#### (2) 費用認識した研究開発支出

研究費及び資産認識基準を満たさない開発費は、発生時に費用として認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において研究開発支出はありません。

13．リース

#### 借手としてのリース

##### ①　リースに係る費用、収益、キャッシュ・フロー

リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。

(単位：千円)

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
使用権資産の種類別の減価償却費 |  |
建物及び構築物 | 62,510 | 131,222
合計 | 62,510 | 131,222
リース負債に係る金利費用 | 1,638 | 4,597
少額資産のリースに係る費用（短期リースに係る費用を除く） | 8,413 | 1,646
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 64,255 | 135,376

##### ②　有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産

有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

(単位：千円)

| 建物及び構築物 | 合計
2024年１月１日 | 182,350 | 182,350
2024年12月31日 | 235,065 | 235,065
2025年12月31日 | 379,385 | 379,385

(注)　使用権資産の増加額は、前連結会計年度134,391千円、当連結会計年度144,319千円です。

##### ③　リース負債の満期分析

「34．金融商品」に記載しております。

##### ④　リース活動の性質

当社グループのリース契約は、不動産賃貸借契約に係るものです。

##### ⑤　延長オプション及び解約オプション

当社グループにおいては、各社がリース管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、幅広く異なる契約条件となっております。

リース契約の一部については、延長オプション及び解約オプションが付与されております。延長及び解約オプションは、当社グループの事務所及び社宅に係るリースに多く含まれており、これらの条件は、当社グループが事業を活用する上で、必要な場合に使用しております。

14．非金融資産の減損

(1)有形固定資産及び無形資産の減損

当社グループは、有形固定資産及び無形資産について、定期的に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積もっております。

有形固定資産及び無形資産は、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、有形固定資産及び無形資産について減損損失を認識しておりません。

#### (2) のれんの減損テスト

のれんが配分されている資金生成単位（単位グループ）については毎期、さらに減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っております。資金生成単位（単位グループ）に配分されたのれんの帳簿価額は、以下のとおりです。

(単位：千円)
セグメント | 資金生成単位 (単位グループ) | 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
DX事業 | エフ・コード（CX） | 1,287,289 | 1,030,025
SAKIYOMI | 1,130,396 | 860,856
CRAFT | 977,287 | 977,287
JITT | 392,061 | 392,061
マイクロウェーブクリエイティブ | 601,602 | 98,530
BINKS | 2,516,947 | 1,810,086
ラグナロク | 1,088,434 | 845,062
SpinFlow | 487,437 | 509,915
BUZZ | 2,889,614 | 2,458,337
ゼロタス | － | 240,308
Ciel Zero | － | 1,151,327
SmartContact | － | 626,341
デイトラ | － | 546,746
Real us | － | 251,158
ブイスト | － | 303,689
合計 |  | 11,371,071 | 12,101,734

各資金生成単位（単位グループ）の回収可能価額は使用価値により測定しております。

使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストであり、当連結会計年度：18.6％～19.0％（前連結会計年度：17.8％～18.4％）です。

なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、経営者が承認した３年間の予測を超える期間におけるキャッシュ・フローについては各期とも成長率を0.70％として使用価値を算定しております。

前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損損失を認識した資金生成単位（単位グループ）は「(3) のれんの減損損失の認識」に記載しております。

なお、減損損失を認識した資金生成単位（単位グループ）以外は回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位（単位グループ）において重要な減損が発生する可能性は低いと考えております。

#### (3) のれんの減損損失の認識

当社グループは、以下の資金生成単位グループにおいて、当初想定されていた収益性が見込まれなくなったことから減損テストを実施した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため減損損失を計上しております。なお、減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。

(単位：千円)
セグメント | 資金生成単位 (単位グループ) | 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
DX事業 | エフ・コード（CX） | 55,947 | 257,263
SAKIYOMI | 36,904 | 269,540
CRAFT | － | －
JITT | － | －
マイクロウェーブクリエイティブ | 154,254 | 503,072
BINKS | － | 706,861
ラグナロク | － | 243,371
SpinFlow | － | －
BUZZ | － | 358,880
ゼロタス | － | －
Ciel Zero | － | －
SmartContact | － | －
デイトラ | － | －
Real us | － | －
ブイスト | － | －
合計 |  | 247,106 | 2,338,989

15．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
償却原価で測定する金融資産 |  |
敷金保証金 | 67,262 | 122,906
その他 | 21,797 | 87,793
貸倒引当金(注)１ | △3,181 | △2,272
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |  |
誓約事項に関する補償債権 | 110,654 | 812,301
合計 | 196,533 | 1,020,729
流動資産 | 35,796 | 147,130
非流動資産 | 160,737 | 873,598

(注) １．連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。

16．法人所得税

#### (1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
繰延税金資産 |  |
資産調整勘定 | 795,275 | 1,033,775
リース | 80,872 | 49,693
有形固定資産 | 3,065 | 2,226
繰越欠損金 | 46,985 | 147,939
その他 | 113,752 | 224,951
小計 | 1,039,950 | 1,458,586
繰延税金負債 |  |
使用権資産 | 69,495 | 129,288
その他 | 33,153 | 15,254
小計 | 102,649 | 144,543
純額 | 937,301 | 1,314,042

繰延税金資産及び繰延税金負債の純額の増減の内訳は以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
期首残高 | 1,443,378 | 937,301
純損益を通じて認識 | △208,443 | △226,725
企業結合(注) | 87,197 | 603,398
その他 | △384,831 | 69
期末残高 | 937,301 | 1,314,042

(注) 「企業結合」による増加、及び取得後の顧客関連資産の再評価による増加については、「７．企業結合」をご参照ください。

#### (2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の金額は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
将来減算一時差異 | 371,760 | 1,318,506
繰越欠損金 | 38,882 | 300,501
合計 | 410,643 | 1,619,007

(注)　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
１年目 | － | －
２年目 | － | －
３年目 | － | －
４年目 | － | －
５年目以降 | 38,882 | 300,501
合計 | 38,882 | 300,501

#### (3) 法人所得税費用の内訳

法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
当期税金費用 | 180,114 | 372,349
繰延税金費用 | 172,623 | 226,725
法人所得税費用合計 | 352,738 | 599,075

(注)　当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれており、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ87,973千円及び101,346千円の当期税金費用が減少しております。

#### (4) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整

法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
法定実効税率(注) | 34.59% | 34.59%
永久に損金(益金)に算入されない項目 | △7.37% | △6.70%
未認識の繰延税金資産及び負債の増減 | 3.45% | 4.82%
税率変更による影響 | 2.08% | 1.48%
その他 | △3.81% | △5.71%
平均実際負担税率 | 28.94% | 28.48%

(注)　当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しております。

「所得税法等の一部を改正する法律」(令和7年法律第13号)が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、当社グループでは2027年1月1日以後開始する連結会計年度から防衛特別法人税が課されることになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2027年1月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、従来の34.59%から35.43%に変更し計算しています。

17．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
償却原価で測定する金融負債 |  |
買掛金 | 550,646 | 756,822
その他 | 374 | 334
合計 | 551,021 | 757,157

18．社債及び借入金

##### (1) 社債及び借入金の内訳

社債及び借入金の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日) | 平均利率 (％) | 返済(償還) 期限
償却原価で測定する金融負債 |  |  |  |
短期借入金 | 48,334 | 266,676 | 2.02 | －
１年以内返済予定の社債及び長期借入金 | 1,797,727 | 3,369,730 | 1.60 | －
社債及び長期借入金（１年以内返済予定を除く） | 5,443,435 | 9,025,182 | 1.44 | 2027年～2033年
合計 | 7,289,497 | 12,661,589 | － |
流動負債 | 1,846,061 | 3,636,406 | － |
非流動負債 | 5,443,435 | 9,025,182 | － |

(注) １．債務不履行の社債及び借入金はありません。

２．社債及び借入金の期日別残高については、「34．金融商品(2)②」をご参照ください。

３．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

##### (2) 担保に供している資産及び対応する債務

担保に供している資産及び対応する債務は、以下のとおりであります。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
担保に供している資産 |  |
関係会社株式（注）１ | 4,241,532 | 5,041,832
対応する債務 |  |
社債及び長期借入金（注）２ | 3,062,950 | 2,872,304

(注) １．連結財政状態計算書上においては、相殺消去されております。

２．１年内に返済期限が到来する社債及び長期借入金を含めて表示しております。

##### (3) 財務制限条項

（前連結会計年度）

当社グループの借入金のうち、136,527千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される税引後当期損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して50,000,000円以上の損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

当社グループの借入金のうち、403,497千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50％以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2022年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

（計算式）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。

（計算式）

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金及び運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費及びのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

当社グループの借入金のうち、321,121千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50％以上に維持すること。

③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと（いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。）。

④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。）

当社グループの借入金のうち、524,751千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

(計算式)

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以上とならないようにすること。

(計算式)

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

当社グループの借入金のうち、2,012,901千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 利益維持

2023年12月期以降の各決算期について、借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字になった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

（注）本業営業利益＝営業利益－その他収益＋その他の費用

② ネット・レバレッジ・レシオ

2024年12月末日に終了する決算期及びそれ以降の各決算期における借入人の連結損益計算書のネット・レバレッジ・レシオを6倍以下に維持すること。

（注）ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/ EBITDA

有利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入金＋社債（新株予約権付社債を含む）－本ブリッジローン貸付未払金

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋その他償却費＋のれんの減損　なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。

③ 純資産維持

2023年12月期以降の各決算期末の借入金の連結貸借対照表の調整後純資産を、直前の決算期末における連結貸借対照表上の調整後純資産又は2023年12月期における貸借対照表上の調整後純資産のいずれか大きい金額の50％以上に維持すること。

（注）調整後純資産＝純資産＋資本剰余金減少額（アーンアウトや追加株式取得分）

当社グループの借入金のうち、351,599千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2023年12月期末の金額のいずれか大きいほうの60％以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体及び連結の損益計算書上の営業損益につき2期連続して損失を計上しないこと（ただし、中間期は含まない）

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。

（計算式）

A（有利子負債－運転資金－月商1.5か月分を上限とする現預金）÷B（営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益）

なお、Bについては、直前期又は当該決算期以降の直近3カ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

（注)「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益及びIPO関連のコストをいう。

（当連結会計年度）

当社グループの借入金のうち、78,185千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される税引後当期損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して50,000,000円以上の損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

当社グループの借入金のうち、276,541千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50％以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2022年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

（計算式）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。

（計算式）

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金及び運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費及びのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

当社グループの借入金のうち、263,339千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50％以上に維持すること。

③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと（いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。）。

④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。）

当社グループの借入金のうち、382,262千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

(計算式)

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以上とならないようにすること。

(計算式)

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

当社グループの借入金のうち、1,514,591千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 利益維持

2023年12月期以降の各決算期について、借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字になった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

（注）本業営業利益＝営業利益－その他収益＋その他の費用

② ネット・レバレッジ・レシオ

2024年12月末日に終了する決算期及びそれ以降の各決算期における借入人の連結損益計算書のネット・レバレッジ・レシオを6倍以下に維持すること。

（注）ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/ EBITDA

有利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入金＋社債（新株予約権付社債を含む）－本ブリッジローン貸付未払金

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋その他償却費＋のれんの減損　なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。

③ 純資産維持

2023年12月期以降の各決算期末の借入金の連結貸借対照表の調整後純資産を、直前の決算期末における連結貸借対照表上の調整後純資産又は2023年12月期における貸借対照表上の調整後純資産のいずれか大きい金額の50％以上に維持すること。

（注）調整後純資産＝純資産＋資本剰余金減少額（アーンアウトや追加株式取得分）

当社グループの借入金のうち、293,226千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2023年12月期末の金額のいずれか大きいほうの60％以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体及び連結の損益計算書上の営業損益につき2期連続して損失を計上しないこと（ただし、中間期は含まない）

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。

（計算式）

A（有利子負債－運転資金－月商1.5か月分を上限とする現預金）÷B（営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益）

なお、Bについては、直前期又は当該決算期以降の直近3カ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

（注）「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益及びIPO関連のコストをいう。

当社グループの借入金のうち、533,061千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2022年12月期末の金額のいずれか大きい方の60%以上に維持すること。

② 2023年12月期以降、借入人の単体および連結の損益計算書上の営業損益につき2期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。

③ 2023年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表および損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。なお、以下の計算式の下線部分については、直前期または当該決算期以降の直近3ヶ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

<計算式>

(有利子負債－運転資金－月商1.5ヶ月分を上限とする現預金)÷(営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益)

※上記の計算式における「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

また、「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益およびIPO関連コストをいう。

なお、「一時的な損益」については、貸付人が要請する場合は、その詳細および内訳について、貸付人が合理的に満足する内容の資料を作成の上、速やかに提出すること。

当社グループの借入金のうち、588,362千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、資本合計の金額を、2024年12月期決算期の年度決算期の末日における資本合計の金額又は前年度決算期の末日における資本合計の金額のいずれか大きい方の85%以降に維持すること。

② 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、自己資本比率（親会社の所有者に帰属する持分合計÷資産合計）を25%以上に維持すること。

③ 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、営業利益率を20%以上に維持すること

④ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、資本合計の金額を、2024年12月決算期の年度決算期の末日における資本合計の金額又は前年度決算期の末日における資本合計の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。

⑤ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、自己資本比率（親会社の所有者に帰属する持分合計÷資産合計）を20%以上に維持すること。

⑥ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、営業利益率を10%以上に維持すること。

当社グループの借入金のうち、266,424千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2023年12月期末の金額のいずれか大きい方の60%以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体および連結の損益計算書上の営業損益につき2期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表および損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。なお、以下の計算式の下線部分については、直前期または当該決算期以降の直近3ヶ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

<計算式>

(有利子負債－運転資金－月商1.5ヶ月分を上限とする現預金)÷(営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益)

※ 上記の計算式における「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

また、「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益およびIPO関連コストをいう。

なお、「一時的な損益」については、貸付人が要請する場合は、その詳細および内訳について、貸付人が合理的に満足する内容の資料を作成の上、速やかに提出すること。

当社グループの借入金のうち、745,931千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。

② 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を2期連続で損失としないこと。

当事業年度末における当社グループの借入金のうち1,200,135千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2025年12月期決算を初回とし、以降各事業年度の決算期の末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2024年12月期及び直前の事業年度の決算期末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の50％以上とすること。

② 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書において以下の計算式にて計算される本業営業損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2025年12月決算期及びその直後の期の決算を対象として行われる。

<計算式>営業利益ーその他の収益十その他の脅用

③ 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において以下の計算式にて計算されるネット・レバレッジ・レシオを、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき6倍以内に維持すること。

<計算式>ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債ー現預金）/EBITDA

利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入＋社債（新株予約権付社債を含む。）

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含むが、営業利益から控除されているものに限る。）＋のれん償却費（営業利益から控除されているものに限る。）＋その他償却費＋のれん減損

当事業年度末における当社が保証人となっている連結子会社である株式会社SAKIYOMIの借入金のうち478,831千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 保証人は、2025年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における保証人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2024年12月期及び直前の事業年度の決算期末日における保証人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の50％以上とすること。

② 保証人は、各年度の決算期における保証人の連結の損益計算書において以下の計算式にて計算される本業営業損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2024年12月決算期及びその直後の期の決算を対象として行われる。

<計算式>営業利益ーその他の収益十その他の脅用

③ 保証人は、各年度の決算期における保証人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において以下の計算式にて計算されるネット・レバレッジ・レシオを、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき6倍以内に維持すること。

<計算式>ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債ー現預金）/EBITDA

利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入＋社債（新株予約権付社債を含む。）

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含むが、営業利益から控除されているものに限る。）＋のれん償却費（営業利益から控除されているものに限る。）＋その他償却費＋のれん減損

19．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） | 当連結会計年度 （2025年12月31日）
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 |  |
条件付対価 | 4,086,548 | 2,204,085
その他 |  |
非支配株主へ付与された売建プット・オプション及び非支配株主との先渡契約 | 1,071,776 | 1,019,353
合計 | 5,158,324 | 3,223,438
流動負債 | 1,197,529 | 646,696
非流動負債 | 3,960,795 | 2,576,704

20．財務活動に係る負債の調整表

財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

(単位：千円)
| １月１日 | キャッシュ・ フロー | 非資金取引 | 12月31日
リース契約の締結や変更等による増減 | 企業結合による増加 | その他
短期借入金 | 291,856 | △244,691 | － | － | 1,168 | 48,334
長期借入金（注） | 5,247,020 | 1,954,663 | － | 62,123 | △22,643 | 7,241,163
リース負債（注） | 181,631 | △62,616 | 72,845 | 45,747 | － | 237,607
合計 | 5,720,509 | 1,647,354 | 72,845 | 107,870 | △21,474 | 7,527,105

（注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。

当連結会計年度(自2025年１月１日至2025年12月31日)

(単位：千円)
| １月１日 | キャッシュ・ フロー | 非資金取引 | 12月31日
リース契約の締結や変更等による増減 | 企業結合による増加 | その他
短期借入金 | 48,334 | 218,342 | － | － | － | 266,676
社債及び借入金（注） | 7,241,163 | 5,217,993 | － | 21,716 | △85,959 | 12,394,913
リース負債（注） | 237,607 | △130,779 | － | 272,592 | － | 379,421
合計 | 7,527,105 | 5,305,556 | － | 294,309 | △85,959 | 13,041,010

（注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。

21．引当金

引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 資産除去債務 | 合計
2024年１月１日 | 14,442 | 14,442
期中増加額 | － | －
期中減少額(目的使用) | － | －
期中減少額(戻入れ) | － | －
企業結合による増加 | － | －
割引計算の期間利息費用 | － | －
2024年12月31日 | 14,442 | 14,442
期中増加額 | － | －
期中減少額(目的使用) | － | －
期中減少額(戻入れ) | － | －
企業結合による増加 | 6,657 | 6,657
割引計算の期間利息費用 | － | －
2025年12月31日 | 21,099 | 21,099

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
流動負債 | － | －
非流動負債 | 14,442 | 21,099
合計 | 14,442 | 21,099

22．その他の負債

その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
未払金 | 548,275 | 700,260
未払費用 | 108,980 | 206,888
未払有給休暇 | 65,514 | 234,287
その他 | 124,919 | 582,563
合計 | 847,689 | 1,723,999
流動負債 | 847,689 | 1,723,999
非流動負債 | － | －

23．従業員給付

#### (1) 従業員給付費用

前連結会計年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ292,300千円及び748,939千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。

#### (2) その他の従業員給付

短期従業員給付として、連結財政状態計算書で認識した金額は、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
短期従業員給付(流動) |  |
未払給与 | 102,307 | 343,645
未払有給休暇 | 65,514 | 234,287
合計 | 167,821 | 577,932

24．資本及びその他の資本項目

#### (1) 授権株式数及び発行済株式数(全額払込済み)に関する事項

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

(単位：株)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
授権株式数 |  |
普通株式(注)２、３ | 40,000,000 | 40,000,000
発行済株式数(全額払込済み) |  |
期首残高 | 5,273,300 | 12,260,600
期中増加(注)３、４、５、６ | 6,987,300 | 148,800
期中減少 | － | －
期末残高 | 12,260,600 | 12,409,400

(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。

２．2024年３月28日開催の定時株主総会決議により、2024年４月１日を効力発生日として定款の変更が行われ、授権株式数は20,000,000株から40,000,000株となっております。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が5,303,300株増加しております。

４．2024年５月１日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行により、発行済株式の総数が1,474,000株増加しております。

５．2024年１月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が210,000株増加しております。

６．2025年１月１日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が148,800株増加しております。

#### (2) 自己株式に関する事項

自己株式の増減は、以下のとおりです。

(単位：株)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
期首残高 | 238 | 515
期中増加(注)１、２、３、４、５ | 277 | 200,116
期中減少 | － | －
期末残高 | 515 | 200,631

(注) １．2024年１月１日から2024年12月31日までの間に、単元未満株式の買取により、37株増加しております。

２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、自己株式数が240株増加しております。

３．2025年１月１日から2025年12月31日までの間に、単元未満株式の買取により、116株増加しております。

４．2025年３月13日開催の取締役会決議に基づく、取引一任方式による東京証券取引所における市場買付けにより、40,000株増加しております。

５．2025年４月２日開催の取締役会決議に基づく、取引一任方式による東京証券取引所における市場買付けにより、160,000株増加しております。

#### (3) 各種剰余金の内容及び目的

##### ①　資本剰余金

日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

また、持分決済型の株式報酬取引で受け取った又は取得した、財貨又はサービスに対応する資本の増加についても、資本剰余金に含めております。

##### ②　利益剰余金

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。

また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。

25．配当金

#### (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

#### (2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

26．売上収益

#### (1) 収益の分解

分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

| (単位：千円)
| DX事業
顧客の種類 |
継続取引 | 3,774,780
単発取引 | 1,356,095
顧客との契約から生じる収益 | 5,130,876
その他の源泉から認識した収益 | －
外部顧客への売上収益 | 5,130,876

当連結会計年度(自2025年１月１日至2025年12月31日)

| (単位：千円)
| DX事業
顧客の種類 |
継続取引 | 9,281,041
単発取引 | 2,656,946
顧客との契約から生じる収益 | 11,937,987
その他の源泉から認識した収益 | －
外部顧客への売上収益 | 11,937,987

（注）取引開始日を起点として過去６か月以上継続的に収益が発生している顧客及び６か月以上の契約期間で取引をしている顧客を継続取引顧客と定義したうえで、当該顧客との取引から生じる収益を「継続取引」、それ以外の収益を「単発取引」と表現しております。

#### (2) 契約残高

顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。

|  |  | (単位：千円)
| 前期首 (2024年１月１日) | 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
顧客との契約から生じた債権 |  |  |
受取手形及び売掛金 | 568,963 | 1,017,293 | 1,810,558
契約負債 | 22,946 | 1,378,661 | 595,711

(注) １．契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。前連結会計年度及び当連結会計年度における契約負債の期首残高のうち、報告期間中に認識した売上収益の金額はそれぞれ22,946千円、1,378,661千円です。前連結会計年度における契約負債の増加は、主に企業結合による増加によるもので、当連結会計年度における契約負債の減少は、既存案件に係る契約負債の取り崩しによるものであります。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した売上収益の額に重要性はありません。

#### (3) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

#### (4) 顧客との契約の獲得または履行のためのコストから認識した資産

当社グループは、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しており、連結財政状態計算書上はその他の流動資産に計上しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろう費用です。

当社グループにおいて資産計上されている契約獲得のための増分コストは、主に代理店の契約実績に基づいて支給する集客手数料であります。

当該資産については、獲得した契約毎の顧客の見積利用期間に応じて均等償却を行っております。

各連結会計年度における顧客との契約の獲得のためのコストから認識した資産の残高は、下記のとおりであります。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
契約獲得のためのコストから認識した資産 | 750,164 | 256,008
契約コストから認識した資産から生じた償却費 | 276,020 | 1,505,929

なお、契約の履行のために発生したコストから認識した資産の額に重要性はありません。

また、実務上の便法を適用し、認識すべき資産の償却期間が１年以内である場合には、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しております。

27．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
従業員給付費用 | 292,300 | 748,939
役員報酬 | 172,845 | 307,937
業務委託料 | 521,662 | 2,630,920
広告宣伝費及び販売促進費 | 161,154 | 333,900
減価償却費及び償却費 | 192,854 | 212,307
支払手数料 | 217,217 | 411,816
その他 | 237,788 | 608,373
合計 | 1,795,823 | 5,254,195

28．その他の収益

その他の収益の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
条件付対価に係る公正価値変動額 | 718,702 | 2,922,102
非支配株主へ付与された売建プット・オプション及び非支配株主との先渡契約に係る評価差額 | 220,391 | 11,922
その他 | 20,806 | 48,483
合計 | 959,901 | 2,982,509

29．その他の費用

その他の費用の内訳は、以下のとおりです。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
非支配株主へ付与された売建プット・オプション及び非支配株主との先渡契約に係る評価差額 | 373,356 | 83,568
減損損失 | 247,106 | 2,338,989
固定資産除却損 | 36,687 | 1,796
支払手数料 | 19,095 | 30,371
条件付対価に係る公正価値変動額 | － | 3,609
その他 | 155 | 85,825
合計 | 676,401 | 2,544,161

30．金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。

#### (1) 金融収益

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
受取利息 |  |
償却原価で測定する金融資産 | 1,136 | 11,424
誓約事項に関する補償債権 | 1,568 | 28,718
為替差益 | 2,798 | 1,068
その他 | － | 945
合計 | 5,503 | 42,156

#### (2) 金融費用

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
支払利息 |  |
償却原価で測定する金融負債 | 76,475 | 156,210
リース負債 | 1,638 | 4,597
条件付対価 | 29,806 | 46,221
その他 | 7,416 | 41,472
合計 | 115,337 | 248,501

31．１株当たり当期利益

#### (1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎

基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。（注）

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期利益 |  |
親会社の所有者に帰属する当期利益（千円） | 838,000 | 1,450,235
親会社の普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（千円） | 838,000 | 1,450,235
発行済普通株式の期中平均株式数（株） | 11,620,762 | 12,241,331
基本的１株当たり当期利益（円） | 72.11 | 118.47

#### (2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。（注）

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
希薄化後の普通株主に帰属する当期利益 |  |
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（千円） | 838,000 | 1,450,235
当期利益調整額（千円） | － | －
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（千円） | 838,000 | 1,450,235
発行済普通株式の期中平均株式数（株） | 11,620,762 | 12,241,331
希薄化性潜在的普通株式の影響:新株予約権（株） | 837,448 | 650,946
希薄化効果の調整後（株） | 12,458,210 | 12,892,277
希薄化後１株当たり当期利益（円） | 67.27 | 112.49

（注）2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

32．非資金取引

重要な非資金取引の内容は、以下のとおりです。

(単位：千円)
種類 | 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
リース取引による使用権資産の取得 | 72,845 | 268,711

33．株式報酬

(１)株式報酬制度の概要

当社は、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しており、当社の取締役及び使用人に新株予約権を有償及び無償で付与しております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。

当社のストック・オプション制度は、持分決済型として会計処理しております。

(２)株式報酬契約

当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。

種類 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月22日 | 2021年１月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　２名 | 当社取締役　３名
株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式　24,000株 | 普通株式　504,000株
付与日 | 2018年11月22日 | 2021年１月25日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間(年) | 自　2020年11月23日 至　2028年11月22日 | 自　2023年１月26日 至　2031年１月25日
決済方法 | 持分決済型 | 持分決済型

種類 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
決議年月日 | 2021年３月30日 | 2021年８月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　１名 | 当社従業員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式　38,400株 | 普通株式　105,600株
付与日 | 2021年３月31日 | 2021年８月31日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間(年) | 自　2023年３月31日 至　2031年３月30日 | 自　2023年８月31日 至　2031年８月30日
決済方法 | 持分決済型 | 持分決済型

種類 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権
決議年月日 | 2022年４月25日 | 2023年７月26日
付与対象者の区分及び人数 | 受益者 | 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式　800,000株 | 普通株式　264,000株
付与日 | 2022年５月12日 | 2023年７月26日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間(年) | 自　2025年４月１日 至　2032年４月30日 | 自　2024年４月１日 至　2033年８月31日
決済方法 | 持分決済型 | 持分決済型

種類 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権
決議年月日 | 2025年２月14日 | 2025年２月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　３名 当社従業員　　　　　８名 当社子会社の取締役　４名 | 当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 949,800株 | 80,000株
付与日 | 2025年３月31日 | 2025年３月31日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。 | 「第４　提出会社の状況 １．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載してあります。
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間(年) | 自　2026年４月１日 至　2035年３月31日 | 自　2025年４月１日 至　2035年３月31日
決済方法 | 持分決済型 | 持分決済型

2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

(３)株式報酬取引が純損益に与えた影響額

株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自2025年１月１日 至2025年12月31日）
株式報酬に係る費用 | 4,025 | －

(４)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。

(a) 第３回新株予約権

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
行使価格（円） | 330 | 330
期首未行使残高（株） | 8,400 | 8,400
期中付与（株） | ― | ―
期中行使（株） | ― | ―
期中失効（株） | ― | ―
期中満期消滅（株） | ― | ―
期末未行使残高（株） | 8,400 | 8,400
期末行使可能残高（株） | 8,400 | 8,400
残存契約年数 | ３年11カ月 | ２年11カ月

(b) 第４回新株予約権

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
行使価格（円） | 398 | 398
期首未行使残高（株） | 422,400 | 212,400
期中付与（株） | ― | ―
期中行使（株） | 210,000 | 110,400
期中失効（株） | ― | ―
期中満期消滅（株） | ― | ―
期末未行使残高（株） | 212,400 | 102,000
期末行使可能残高（株） | 212,400 | 102,000
残存契約年数 | ６年１カ月 | 5年１カ月

(c) 第６回新株予約権

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
行使価格（円） | 398 | 398
期首未行使残高（株） | 38,400 | 38,400
期中付与（株） | ― | ―
期中行使（株） | ― | ―
期中失効（株） | ― | ―
期中満期消滅（株） | ― | ―
期末未行使残高（株） | 38,400 | 38,400
期末行使可能残高（株） | 38,400 | 38,400
残存契約年数 | ６年３カ月 | ５年３カ月

(d) 第７回新株予約権

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
行使価格（円） | 398 | 398
期首未行使残高（株） | 105,600 | 75,600
期中付与（株） | ― | ―
期中行使（株） | 30,000 | 38,400
期中失効（株） | ― | ―
期中満期消滅（株） | ― | ―
期末未行使残高（株） | 75,600 | 37,200
期末行使可能残高（株） | 75,600 | 37,200
残存契約年数 | ６年８カ月 | ５年８カ月

(e) 第８回新株予約権

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
行使価格（円） | 808 | 808
期首未行使残高（株） | 800,000 | 800,000
期中付与（株） | ― | ―
期中行使（株） | ― | ―
期中失効（株） | ― | 664,800
期中満期消滅（株） | ― | ―
期末未行使残高（株） | 800,000 | 135,200
期末行使可能残高（株） | ― | 60,000
残存契約年数 | ７年４カ月 | ６年４カ月

(f) 第９回新株予約権

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
行使価格（円） | 822 | 822
期首未行使残高（株） | 264,000 | 264,000
期中付与（株） | ― | ―
期中行使（株） | ― | ―
期中失効（株） | ― | 264,000
期中満期消滅（株） | ― | ―
期末未行使残高（株） | 264,000 | ―
期末行使可能残高（株） | ― | ―
残存契約年数 | ８年８カ月 | ７年８カ月

(g) 第10回新株予約権

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
行使価格（円） | ― | 1,158
期首未行使残高（株） | ― | ―
期中付与（株） | ― | 949,800
期中行使（株） | ― | ―
期中失効（株） | ― | ―
期中満期消滅（株） | ― | ―
期末未行使残高（株） | ― | 949,800
期末行使可能残高（株） | ― | ―
残存契約年数 | ― | ９年３カ月

(h) 第11回新株予約権

| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
行使価格（円） | ― | 822
期首未行使残高（株） | ― | ―
期中付与（株） | ― | 80,000
期中行使（株） | ― | ―
期中失効（株） | ― | ―
期中満期消滅（株） | ― | ―
期末未行使残高（株） | ― | 80,000
期末行使可能残高（株） | ― | 0
残存契約年数 | ― | ９年３カ月

2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

(５)付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法

前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプション１単位の公正価値の見積りはモンテカルロシミュレーションにより計算しております。このモデルにインプットされた条件は、以下のとおりです。

| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権
公正価値(円/単位) | 300 | 100
単位数 | 9,498 | 800
加重平均株価(円) | 1,257 | 1,257
行使価格(円) | 1,158 | 822
予想ボラティリティ（％）（注） | 80.6 | 80.6
オプションの残存期間(年) | 10 | 10
予想配当 | 行われない | 行われない
リスクフリー利子率（％） | 1.1 | 1.1

（注）予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する株価実績に基づき算定しております。

34．金融商品

#### (1) 資本管理

当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。

当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりです。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制（会社法等の一般的な規定を除く）はありません。

(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
有利子負債 | 7,527,105 | 13,041,010
控除：現金及び現金同等物 | 6,236,331 | 8,086,077
純有利子負債 | 1,290,773 | 4,954,933
自己資本額 | 6,660,445 | 7,543,336
自己資本比率（％） | 30.7 | 28.5

自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計

自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計

#### (2) 財務上のリスク管理

当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク（信用リスク、市場リスク及び流動性リスク）に晒されております。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しております。

当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。

##### ①　信用リスク

営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

###### (a) 信用リスク管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。また、当社グループの取引先は信用力の高い企業等が多く、貸倒引当金の金額に重要性がないため、貸倒引当金の増減の記載は省略しております。

連結会計年度の末日現在の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、金融資産の減損後の帳簿価額となりますが、過年度において重要な貸倒損失を認識した実績はありません。

###### (b) 期日別分析

営業債権の帳簿価額、及びこれに対する貸倒引当金の期日別分析は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2024年12月31日）

|  | (単位：千円)
| 期日経過期間 | 合計
期日経過前 | 期日経過後 30日以内 | 期日経過後 30日超 60日以内 | 期日経過後 60日超 90日以内 | 期日経過後 90日超
帳簿価額 | 1,175,156 | 47,584 | 389 | 3,567 | 17,635 | 1,244,333
引当率（％） | 0.08 | 0.07 | 0.03 | 30.84 | 28.3 | 0.57
貸倒引当金 | 979 | 33 | 0 | 1,100 | 4,991 | 7,105

当連結会計年度（2025年12月31日）

|  | (単位：千円)
| 期日経過期間 | 合計
期日経過前 | 期日経過後 30日以内 | 期日経過後 30日超 60日以内 | 期日経過後 60日超 90日以内 | 期日経過後 90日超
帳簿価額 | 1,889,030 | 15,903 | 5,773 | 2,708 | 298,394 | 2,211,810
引当率（％） | 0.05 | 0.00 | 0.01 | 0.02 | 19.56 | 2.68
貸倒引当金 | 901 | 0 | 0 | 0 | 58,364 | 59,267

###### (c) 営業債権の帳簿価額の増減

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
期首残高 | 569,177 | 1,244,333
新規発生 | 6,959,710 | 23,384,157
回収 | △6,415,034 | △22,677,055
企業結合による取得 | 130,480 | 260,374
その他 | － | －
期末残高 | 1,244,333 | 2,211,810

##### ②　流動性リスク

###### (a) 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、支払債務の履行が困難になる流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクに関し、当社グループは運転資金の効率的な管理による資本効率の最適化、当社による資金の集中管理等により資金管理の維持に努めております。また、当社グループは各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性を連結売上収益の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

###### (b) 流動性リスクに関する定量的情報

金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2024年12月31日）

(単位：千円)
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超
非デリバティブ金融負債 |  |  |  |  |  |  |  |
営業債務及びその他の債務 | 551,021 | 551,021 | 551,021 | － | － | － | － | －
短期借入金 | 48,334 | 48,418 | 48,418 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 7,241,163 | 7,455,415 | 1,844,058 | 1,810,961 | 1,960,244 | 1,138,663 | 302,351 | 399,136
リース負債 | 237,607 | 241,783 | 83,959 | 76,528 | 48,516 | 18,635 | 14,143 | －
その他の金融負債 | 5,158,324 | 5,158,324 | 1,197,529 | 621,621 | 1,041,717 | 511,863 | 314,780 | 1,470,812
合計 | 13,236,451 | 13,454,962 | 3,724,986 | 2,509,110 | 3,050,478 | 1,669,163 | 631,275 | 1,869,948

当連結会計年度（2025年12月31日）

(単位：千円)
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超
非デリバティブ金融負債 |  |  |  |  |  |  |  |
営業債務及びその他の債務 | 757,157 | 757,157 | 757,157 | － | － | － | － | －
短期借入金 | 266,676 | 267,934 | 267,934 | － | － | － | － | －
社債及び長期借入金 | 12,394,913 | 12,809,685 | 3,697,516 | 3,143,726 | 2,317,313 | 1,446,912 | 1,039,661 | 1,164,555
リース負債 | 379,421 | 371,871 | 135,490 | 107,883 | 76,477 | 50,070 | 1,949 | －
その他の金融負債 | 3,223,438 | 3,223,438 | 646,552 | 593,008 | 1,082,024 | 312,098 | 588,636 | 1,118
合計 | 17,021,607 | 17,430,086 | 5,504,650 | 3,844,618 | 3,475,815 | 1,809,081 | 1,630,247 | 1,165,673

##### ③　市場リスク

###### (a) 市場リスクの管理

市場環境が変動するリスクにおいて、当社グループが晒されている主要なものには金利リスクがあり、リスクに対処するため、以下の対応を行っております。

###### (b) 金利リスク

(ⅰ)金利リスク管理

当社グループは、運転資金及び設備投資資金の調達や短期的な余裕資金の運用において金利変動リスクのある金融商品を利用しております。当該金利変動リスクを低減するために、借入金の固定金利と変動金利の適切なバランスを維持し、必要に応じて金利スワップ取引等のデリバティブ取引を利用しております。

(ⅱ)金利変動リスクのエクスポージャー

金利変動リスクのエクスポージャーは、以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
項目 | 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
変動金利の借入金 | 5,130,194 | 11,116,850

なお、市場金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であり、当社グループにとって金利リスクは重要ではないと判断しているため、金利リスクの感応度分析は行っておりません。

#### (3) 金融商品の公正価値

##### ① 償却原価で測定する金融負債の公正価値と帳簿価額の比較

金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、社債及び長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。

| (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) | 当連結会計年度 (2025年12月31日)
帳簿 価額 | 公正 価値 | 帳簿 価額 | 公正 価値
金融負債 |  |  |  |
社債及び長期借入金（注） | 7,241,163 | 7,289,046 | 12,394,913 | 12,582,479
合計 | 7,241,163 | 7,289,046 | 12,394,913 | 12,582,479

（注）社債及び長期借入金の公正価値はレベル２に分類しております。１年以内返済予定の残高を含んでおります。

##### ② 公正価値の測定方法

金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

誓約事項に関する補償債権は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率、ボラティリティが考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)し、ボラティリティの上昇(低下)により、増加(減少)します。

短期貸付金は比較的短期で満期が到来するため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

保険積立金は、解約返戻金の金額により測定しております。算定の結果、保険積立金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

（短期借入金及び長期借入金）

短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

（その他の金融負債）

企業結合による条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率及びボラティリティが考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)し、ボラティリティの上昇(低下)により、増加(減少)します。

##### ③ 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。

###### (a) 公正価値で測定する金融負債

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融負債の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2024年12月31日）

|  |  |  | (単位：千円)
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
金融資産 |  |  |  |
純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |  |  |  |
その他の金融資産 |  |  |  |
誓約事項に関する補償債権 | ― | ― | 110,654 | 110,654
資産合計 | ― | ― | 110,654 | 110,654
金融負債 |  |  |  |
純損益を通じて公正価値で 測定する金融負債 |  |  |  |
その他の金融負債 |  |  |  |
条件付対価 | ― | ― | 4,086,548 | 4,086,548
負債合計 | ― | ― | 4,086,548 | 4,086,548

(注)　レベル１，２の間の振替はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

|  |  |  | (単位：千円)
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
金融資産 |  |  |  |
純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |  |  |  |
その他の金融資産 |  |  |  |
誓約事項に関する補償債権 | ― | ― | 812,301 | 812,301
資産合計 | ― | ― | 812,301 | 812,301
金融負債 |  |  |  |
純損益を通じて公正価値で 測定する金融負債 |  |  |  |
その他の金融負債 |  |  |  |
条件付対価 | ― | ― | 2,204,085 | 2,204,085
負債合計 | ― | ― | 2,204,085 | 2,204,085

(注)　レベル１，２の間の振替はありません。

###### (b) 公正価値で測定する金融負債の測定方法

誓約事項に関する補償債権及び企業結合による条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率、ボラティリティが考慮されています。公正価値は、割引率の上昇（低下）により、減少（増加）し、ボラティリティの上昇（低下）により、増加（減少）します。

###### (c) レベル３に区分した金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。

|  |  |  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
| 誓約事項に関する 補償 | 条件付対価 | 誓約事項に関する 補償 | 条件付対価
期首残高 | ― | 1,170,814 | 110,654 | 4,086,548
利得又は損失 |  |  |  |
純損益(注)１ | 210,028 | △486,769 | 593,438 | △2,307,513
企業結合による増加 | 175,718 | 3,402,503 | 420,568 | 745,282
決済 | △275,092 | ― | △312,360 | △320,232
その他 | ― | ― | ― | ―
期末残高 | 110,654 | 4,086,548 | 812,301 | 2,204,085
純損益に含まれる期末保有の金融商品の未実現損益(注)１ | △30,933 | △168,630 | 367,568 | △2,029,952

(注) １．純損益に認識した利得又は損失は、連結損益計算書上の「その他の収益」、「金融収益」、「金融費用」に表示しております。

２．企業結合に伴う条件付取得対価及び誓約事項に関する補償債権は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、割引率及びボラティリティを観察可能でないインプットとして利用しております。重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。

項目 | 評価技法 | 観察可能でない インプット | 範囲
誓約事項に関する補償債権 | モンテカルロ・シミュレーション | 割引率 | 1.25～15.4％
ボラティリティ | 1.8～337.8％
条件付対価 | モンテカルロ・シミュレーション | 割引率 | 1.25～1.67％
ボラティリティ | 1.8～337.8％

観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にあります。ボラティリティについては、上昇した場合に公正価値が増加する関係にあります。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

３．レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

##### ④　その他

当社グループにおいて、非支配持分株主に付与している子会社持分の売建プット・オプション及び非支配株主と締結した先渡契約は、その行使価格の現在価値を金融負債として認識するとともに、同額を非支配持分から減額しています。

当社グループが非支配持分株主に対して付与した子会社持分の売建プット・オプション及び非支配株主と締結した先渡契約は、行使価格の現在価値で測定されており、2025年12月31日現在における帳簿価額は1,019,353千円であり、連結財政状態計算書上の流動負債及び非流動負債におけるその他の金融負債に含まれています。

35．関連当事者取引

#### (1) 関連当事者との取引

関連当事者との取引は市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様の価格に基づいており、重要な取引（連結財務諸表において消去されたものを除く）はありません。

#### (2) 主要な経営幹部に対する報酬

当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。

|  | (単位：千円)
種類 | 前連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
報酬及び賞与 | 70,965 | 83,805
株式報酬 | － | －
合計 | 70,965 | 83,805

36．主要な子会社

主要な子会社は「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりです。

37．コミットメント及び偶発事象

#### (1) 資産の取得に係るコミットメント

該当事項はありません。

#### (2) 貸出コミットメント

該当事項はありません。

38．重要な後発事象

#### （株式会社AI ONEの取得）

当社は、2026年２月10日開催の取締役会において、株式会社AI ONEの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、当該株式取得を2026年２月24日に実行し同社を連結子会社としております。

（１）株式取得による企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称 株式会社AI ONE

事業の内容 AIスクール運営事業

事業規模　　　　　 資本金5,000千円

② 株式取得の相手先の名称

森谷和正

③ 企業結合を行った主な理由

当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社AI ONEは、最新のAIツールを活用した実践型プログラムを提供するAI関連スクール事業を展開しており、AIを活用したマーケティング、コンテンツ制作、業務効率化等に関する体系的なカリキュラムを有しております。
初心者にも理解しやすい解説及び手厚いサポート体制を強みとするとともに、急速に進展するAI分野における最新トレンドの情報共有を継続的に行うことで、受講生の実務活用力の向上を実現しております。
また、教育サービスの提供にとどまらず、事業内容や経営課題に応じたAIツールの選定・導入支援、AIを活用した業務効率化・自動化の提案、AIマーケティング戦略の立案・運用支援等のコンサルティングサービスまで一貫して対応できる点を特徴としております。
今回の株式取得により株式会社AI ONEが有するAI活用分野における実践的な教育・コンサルティングノウハウと、当社グループが展開するマーケティング支援、Web制作、アプリケーション開発及び各種スクール運営に関する知見及び事業基盤を融合することで、複合的なスキルを備えた人材育成サービスの提供体制を一層強化するとともに、AI関連スクール事業の高度化及び成長の加速を図ってまいります。
また、講座開発、集客、運営体制の高度化・効率化を進めるとともに、法人向け事業との連携を通じて、AI導入支援から運用支援、人材育成までを一体的に提供する総合的なDX支援体制のさらなる充実を目指してまいります。
これらを総合的に勘案した結果、本件株式取得は、当社グループの収益基盤の強化や競争力の向上に資するものと判断したため、実施することといたしました。

④ 企業結合の日程

取締役会決議　 2026年２月10日

契約締結日　　　2026年２月10日

株式譲渡実行日　2026年２月24日

⑤ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑥ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑦ 取得した議決権比率

75.0％

⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するものであります。

（２）取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金 | 1,200,000千円
取得原価 | 1,200,000千円

なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社AI ONEの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算）51,000千円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

39．承認日

2026年３月26日に連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。

#### (2) 【その他】

①　当連結会計年度における半期情報等

| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度
売上収益 | (千円) | 5,212,394 | 11,937,987
税引前中間（当期）利益 | (千円) | 1,093,796 | 2,103,143
親会社の所有者に帰属する 中間（当期）利益 | (千円) | 646,168 | 1,450,235
基本的１株当たり 中間（当期）利益 | (円) | 52.64 | 118.47

②　決算日後の状況

特記事項はありません。