##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 　　　３～５年

工具、器具及び備品　３～８年

（２）無形固定資産

ソフトウエア

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

のれん

10年間で均等償却しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　「CX向上SaaS」の提供及び初期設定に係る収益

当社では、「CODE Marketing Cloud」「f-tra EFO」「EFO CUBE」等のデジタルマーケティングの運用を中心とする「CX向上SaaS」の提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
また、当該「CX向上SaaS」の提供に先立ち、その初期設定に係るフィーについては、その義務の履行によって他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しております。そのため、契約期間にわたり収益として認識しております。

②　DXコンサルティングサービスの提供による収益

当社では、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービスを提供することを履行義務として識別しております。これらのサービスは提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための重要な事項

（１）繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

（２）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
繰延税金資産 | 416,657 | 293,430

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると判断された範囲内で計上しております。

② 主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は、主要な事業ごとの売上高及び全社の売上総利益であります。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．のれんの評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
のれん | 1,045,291 | 911,597

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当事業年度末の貸借対照表に計上されているのれんは、過年度に実施した事業の譲り受けの際に計上されたものです。

のれんの算定に当たっては、取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過収益力を見積って算定しております。また、その効果の発現する期間（10年）を見積り、その期間で均等償却する方法によっております。

のれんの算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、譲り受けた事業の業績や事業計画を基礎として見積っております。

計上したのれんは、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無の判定を行っております。

当事業年度において減損の兆候はありませんが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３．関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前事業年度 | 当事業年度
関係会社株式 | 6,171,084 | 10,203,634

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式のうち、市場価格のない株式は、当該子会社の財政状態に超過収益力などを反映した価額を実質価額として算定し、この実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を認識しております。

実質価額は、各子会社の簿価純資産額に超過収益力を反映して算定されるため、超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討が、関係会社株式の評価の重要な要素となります。超過収益力を含めた実質価額の見積りについては、連結財務諸表に計上されている「のれん」と同様、見積りの不確実性や経営者の重要な判断を伴うため、将来の不確実な経済条件の変動などによって、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

###### (貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

| 前事業年度 (2024年12月31日) | 当事業年度 (2025年12月31日)
関係会社株式 | 4,241,532 | 千円 | 5,041,832 | 千円

(2) 担保に係る債務

| 前事業年度 (2024年12月31日) | 当事業年度 (2025年12月31日)
長期借入金（１年内返済予定含む） | 3,062,950 | 千円 | 2,919,750 | 千円

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 (2024年12月31日) | 当事業年度 (2025年12月31日)
建物 | 8,155 | 千円 | 9,741 | 千円
工具、器具及び備品 | 13,688 | 千円 | 17,495 | 千円
計 | 21,844 | 千円 | 27,236 | 千円

※３ 財務制限条項

前事業年度（2024年12月31日）

当社の借入金のうち137,163千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される税引後当期損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して50,000,000円以上の損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

また、当社の借入金のうち405,762千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50％以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2022年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

（計算式）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。

（計算式）

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

また、当社の借入金のうち325,000千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50％以上に維持すること。

③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと（いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。）。

④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。）。

また、当社の借入金のうち528,000千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

(計算式)

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以上とならないようにすること。

(計算式)

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

また、当社の借入金のうち2,040,000千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 利益維持

2023年12月期以降の各決算期について、借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字になった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

（注）本業営業利益＝営業利益－その他収益＋その他の費用

② ネット・レバレッジ・レシオ

2024年12月末日に終了する決算期及びそれ以降の各決算期における借入人の連結損益計算書のネット・レバレッジ・レシオを6倍以下に維持すること。

（注）ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/ EBITDA

有利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入金＋社債（新株予約権付社債を含む）－本ブリッジローン貸付未払金

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋その他償却費＋のれんの減損

なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。

③ 純資産維持

2023年12月期以降の各決算期末の連結貸借対照表の調整後純資産を、直前の決算期末における連結貸借対照表上の調整後純資産又は2023年12月期における貸借対照表上の調整後純資産のいずれか大きい金額の50％以上に維持すること。

（注）調整後純資産＝純資産＋資本剰余金減少額（アーンアウトや追加株式取得分）

また、当社の借入金のうち357,350千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2023年12月期末の金額のいずれか大きいほうの60％以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体及び連結の損益計算書上の営業損益につき2期連続して損失を計上しないこと（ただし、中間期は含まない）。

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。

（計算式）

A（有利子負債－運転資金－月商1.5か月分を上限とする現預金）÷B（営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益）

なお、Bについては、直前期又は当該決算期以降の直近3カ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

（注）「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益及びIPO関連のコストをいう。

当事業年度（2025年12月31日）

当事業年度末における当社の借入金のうち78,399千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される税引後当期損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して50,000,000円以上の損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

また、当社の借入金のうち277,626千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50％以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2022年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

（計算式）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。

（計算式）

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金及び運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費及びのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

また、当社の借入金のうち265,000千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50％以上に維持すること。

③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと（いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。）。

④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。

⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。）

また、当社の借入金のうち384,000千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。

② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。

(計算式)

EBITDA =営業利益十減価償却費十のれん償却費

③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以上とならないようにすること。

(計算式)

(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。

運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形

また、当社の借入金のうち1,530,000千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 利益維持

2023年12月期以降の各決算期について、借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字になった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

（注）本業営業利益＝営業利益－その他収益＋その他の費用

② ネット・レバレッジ・レシオ

2024年12月末日に終了する決算期及びそれ以降の各決算期における借入人の連結損益計算書のネット・レバレッジ・レシオを6倍以下に維持すること。

（注）ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/ EBITDA

有利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入金＋社債（新株予約権付社債を含む）－本ブリッジローン貸付未払金

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋その他償却費＋のれんの減損　なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。

③ 純資産維持

2023年12月期以降の各決算期末の連結貸借対照表の調整後純資産を、直前の決算期末における連結貸借対照表上の調整後純資産又は2023年12月期における貸借対照表上の調整後純資産のいずれか大きい金額の50％以上に維持すること。

（注）調整後純資産＝純資産＋資本剰余金減少額（アーンアウトや追加株式取得分）

また、当社の借入金のうち302,990千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2023年12月期末の金額のいずれか大きいほうの60％以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体及び連結の損益計算書上の営業損益につき2期連続して損失を計上しないこと（ただし、中間期は含まない）

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。

（計算式）

A（有利子負債－運転資金－月商1.5か月分を上限とする現預金）÷B（営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益）

なお、Bについては、直前期又は当該決算期以降の直近3カ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

（注）「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益及びIPO関連のコストをいう。

また、当社の借入金のうち550,400千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2022年12月期末の金額のいずれか大きい方の60%以上に維持すること。

② 2023年12月期以降、借入人の単体および連結の損益計算書上の営業損益につき2期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。

③ 2023年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表および損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。なお、以下の計算式の下線部分については、直前期または当該決算期以降の直近3ヶ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

<計算式>

(有利子負債-運転資金-月商1.5ヶ月分を上限とする現預金)÷(営業利益+減価償却費+その他償却費+減損費用+一時的な損益)

※上記の計算式における「運転資金」とは、「売掛金+受取手形+棚卸資産-買掛金-支払手形」で計算される値をいう。

また、「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益およびIPO関連コストをいう。

なお、「一時的な損益」については、貸付人が要請する場合は、その詳細および内訳について、貸付人が合理的に満足する内容の資料を作成の上、速やかに提出すること。

また、当社の借入金のうち607,000千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、資本合計の金額を、2024年12月期決算期の年度決算期の末日における資本合計の金額又は前年度決算期の末日における資本合計の金額のいずれか大きい方の85%以降に維持すること。

② 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、自己資本比率（親会社の所有者に帰属する持分合計÷資産合計）を25%以上に維持すること。

③ 2025年12月期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結財政状態計算書において、営業利益率を20%以上に維持すること

④ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、資本合計の金額を、2024年12月決算期の年度決算期の末日における資本合計の金額又は前年度決算期の末日における資本合計の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。

⑤ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、自己資本比率（親会社の所有者に帰属する持分合計÷資産合計）を20%以上に維持すること。

⑥ 2025年6月期を初回とする各年度決算期の末日及び半期決算の末尾における借入人の連結財政状態計算書において、営業利益率を10%以上に維持すること。

また、当社の借入金のうち271,360千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2023年12月期末の金額のいずれか大きい方の60%以上に維持すること。

② 2024年12月期以降、借入人の単体および連結の損益計算書上の営業損益につき2期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。

③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表および損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。なお、以下の計算式の下線部分については、直前期または当該決算期以降の直近3ヶ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。

<計算式>

(有利子負債－運転資金－月商1.5ヶ月分を上限とする現預金)÷(営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋減損費用＋一時的な損益)

※ 上記の計算式における「運転資金」とは、「売掛金＋受取手形＋棚卸資産－買掛金－支払手形」で計算される値をいう。

また、「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益およびIPO関連コストをいう。

なお、「一時的な損益」については、貸付人が要請する場合は、その詳細および内訳について、貸付人が合理的に満足する内容の資料を作成の上、速やかに提出すること。

また、当社の借入金のうち761,908千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。

② 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を2期連続で損失としないこと。

また、当社の借入金のうち1,232,025千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

① 2025年12月期決算を初回とし、以降各事業年度の決算期の末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2024年12月期及び直前の事業年度の決算期末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の50％以上とすること。

② 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書において以下の計算式にて計算される本業営業損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2025年12月決算期及びその直後の期の決算を対象として行われる。

<計算式>営業利益ーその他の収益十その他の脅用

③ 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において以下の計算式にて計算されるネット・レバレッジ・レシオを、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき6倍以内に維持すること。

<計算式>ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債ー現預金）/EBITDA

利子負債＝短期借入金＋1年以内返済長期借入金＋1年以内償還社債＋長期借入＋社債（新株予約権付社債を含む。）

EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含むが、営業利益から控除されているものに限る。）＋のれん償却費（営業利益から控除されているものに限る。）＋その他償却費＋のれん減損

※４関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

| 前事業年度 (2024年12月31日) | 当事業年度 (2025年12月31日)
短期金銭債権 | 845,828 | 千円 | 538,161 | 千円
長期金銭債権 | - | 千円 | 96,666 | 千円
短期金銭債務 | 11,225 | 千円 | 678,104 | 千円

###### (損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

| 前事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） | 当事業年度 （自2025年１月１日 至2025年12月31日）
営業取引による取引高 |  |
売上高 | 14,188千円 | 18,120千円
売上原価 | 54,594千円 | 180,537千円
営業取引以外の取引高 | 491,904千円 | 913,334千円

※当事業年度において、関係会社である株式会社マイクロウェーブクリエイティブについて、関係会社株式評価損547,968千円を計上しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当事業年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
役員報酬 | 70,965 | 千円 | 83,805 | 千円
給料及び手当 | 144,718 | 千円 | 139,127 | 千円
業務委託費 | 182,966 | 千円 | 275,311 | 千円
販売手数料 | 20,073 | 千円 | 15,079 | 千円
減価償却費 | 6,689 | 千円 | 5,782 | 千円
のれん償却額 | 133,693 | 千円 | 133,693 | 千円
顧客関連資産償却額 | 14,965 | 千円 | 1,671 | 千円

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当事業年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
販売費に属する費用 | 25,6％ | 24.0％
一般管理費に属する費用 | 74,4％ | 76.0％

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) | 当事業年度 (自2025年１月１日 至2025年12月31日)
ソフトウェア | 36,687 | 千円 | - | 千円

###### (有価証券関係)

市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分 | 前事業年度 （2024年12月31日） | 当事業年度 （2025年12月31日）
子会社株式 | 6,171,084 | 千円 | 10,203,634 | 千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2024年12月31日) |  | 当事業年度 (2025年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |
資産調整勘定 | 400,159千円 |  | 264,843千円
関係会社株式評価損 | －千円 |  | 194,145千円
減価償却費 | 3,065千円 |  | 2,226千円
未払賞与 | 5,095千円 |  | 6,104千円
貸倒引当金 | 718千円 |  | 1,417千円
未払事業税 | 6,871千円 |  | 4,833千円
その他 | 3,156千円 |  | 17,233千円
繰延税金資産小計 | 419,066千円 |  | 490,804千円
評価性引当額 | △1,897千円 |  | △196,861千円
繰延税金資産合計 | 417,169千円 |  | 293,942千円
繰延税金負債 |  |  |
顧客関連資産 | △511千円 |  | △511千円
繰延税金負債合計 | △511千円 |  | △511千円
繰延税金資産の純額 | 416,657千円 |  | 293,430千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 (2024年12月31日) |  | 当事業年度 (2025年12月31日)
法定実効税率 | 34.59％ |  | －％
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.68％ |  | －％
住民税均等割等 | 0.54％ |  | －％
評価性引当額の増減 | 0.16％ |  | －％
税率変更による影響 | －％ |  | －％
のれん償却額 | 9.98％ |  | －％
その他 | 0.94％ |  | －％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 46.89％ |  | －％

(注) 当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第13号）が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2027年1月1日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.59％から35.43％に変更し計算しています。この税率変更により、当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微です。

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

連結財務諸表「７.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（企業結合に係る暫定的な処理の確定）

連結財務諸表「７.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４　収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

連結財務諸表　連結財務諸表注記「38．重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。