# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2021年 ３月31日 | Evolable Asia Co., Ltd. General Director Sul Yoosa | ７F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） | 株式会社 エアトリ 代表取締役社長 柴田 裕亮 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 1,683,000 | 297,891,000 （177） （注）４ | 株式会社エアトリグループ内の株式保有方針の変更のため
2021年 ３月31日 | Evolable Asia Co., Ltd. General Director Sul Yoosa | ７F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） | Soltec Investments Pte. Ltd. Director Sul Yoosa | 10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 1,617,000 | 286,209,000 （177） （注）４ | 株式会社エアトリグループ内の株式保有方針の変更のため
2021年 ３月31日 | 陳 忠誠 | 埼玉県 さいたま市 見沼区 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） | 平川 和真 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 67,800 | 12,000,600 (177) （注）４ | 当社退職のため
2021年 ３月31日 | 陳 忠誠 | 埼玉県 さいたま市 見沼区 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） | NiceGuys Vision株式会社 代表取締役 小林 太郎 | 東京都新宿区四谷２丁目11番地15号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 56,500 | 10,000,500 (177) （注）４ | 当社退職のため
2021年 ３月31日 | 陳 忠誠 | 埼玉県 さいたま市 見沼区 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） | 窪田 陽介 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 28,250 | 5,000,250 (177) （注）４ | 当社退職のため
2021年10月11日 | － | － | － | Evolable Asia Co., Ltd. General Director Sul Yoosa | ７F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） | 714,400 | 21,896,360 (30.65) （注）５ | 新株予約権の権利行使
2021年10月14日 | Evolable Asia Co., Ltd. General Director Sul Yoosa | ７F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） | 株式会社 エアトリ 代表取締役社長 柴田 裕亮 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 364,344 | 64,488,888 (177) （注）４ | 株式会社エアトリグループの株式保有方針の変更のため
2021年10月14日 | Evolable Asia Co., Ltd. General Director Sul Yoosa | ７F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） | Soltec Investments Pte. Ltd. Director Sul Yoosa | 10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 350,056 | 61,959,912 (177) （注）４ | 株式会社エアトリグループの株式保有方針の変更のため

（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされています。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に、当事者間で協議の上決定しています。

５．行使価額は、EV/EBITDA倍率を使用して総合的に勘案して決定しております。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2019年10月16日 | 2021年１月16日
種類 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション） | 新株予約権の付与 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式307,000株 | 普通株式125,000株
発行価格 | 200円 （注）４ | 177円 （注）４
資本組入額 | 100円 | 88.5円
発行価額の総額 | 61,400,000円 | 22,125,000円
資本組入額の総額 | 30,700,000円 | 11,062,500円
発行方法 | 2019年９月30日に開催された臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2020年12月25日に開催された定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３

項目 | 新株予約権③
発行年月日 | 2021年４月15日
種類 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式252,000株
発行価格 | 177円 （注）４
資本組入額 | 88.5円
発行価額の総額 | 44,604,000円
資本組入額の総額 | 22,302,000円
発行方法 | 2021年３月30日に開催された臨時株主総会（書面決議）において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）３

項目 | 株式① | 株式②
発行年月日 | 2019年10月28日 | 2021年３月31日
種類 | 普通株式 | 普通株式
発行数 | 350,000株 | 2,093,748株
発行価格 | 200円 （注）４ | 177円 （注）４
資本組入額 | 100円 | 88.5円
発行価額の総額 | 70,000,000円 | 370,593,396円
資本組入額の総額 | 35,000,000円 | 185,296,698円
発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当
保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年９月30日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき200円 | 1株につき177円
行使期間 | 2021年10月17日から 2029年10月16日まで | 2023年１月17日から 2031年１月16日まで
行使の条件 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。 | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。

| 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき177円
行使期間 | 2023年４月16日から 2031年４月15日まで
行使の条件 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については禁 止する。

### ２【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
Evolable Asia Co., Ltd. General Director Sul Yoosa 資本金　200,000USD | ７F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam | マネジメントコンサルティング事業 | 350,000 | 70,000,000（200） | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）

株式②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
株式会社エアトリ 代表取締役　柴田裕亮 資本金　1,529,501千円 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 総合旅行サイト「エアトリ」を運営 | 1,067,811 | 189,002,547 (177) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名）
Soltec Investments Pte. Ltd. Director Sul Yoosa 資本金　100,000USD | 10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore (079903) | 投資及びマネジメントコンサルティング事業 | 1,025,937 | 181,590,849 (177) | 特別利害関係者等（大株主上位10名）

新株予約権①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
窪田　陽介 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 80,000 | 16,000,000 （200） | 特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）
吉迫　寿 | Ho Chi Minh City, Vietnam | 会社員 | 27,000 | 5,400,000 （200） | 当社子会社の従業員
Le Dang Khoa | Nha Trang City, Khanh Hoa Province, Vietnam | 会社員 | 18,000 | 3,600,000 （200） | 当社子会社の従業員
Tran Sy Tan | Da Nang City, Vietnam | 会社員 | 18,000 | 3,600,000 （200） | 当社子会社の従業員
下田　林也 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 18,000 | 3,600,000 （200） | 当社の従業員
Nguyen Vu Hoi | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 18,000 | 3,600,000 （200） | 当社の従業員
新井　康太 | 東京都中央区 | 会社員 | 18,000 | 3,600,000 （200） | 当社の従業員
高田　英次 | 東京都中央区 | 会社役員 | 10,000 | 2,000,000 （200） | 特別利害関係者等（当社の監査役）
中川　希美 | 東京都中央区 | 会社員 | 4,000 | 800,000 （200） | 当社の従業員
Nguyen Tien Vinh | 東京都調布市 | 会社員 | 3,500 | 700,000 （200） | 当社の従業員

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
Nguyen Van Quoc Bao | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 1,500 | 300,000 （200） | 当社の従業員
Nguyen Anh Hung | 東京都足立区 | 会社員 | 1,000 | 200,000 （200） | 当社の従業員
桜井　結海 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 1,000 | 200,000 （200） | 当社の従業員
Pham Manh Tuan | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 1,000 | 200,000 （200） | 当社の従業員
Vo Thu Huong | Ha Noi City, Vietnam | 会社員 | 1,000 | 200,000 （200） | 当社子会社の従業員

(注)　１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載をしておりません。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
樋口　朋広 | 神奈川県横浜市泉区 | 会社員 | 18,000 | 3,186,000 （177） | 当社の従業員
古市　和史 | 千葉県市原市 | 会社員 | 18,000 | 3,186,000 （177） | 当社の従業員
Tran Thanh Hai | Hanoi City, Vietnam | 会社員 | 18,000 | 3,186,000 （177） | 当社子会社の従業員
Dang Thi Thu | Ho Chi Minh City, Vietnam | 会社員 | 18,000 | 3,186,000 （177） | 当社子会社の従業員
中川　希美 | 東京都中央区 | 会社員 | 14,000 | 2,478,000 （177） | 当社の従業員
Nguyen Vu Hoi | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 9,000 | 1,593,000 （177） | 当社の従業員
Pham Thi Lan Phuong | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 3,000 | 531,000 （177） | 当社の従業員
Nguyen Phi Khanh | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 3,000 | 531,000 （177） | 当社の従業員
Pham Thi Bich Thuy | 東京都北区 | 会社員 | 3,000 | 531,000 （177） | 当社の従業員
Nguyen Kha Tho | 東京都調布市 | 会社員 | 3,000 | 531,000 （177） | 当社の従業員
Pham Manh Tuan | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 3,000 | 531,000 （177） | 当社の従業員
Nguyen Tien Vinh | 東京都調布市 | 会社員 | 2,000 | 354,000 （177） | 当社の従業員
桜井　結海 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 2,000 | 354,000 （177） | 当社の従業員
Nguyen Van Quoc Bao | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 2,000 | 354,000 （177） | 当社の従業員

(注)　１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載をしておりません。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
チャン バン ミン | 東京都中央区 | 会社役員 | 60,000 | 10,620,000 （177） | 特別利害関係者（当社の代表取締役、大株主上位10名）
平川　和真 | 東京都中央区 | 会社役員 | 60,000 | 10,620,000 （177） | 特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）
窪田　陽介 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 60,000 | 10,620,000 （177） | 特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）
高村　亙 | 神奈川県平塚市 | 会社員 | 30,000 | 5,310,000 （177） | 当社の従業員
Le Thi Dung | Hanoi City, Vietnam | 会社員 | 18,000 | 3,186,000 （177） | 当社子会社の従業員
新井　康太 | 東京都中央区 | 会社員 | 12,000 | 2,124,000 （177） | 当社の従業員
Tran Thanh Hai | Hanoi City, Vietnam | 会社員 | 9,000 | 1,593,000 （177） | 当社子会社の従業員
Nguyen Vu Hoi | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 3,000 | 531,000 （177） | 当社の従業員

(注)　１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載をしておりません。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
Soltec Investments Pte. Ltd. (注)１ | 10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore (079903) | 3,952,993 | 42.66
株式会社エアトリ (注)１ | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 3,115,155 | 33.61
チャン バン ミン (注)１．２ | 東京都中央区 | 835,700 (345,700) | 9.02 (3.73)
Evolable Asia Co., Ltd. (注)１ | ７F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District １, Ho Chi Minh City, Vietnam | 350,000 | 3.78
平川　和真 (注)１．３ | 東京都中央区 | 234,900 (167,100) | 2.53 (1.80)
窪田　陽介 (注)１．３ | 東京都目黒区 | 168,250 (140,000) | 1.82 (1.51)
陳　忠誠 (注)１ | 埼玉県さいたま市見沼区 | 97,450 | 1.05
Phan Van Trung (注)４ | 東京都調布市 | 64,200 (64,200) | 0.69 (0.69)
Nguyen Huu Binh (注)４ | 東京都調布市 | 64,200 (64,200) | 0.69 (0.69)
NiceGuys Vision株式会社 (注)１ | 東京都新宿区四谷２丁目11番地15号 | 56,500 | 0.61
Nguyen Vu Hoi(注)４ | 神奈川県川崎市川崎区 | 30,000 (30,000) | 0.32 (0.32)
新井　康太 (注)４ | 東京都中央区 | 30,000 (30,000) | 0.32 (0.32)
高村　亙 (注)４ | 神奈川県平塚市 | 30,000 (30,000) | 0.32 (0.32)
吉迫　寿 (注)５ | Ho Chi Minh City, Vietnam | 27,000 (27,000) | 0.29 (0.29)
Tran Thanh Hai (注)５ | Hanoi City, Vietnam | 27,000 (27,000) | 0.29 (0.29)
Le Dang Khoa (注)５ | Nha Trang City, Khanh Hoa Province, Vietnam | 18,000 (18,000) | 0.19 (0.19)
Tran Sy Tan (注)５ | Da Nang City, Vietnam | 18,000 (18,000) | 0.19 (0.19)
下田　林也 (注)４ | 東京都世田谷区 | 18,000 (18,000) | 0.19 (0.19)
樋口　朋広 (注)４ | 神奈川県横浜市泉区 | 18,000 (18,000) | 0.19 (0.19)
古市　和史 (注)４ | 千葉県市原市 | 18,000 (18,000) | 0.19 (0.19)
中川　希美 (注)４ | 東京都中央区 | 18,000 (18,000) | 0.19 (0.19)
Dang Thi Thu (注)５ | Ho Chi Minh City, Vietnam | 18,000 (18,000) | 0.19 (0.19)
Le Thi Dung (注)５ | Hanoi City, Vietnam | 18,000 (18,000) | 0.19 (0.19)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
高田　英次 (注)６ | 愛知県稲沢市 | 10,000 (10,000) | 0.11 (0.11)
Nguyen Tien Vinh (注)４ | 東京都調布市 | 5,500 (5,500) | 0.06 (0.06)
Pham Manh Tuan (注)４ | 神奈川県横浜市戸塚区 | 4,000 (4,000) | 0.04 (0.04)
Nguyen Van Quoc Bao (注)４ | 埼玉県さいたま市南区 | 3,500 (3,500) | 0.04 (0.04)
桜井　結海 (注)４ | 神奈川県川崎市幸区 | 3,000 (3,000) | 0.03 (0.03)
Pham Thi Lan Phuong (注)４ | 神奈川県川崎市高津区 | 3,000 (3,000) | 0.03 (0.03)
Nguyen Phi Khanh (注)４ | 神奈川県川崎市高津区 | 3,000 (3,000) | 0.03 (0.03)
Pham Thi Bich Thuy (注)４ | 東京都北区 | 3,000 (3,000) | 0.03 (0.03)
Nguyen Kha Tho (注)４ | 東京都調布市 | 3,000 (3,000) | 0.03 (0.03)
Nguyen Anh Hung (注)４ | 東京都足立区 | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01)
Vo Thu Huong (注)５ | Hanoi City, Vietnam | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01)
計 | ― | 9,267,348 (1,109,200) | 100.00 (11.97)

(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

３．特別利害関係者等(当社の取締役)

４．当社従業員

５．子会社従業員

６．特別利害関係者等(当社の監査役)

７．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。