## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 29,000,000
計 | 29,000,000

（注）　　2021年９月７日に開催された臨時株主総会の決議により、当社定款の変更が行われております。当該変更により、発行可能株式総数は71,000,000株減少し、29,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,158,148 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 8,158,148 | － | －

（注）１．2021年１月29日に開催された臨時株主総会の決議により、2021年３月31日に第三者割当増資を実施しております。

２．2021年９月７日に開催された臨時株主総会の決議により、2021年９月７日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

３．2021年10月11日にEvolable Asia Co., Ltd.による新株予約権の行使を実施しております。その結果、発行済株式総数は714,400株増加し、本書提出日現在の発行済株式総数は、8,158,148株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

イ.第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 株主　１ 当社取締役　２ 当社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | 16,640［5,212］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,664,000［521,200］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 30.65　(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年６月１日　至　2028年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　30.65　(注)２ 資本組入額　30.65　(注)３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」）に、上記(注)１．に定める付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、2016年11月１日から2017年４月29日までの決算数値を用いて算定した１株当たり時価とする。

１株当たり時価は、次の算式によって算定される。

１株当たり時価　＝　（EBITDA　×　８　－　有利子負債　＋　現預金）　÷　既発行株式数

EBITDA　＝　営業利益　＋　減価償却費

なお、当社が、普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額とする。

(注)４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、行使期間中に当社が提出した営業報告書[又は、有価証券報告書]に記載される[監査済みの]当社連結損益計算書において、以下の算式に基づく当社時価総額が5億円以上に到達している場合、もしくは上場後の時価総額が５億円に達している場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき業績の指数の概念重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を過半数の取締役が定めるものとする。

時価総額　＝　EBITDA　×８　－　有利子負債　＋　現預金

当社が、非上場の場合、下記の算定に基づく一株当たり時価により、当社による自社株買い、もしくは既存株主、当社関係会社による引き受けを行うものとする。

１株当たり時価　＝　（EBITDA　×　８　－　有利子負債　＋　現預金）　÷　既発行株式数

②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする

(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(注)５．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社過半数の取締役で承認されたとき）は、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する

⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

ロ.第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社監査役　１ 当社従業員　12 当社子会社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | 2,830［2,200］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　283,000［220,000］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200　(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年10月17日　至　2029年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　200　(注)２ 資本組入額　100　(注)３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の

前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上る。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注)４.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる

⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(注)５.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる

②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

最近事業年度の末日以降に付与が決議されたストック・オプション制度の内容は下表のとおりです。

ハ.第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　11 当社子会社従業員　４
新株予約権の数（個）※ | 1,250［1,160］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　125,000［116,000］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 177　(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年１月17日　至　2031年１月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　177　(注)２ 資本組入額　88.5　(注)３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　新株予約権の発行時（2021年１月16日）における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注)４.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる

⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(注)５.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる

②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

ニ.第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年４月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　３ 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 2,520　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　252,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 177　(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年４月16日　至　2031年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　177　(注)２ 資本組入額　88.5　(注)３
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については禁止する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　新株予約権の発行時（2021年４月15日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注)４.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる

⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(注)５.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる

②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年４月28日 （注）１ | 500 | 500 | 5,000 | 5,000 | － | －
2018年６月１日 （注）２ | 4,999,500 | 5,000,000 | － | 5,000 | － | －
2019年10月28日 （注）３ | 350,000 | 5,350,000 | 35,000 | 40,000 | 35,000 | 35,000
2021年３月31日 （注）４ | 2,093,748 | 7,443,748 | 185,297 | 225,297 | 185,297 | 220,297
2021年10月11日 （注）５ | 714,400 | 8,158,148 | 21,896 | 247,193 | － | 220,297

（注）１．会社設立によるものであります。

発行価格　　　　　10,000円

資本組入額　　　　10,000円

２．株式分割(１：10,000)によるものであります。

３．有償第三者割当　　350,000株

発行価格　　　　　200円

資本組入額　　　　100円

主な割当先　　　　Evolable Asia Co., Ltd.

４．有償第三者割当　　2,093,748株

発行価格　　　　　177円

資本組入額　　　　88.50円

主な割当先　　　　株式会社エアトリ、Soltec Investments Pte. Ltd.

５．新株予約権の行使による増加であります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | 2 | 1 | 3 | 8 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 31,716 | 43,029 | 4,900 | 1,934 | 81,579 | 248
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 38.88 | 52.75 | 6.01 | 2.37 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,157,900 | 81,579 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 248 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,158,148 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 81,579 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指す観点から、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、設立以来、配当を行っておりません。最近事業年度においても、内部留保資金については、開発部門の人材強化を目的とした人件費や採用費など、成長のための資金として活用する方針です。一方で、株主に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、今後の利益配分につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要や財務状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針でありますが、現時点においては、配当実施の時期等は未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会として おります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を 定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営の透明性と健全性を確保するとともに、迅速且つ効率的な意思決定ができる体制構築を目指しております。当社は大株主２社を有しておりますが、取締役会の構成において大株主２社からの役職員は受け入れておりません。また、大株主の承認を必要とする取引や業務は存在せず、大株主２社のグループに属する企業と取引を行う際は、取締役会の承認手続きを経た上で、一般の取引先と同様の基準で行うなど、一般株主の利益を保護しながら当社独自の判断で意思決定を行っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法の趣旨に沿って社外から取締役および監査役を招くことで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を構築しています。当社の社外取締役２名は、上場会社のCFOや監査役の経験者、及び事業会社のCTO経験者であり、また、社外監査役３名は各分野での経験と専門性を有しており、公正で独立した立場から監督・監査が期待できると考えております。職務執行を兼務する取締役の員数に対して、社外役員を５名とする体制が、経営の健全性、透明性を確保するために有効であると判断して、本企業統治体制を採用しております。

a.取締役及び取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長チャン バン ミンを議長として、取締役CFO平川和真、取締役窪田陽介、社外取締役増山雅美及び社外取締役衣笠嘉展の取締役５名（うち社外取締役２名）、常勤（社外）監査役高田英次、社外監査役狐塚利光、社外監査役里見剛（うち社外監査役３名）で構成され、法令や定款に則り、迅速かつ適切な経営の意思決定を行うために、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社の社外取締役は、過去の上場会社等で経営に関与した経験を活かし、当社の取締役会においても経営全般に率直かつ有効な助言が期待できると判断して選任しております。

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤（社外）監査役高田英次が議長となり、社外監査役狐塚利光、社外監査役里見剛を含めた３名で構成され、監査計画に基づく監査を実施して、毎月１回、取締役会開催前に監査役会を開催して情報共有するとともに、意見形成ができる体制を構築しております。

監査役３名の構成につきましても、常勤監査役は過去の上場会社等での管理部門や税理士事務所での豊富な実務経験を持ち、他の２名の監査役は、各々公認会計士及び弁護士であることから、取締役会その他の会議において、取締役の職務執行について総括的な確認を行うとともに、適宜意見を述べております。

c.経営戦略会議

当社グループでは原則として２週間に１回以上、代表取締役社長チャン バン ミンが議長となり、取締役CFO平川和真、取締役窪田陽介、社外取締役増山雅美、社外取締役衣笠嘉展、常勤（社外）監査役高田英次のほか、ベトナム子会社を含む部長職社員も参加して、経営戦略会議を開催しております。経営戦略会議はベトナム子会社にかかわる重要事項の意思決定機関であるとともに、当社にとっても職務権限規程で定めた事項の決議を行うほか、取締役会で審議予定の事項について事前協議する場となっております。当会議には社外取締役や常勤監査役も出席して、議論の形骸化を防ぎ、チェック機能が働く重要会議として運営しております。

d.会計監査人

当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

e.内部監査室

当社は「内部監査規程」に基づき、内部監査室による内部監査を実施しており、基本的に半期で全部門の内部監査を一巡しております。内部監査室には２名が所属し、ベトナム子会社の規模や重要性を勘案して、うち１名は、ベトナム子会社に出向し常駐して監査を実施しております。また、子会社の内部監査の実施に当たっては、監査計画の策定から、監査での確認内容、調書や報告書作成に関して、日本の内部監査担当者と連携して運営しております。

f.リスクコンプライアンス委員会

当社は「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、３カ月に１度、リスクコンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は代表取締役社長チャン バン ミンが議長となり、取締役CFO平川和真、取締役窪田陽介、社外取締役増山雅美、社外取締役衣笠嘉展、常勤（社外）監査役高田英次のほか、ベトナム子会社を含むリスク管理にかかわる部長職社員も参加して、リスク分析資料を共有しながら、リスク管理に関して発生した事象や、各部門の活動の進捗状況を確認するとともに、適宜対応策を協議しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。

③内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するため、以下の通り内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定めます。

当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告します。

当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行います。

当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置します。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行いません。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に則り作成、保存、管理しています。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。当社は、「個人情報取扱規程」、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備します。

３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進します。

当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理します。

当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行います。

４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入します。

当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行います。

当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保します。

当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を原則として２週間に１回以上開催します。

５．当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、取締役及び執行役員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握します。

当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図ります。

当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図ります。

当社の内部監査室は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証します。

当社の監査役及び監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求します。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化します。

当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の経営戦略会議等の決定機関において事前承認を得たうえで執行します。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、経営戦略会議にて報告するものとします。

当社内部監査室は、各子会社に対しても定期的な監査を行います。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとします。

監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。

監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。

８．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人並びにその子会社のDirector及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとします。

また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならないものとします。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、当社又はその子会社の取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。

当社の代表取締役社長は、当社の監査役と定期的に意見交換を行います。

当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができます。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。

当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図ります。

10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保します。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言します。

反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備します。

④リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長として、取締役及び各部門の責任者から構成される「リスクコンプライアンス委員会」を３か月に１度、開催するとともに、社内のリスク情報を収集、認識・分析する体制を構築しております。

また、外部専門家（弁護士、社労士）と契約、連携して、関係する法令等の内容を適切に把握するとともに必要に応じて専門家の意見を確認し、社内規程や業務フロー等に反映できる体制を整備しております。また、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ハラスメント防止規程等の諸規程をはじめ、情報管理規程や個人情報管理規程を含む情報セキュリティ体制の運用維持のために、定期的にコンプライアンス勉強会なども開催しております。

情報セキュリティについては、ソフトウェア開発という当社の事業特性も踏まえて極めて重要視しており、情報管理規程を策定するとともに、取締役CFOとシステム開発本部責任者が連携して、情報セキュリティの維持、向上活動の社内浸透を図っております。また、システム開発の実装業務を行うHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.において、ISMS適合性評価制度の認定ならびにISO/IEC27001の認定を、2019年３月28日付で取得するなど、情報セキュリティマネジメントの運用、強化に取り組んでおります。

⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するために、企業理念や中期経営計画を共有するとともに、関係会社管理規程に基づき、当社による承認事項及び当社への報告事項を明確にしたうえで、グループの部長以上が参加する経営戦略会議の場で、子会社にかかる重要事項の協議や決定、業務の進捗確認等を行っております。また、子会社に内部監査担当者１名を常駐させて、内部監査部門間で連携をとりながら、子会社の内部監査を実施しております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

b.監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

c.会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

d.中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

e.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 （株）
代表取締役 社長 | チャン バン ミン | 1986年５月26日生 | 2010年３月　有限会社アルファユニバーサル　入社 2012年４月　株式会社マニュファクチャリング　入社 2014年９月　FPT INFORMATION SYSTEM CORPORATION　入社 2016年４月　当社設立　代表取締役社長に就任　（現任） 2017年10月　Evolable Asia Solutions Vietnam Co., Ltd.(現Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.) General Director　（現任） 2020年３月　Hybrid Techno Camp Co., Ltd. General Director　（現任） | （注）３ | 490,000
取締役CFO 管理部、 財務経理部、 IPO準備室 管掌 | 平川　和真 | 1982年11月10日生 | 2005年12月　優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）　入所 2012年８月　SCS Global Consulting Sdn Bhd　入社 2015年１月　Evolable Asia Co., Ltd.　入社 2015年１月　Soltec Vietnam Company　入社 2017年10月　Evolable Asia Solutions Vietnam Co., Ltd.(現 Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.) CFO（現任） 2018年４月　Soltec Investments Pte. Ltd.　入社 2018年６月　当社　入社　管理部長 2019年１月　当社取締役CFOに就任　（現任） 2020年３月　Hybrid Techno Camp Co., Ltd. CFO　（現任） | （注）３ | 67,800
取締役 営業部、 経営企画部 ビジネスコンサルティング部 管掌 | 窪田　陽介 | 1983年７月８日生 | 2007年４月　株式会社リクルート　入社 2018年７月　株式会社エボラブルアジア（現 株式会社エアトリ）　入社 2019年４月　当社　入社　営業部長 2019年10月　当社取締役に就任　（現任） | （注）３ | 28,250
取締役 | 増山　雅美 | 1949年６月１日生 | 1974年４月　株式会社第二精工舎（現 セイコーインスツル株式会社）　入社 2004年２月　株式会社ジーダット　入社 2013年３月　株式会社ネットマーケティング　入社 2013年６月　同社執行役員　管理本部長　兼　人事総務部長 2017年９月　同社常勤監査役 2019年５月　同社監査役 2019年10月　当社取締役に就任　（現任） 2019年12月　株式会社クラウドワークス取締役　（現任） | （注）３ | －
取締役 | 衣笠　嘉展 | 1980年７月13日生 | 2005年４月　ヤフー株式会社　入社 2006年９月　グリー株式会社　入社 2014年１月　ハッチ株式会社（現 株式会社タレンティオ）　入社　取締役CTO 2015年４月　株式会社ネクストビート　入社　執行役員CTO 2021年４月　当社取締役に就任　（現任） 2021年５月　株式会社イクシアス　代表取締役　（現任） | （注）３ | －
監査役 （常勤） | 高田　英次 | 1969年３月２日生 | 1992年４月　伊藤士郎税理士事務所　入所 1994年２月　牧野信也公認会計士事務所　入所 1997年10月　タイヨーエレック株式会社　入社 2013年９月　フタバ株式会社　入社 2016年９月　株式会社エルフラット　入社 2018年１月　尾張総研を開業　（現任） 2019年１月　当社監査役に就任　（現任） | （注）４ | －
監査役 | 狐塚　利光 | 1970年２月15日生 | 2000年２月　優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）　入所 2017年６月　狐塚・中田公認会計士事務所設立 2017年６月　狐塚公認会計士事務所　所長　（現任） 2017年10月　あかり監査法人設立　統括代表社員　（現任） 2019年３月　当社監査役に就任　（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 （株）
監査役 | 里見　剛 | 1974年12月19日生 | 2004年10月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 2004年10月　スプリング法律事務所　入所　弁護士 2012年２月　上海交通大学国際教育学院　留学 2013年４月　上海里格律師事務所　研修 2014年２月　スプリング法律事務所復帰　（現任） 2020年１月　当社監査役に就任　（現任） | （注）４ | －
計 | 586,050

（注）１．取締役 増山雅美及び取締役 衣笠嘉展は、社外取締役であります。

２．監査役 高田英次、監査役 狐塚利光及び監査役 里見剛は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年９月７日に開催された臨時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会

終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年９月７日に開催された臨時株主総会終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会

終結の時までであります。

５．当社では、取締役会のより一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業

務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。提出日現在の

執行役員は以下の３名であります。

執行役員　新井康太（営業部 担当）

執行役員　Nguyen Vu Hoi（デリバリー本部 担当）

執行役員　高村亙（ビジネスコンサルティング部 担当）

②社外役員の状況

当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準は制定しておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

独立社外役員の発言に実効性を持たせる観点から、その選任にあたっては、過去の経歴面における独立性はもちろん、多様な分野の専門知識と知見を備えた構成を維持できるように配慮しております。独立社外役員に対しては、取締役会の前に議案及び資料の共有を行うとともに、必要に応じて取締役会前に取締役CFOから月次決算の状況や取締役会の議案について直接説明しております。また、独立社外役員から経営上の課題・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、取締役CFO、内部監査人及び常勤監査役が個別にこれに個別回答を行っております。

社外取締役の増山雅美は、会社経営に関しての豊富な専門知識と実務経験を有しており、客観的・中立的な立場で当社経営全般に対して監督・提言を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の衣笠嘉展は、ソフトウェア開発業務に関しての豊富な専門知識と実務経験を有しており、客観的・中立的な立場でソフトウェア開発業務を中心とした当社経営全般に対して監督・提言を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役（常勤）の高田英次は、過去の上場会社等での管理部門や税理士事務所での豊富な経験と知見を持ち、取締役の職務の執行の監督機能強化と透明性の確保に向けた貢献が期待できると判断し、社外監査役（常勤）に選任しております。

社外監査役の狐塚利光は、公認会計士として会社経営や会計に関しての豊富な専門知識と実務経験を有しており、客観的かつ独立的な立場からの経営監視が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の里見剛は、弁護士であり、海外法務も含めた豊富な経験と、弁護士として企業法務にも精通しており、専門的見地から当社経営全般に対して監督・提言を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。

選任された社外監査役は取締役会に出席し、それぞれの立場から適宜質問、提言、助言を述べ、取締役の職務執行の監視を行っています。

なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。今後はより一層の経営監視体制の強化、経営の透明性の確保のため、社外取締役の増員の検討を行ってまいります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門と社外取締役・社外監査役とは定期的に連絡会を設けて情報交換しており、内部監査部門が行なった監査内容は監査役会に報告しております。

また、社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人の３者は定期的に連絡会を開催して、監査結果や内部統制の状況を含む情報の共有を行っており、評価の結果は適宜取締役会に報告されます。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．機関設計の形態、総人員

当社の監査役は３名で、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、また、代表取締役社長との意見交換を原則四半期に一度実施するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、原則月１回開催される監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。内部監査室、監査役、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

２．各監査役の状況及び直近事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 直近事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役（社外） | 高田　英次 | 過去の上場会社等での管理部門や税理士事務所での豊富な実務経験を有しております。 | 100％ （９回/９回） | 100％ （14回/14回）
非常勤監査役（社外） | 狐塚　利光 | 公認会計士として会社経営や会計に関しての豊富な専門知識と実務経験を有しております。 | 100％ （９回/９回） | 100％ （14回/14回）
非常勤監査役（社外） | 里見　　剛 | 弁護士として海外法務も含めた豊富な経験を有し、企業法務にも精通しております。 | 89％ （８回/９回） | 91％ （10回/11回）

（注）2020年１月に監査役設置会社となっております。

３．監査役会の主な検討事項

監査役会は、取締役会開催に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役が務め、2020年９月期は合計９回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。また、年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

決議　：監査役監査方針・監査計画・業務分担、監査役会監査報告書、監査人の監査報酬同意等

協議　：取締役会議題事前確認、取締役の職務執行状況確認書、監査報告書案等

報告　：常勤監査役月次監査報告、経営戦略会議等出席報告、子会社往査報告等

４．常勤および非常勤監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、監査役全員により代表取締役社長との面談を原則四半期に一度行い、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役への報告体制その他の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要により提言を行っております。

また、主に常勤監査役が年度の監査計画に基づき経営戦略会議、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議に出席、内部監査室・会計監査人との定期的コミュニケーション等を行うほか、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指導を行い、また、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正性について監視し検証を行っております。

監査役会は、2020年９月期は主として、１)経営の適法性（法令・定款、社内諸規程の遵守状況等）の監査（コンプライアンス及びリスク管理体制に係る事項を含む）、２)関連当事者取引についての監査、３)内部統制システムの整備・運用状況の監査を重点項目として取り組みました。

１）経営の適法性（法令・定款、社内諸規程の遵守状況等）の監査（コンプライアンス及びリスク管理体制に係る事項を含む）

社内諸規程の運用状況を確認するとともに、稟議起案・決裁状況を定期的に監査することにより、内部統制が有効に機能し、かつ運用できていることを確認し、必要に応じて改善への提言を行いました。

２）関連当事者取引についての監査

関連当事者リスト及び取引有無が記載された対象会社一覧表の更新状況を確認するとともに、親会社のグループ会社や役員が実質的に保有している会社等の網羅性も確認を行いました。また、監査役は、取締役会に提出される議案に関し、取引の必要性及び取引条件の妥当性をチェックしております。

３）内部統制システムの整備・運用状況の監査

常勤監査役は、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証を行いました。また、常勤監査役は、取締役会が決議する「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部監査室と連携をとりながら、内部監査室より当該年度における基本計画の説明を受け、また、内部監査実施後は結果について報告を受け、必要により提言を行いました。そのほか、監査役会として、監査法人監査報告会（三様監査）において会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。

②内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査体制につきましては、代表取締役社長の直属に内部監査室を設置し、担当者を２名配置しており、うち１名は、ベトナム子会社の規模を勘案して現地に常駐しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務の効率性を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査部門と常勤監査役は、監査上の課題や執行部門での対応状況について定期的に情報交換を行うともに、内部監査部門が行なった監査内容は監査役会に報告しております。

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は3者間で定期的に三様監査を開催して、監査結果や内部統制の状況を含む情報を共有を行っており、評価の結果は適宜取締役会に報告されております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　大国光大

業務執行社員　古薗考晴

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

当社が株式上場を目指すにあたって、３社の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を整えていること、および当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ監査法人に対して評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握ができているかを確認するとともに、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。さらには、監査役との連携状況や報告の適切性を評価しております。

ｇ．監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
提出会社 | 8,000 | － | 9,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 8,000 | － | 9,500 | －

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

(c)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。

最近連結会計年度
該当事項はありません。

(d)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.及びHybrid Techno Camp Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等とは異なる監査法人の監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
連結子会社 | 1,332 | ― | 1,710 | ―
計 | 1,332 | ― | 1,710 | ―

(e)監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

(f)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬の決定方針について、「役員報酬は、業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、各取締役の役位、業績貢献、管掌範囲、在籍期間に応じ、取締役会の決議により決定する。」と2021年７月15日開催の取締役会にて決議しております。また、当社の監査役の報酬等は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

当社は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、役員の報酬を決定することとしており、当事業年度における取締役の報酬の額は2020年12月25日開催の取締役会において決議し、監査役の報酬の額は2020年12月25日開催の監査役会において監査役の協議により決定しております。

なお、本書提出日現在の当社の役員の報酬に関して、2021年３月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額については年額500百万円以内（支給対象は定款上の取締役の員数の上限10名）、監査役の報酬限度額については年額30百万円と決議されております。

当社の取締役（非常勤取締役は除く）の報酬は、a.固定報酬である基本報酬、b.ストック・オプション、c.役員賞与（業績連動報酬）で構成されておりますが、その支給割合の決定に関する方針は定めておりません。非常勤取締役及び監査役は原則、基本報酬のみで構成されています。

a.基本報酬

取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、職責及び役位に応じて、業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して役員ごとの報酬額を定めております。非常勤取締役の報酬につきましては、取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。

b.ストック・オプション

取締役の報酬と当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、ストック・オプションを割り当てております。当該ストック・オプション制度の内容につきましては、上記「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」をご参照ください。

c.役員賞与（業績連動報酬）

役員賞与（業績連動報酬）は、当社の制定する規程に基づき、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において取締役会の決議により決定しております。業績連動報酬における評価指標としては、当社グループが本業により経常的に得られる利益である「連結営業利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を、持続的な成長に対する責任を明確にするため「対前年成長度」を採用しております。なお、当事業年度に支給した役員賞与は、業績連動報酬の評価指標の策定前に支給したものであるため、具体的に当該業績連動報酬に係る指標の目標の設定はなく、連結経営成績、連結財政状態、当社グループ経営に対する貢献度合い等を取締役間で総合的に勘案して決定したものであります。

なお、非常勤取締役及び監査役には原則賞与を支給しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 58,329 | 47,712 | 7,190 | 3,427 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 9,129 | 8,766 | 363 | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬等の総額には、2019年12月26日に開催された定時株主総会において決議された役員賞与3,427千円を含めております。

２．監査役は、すべて社外役員であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式、及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。