○添付資料の目次

１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………	2
（１）当四半期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………………	2
（２）当四半期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………………	2
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………………	3
２．要約四半期連結財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………………	4
（１）要約四半期連結財政状態計算書 …………………………………………………………………………………	4
（２）要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………	5
（３）要約四半期連結持分変動計算書 …………………………………………………………………………………	7
（４）要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………	9
（５）要約四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………	10
（続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………………	10
（会計方針の変更） …………………………………………………………………………………………………	10
（会計上の見積りの変更） …………………………………………………………………………………………	10
（セグメント情報） …………………………………………………………………………………………………	10
（売上収益） …………………………………………………………………………………………………………	10
（金融商品の公正価値） ……………………………………………………………………………………………	11
（企業結合） …………………………………………………………………………………………………………	13
（後発事象） …………………………………………………………………………………………………………	18

１．経営成績等の概況

（１）当四半期の経営成績の概況

　当第３四半期連結累計期間における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の収束後、緩やかな回復が継続する状況となりました。一方、地政学的リスクの高まりに起因した物価上昇や米国金利上昇の影響、世界的な金融引き締め等、経済的リスクも高まり続けており、依然として経済の見通しは不透明な状況にあります。

　こうした経済環境の中、当社グループが属する情報サービス産業市場につきましては、新型コロナウイルス感染症によるリモートワーク、非対面ビジネスへの移行が収束した後も、企業の競争優位性に直結するデジタル化、DX化への関心の高まりを背景に、様々な産業におけるIT投資意欲の拡大、それによる情報サービス産業市場の継続的な拡大が期待されております。

　このような状況の下、当社グループでは、市場や顧客のニーズに応じて、『ストックサービス（準委任型）』と『フローサービス（請負型）』の２つの内容で顧客へサービス提供しておりますが、主要サービスであるストックサービスの売上収益は、2022年９月期で2,262,680千円、2023年９月期で2,705,849千円と推移しており、2024年９月期の計画では2,883,298千円とグループ全体として前期実績を上回る水準を見込んでおります。

　2023年10月には、営業活動から品質管理までの各工程を効率的に管理するための体制変更、及び同年５月に子会社化した株式会社イクシアスの吸収合併によって、今後一層の事業成長に向けた営業体制や開発品質の強化を推進してまいりました。

　2023年４月に子会社化した株式会社ハイブリッドテックエージェントは、当社の既存顧客に対する人材のクロスセルや、新規顧客の開拓が進捗し、人材派遣、SES事業の両面において堅実に事業を拡大しております。

　2024年４月に子会社化したWur株式会社は、グループイン直後からプロダクト戦略、UX/UIデザイン、開発後のグロースハック領域における提案力の強みを発揮し、同社の既存、新規顧客の他、当社の既存顧客への追加提案にも参画し、当社グループ全体としてより幅広い引き合いへの対応力の強化に寄与しております。

　さらに、2024年７月には新潟県を拠点に中小企業向けのDX支援事業を展開するドコドア株式会社の子会社化を実施しました。当社グループとして日本国内のエンジニアチームを強化することで、サービス提供体制を多様化するとともに、為替変動等の外部環境からの影響の分散を図ることができるものと考えております。

　DX支援と事業拡大を担うスタートアップ支援プログラム「Hybrid Technologies Capital」においては、累計22件の投資を実行しており、多様な業界、事業領域において、事業成長シナジーが見込まれるパートナーを投資と開発の両面から支援しつつ、既存事業の成長及び拡大を進めてまいりました。出資先のサービス開発や協働提案による当社開発サービスの提供は堅調に推移しており、2024年９月期第３四半期末時点には、本プロジェクトによる投資累計額に対して、投資先からのサービス受注高が上回る結果が継続しており、持続的な取引の拡大、双方の成長を促す好循環の実現が進捗しております。

　以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上収益は2,391,153千円（前年同期比15.1％増）、営業利益は198,740千円（前年同期比23.2％増）、税引前四半期利益は180,333千円（前年同期比58.6％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は131,871千円（前年同期比51.4％増）となりました。

　なお、当社グループはハイブリッド型サービスの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（２）当四半期の財政状態の概況

①　資産、負債及び資本の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,137千円減少し、3,846,327千円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が77,169千円、のれんが136,045千円増加した一方で、その他の流動資産が92,373千円、使用権資産が100,994千円減少したことによるものです。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ94,532千円減少し、1,419,701千円となりました。これは主に、リース負債が96,806千円減少したことによるものです。

（資本）

　当第３四半期連結会計期間末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ93,395千円増加し、2,426,626千円となりました。これは主に、利益剰余金が131,871千円増加したことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末より77,169千円増加し、1,373,866千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第３四半期連結累計期間において、営業活動により獲得した資金は、350,282千円となりました（前年同四半期は131,338千円の獲得）。これは主に、税引前四半期利益を180,333千円、並びに減価償却費及び償却費を134,777千円計上したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第３四半期連結累計期間において、投資活動により使用した資金は、192,046千円となりました（前年同四半期は652,829千円の使用）。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出105,192千円、投資有価証券の取得による支出45,269千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第３四半期連結累計期間において、財務活動により使用した資金は、92,054千円となりました（前年同四半期は47,531千円の使用）。これは主に、リース負債の返済による支出93,418千円によるものです。

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　通期の業績予想につきましては、2023年11月14日付の「2023年９月期決算短信」で発表いたしました通期連結業績予想に変更はありません。なお、現在の連結業績予想は、本四半期決算短信提出日時点における入手可能な情報に基づいて算出しておりますが、連結業績予想の修正が必要になった場合には速やかに公表いたします。

２．要約四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）要約四半期連結財政状態計算書

			（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年９月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2024年６月30日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物	1,296,698		1,373,866
営業債権及びその他の債権	405,664		321,299
その他の金融資産	65		33,910
その他の流動資産	155,265		62,892
流動資産合計	1,857,692		1,791,967
非流動資産
有形固定資産	81,640		71,557
使用権資産	906,331		805,337
のれん	376,648		512,693
無形資産	199,334		218,611
投資有価証券	337,272		357,949
その他の金融資産	63,020		66,132
繰延税金資産	15,935		14,495
その他の非流動資産	9,593		7,585
非流動資産合計	1,989,772		2,054,359
資産合計	3,847,463		3,846,327
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	212,249		217,851
借入金	14,996		17,176
リース負債	126,388		126,999
その他の金融負債	55,393		36,090
未払法人所得税	29,555		44,758
引当金	9,651		10,819
その他の流動負債	163,249		143,339
流動負債合計	611,481		597,031
非流動負債
借入金	－		18,722
リース負債	830,244		732,826
引当金	18,275		17,646
繰延税金負債	54,233		53,476
非流動負債合計	902,752		822,670
負債合計	1,514,233		1,419,701
資本
資本金	908,307		913,747
資本剰余金	905,690		913,571
利益剰余金	471,475		603,346
自己株式	△80		△81
その他の資本の構成要素	47,839		△14,245
親会社の所有者に帰属する持分合計	2,333,231		2,416,337
非支配持分	－		10,288
資本合計	2,333,231		2,426,626
負債及び資本合計	3,847,463		3,846,327

（２）要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書

（要約四半期連結損益計算書）

			（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年10月１日 至　2023年６月30日）		当第３四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2024年６月30日）
売上収益	2,077,042		2,391,153
売上原価	△1,330,176		△1,619,192
売上総利益	746,866		771,961
販売費及び一般管理費	△592,239		△578,305
その他の収益	6,674		6,352
その他の費用	－		△1,268
営業利益	161,301		198,740
金融収益	2,112		4,412
金融費用	△49,722		△22,819
税引前四半期利益	113,691		180,333
法人所得税費用	△26,580		△43,554
四半期利益	87,111		136,779
四半期利益の帰属
親会社の所有者	87,111		131,871
非支配持分	－		4,909
四半期利益	87,111		136,779
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）	7.86		11.63
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	7.24		10.14

（要約四半期連結包括利益計算書）

			（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年10月１日 至　2023年６月30日）		当第３四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2024年６月30日）
四半期利益	87,111		136,779
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	－		△14,669
純損益に振り替えられることのない項目合計	－		△14,669
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	20,260		△42,979
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計	20,260		△42,979
税引後その他の包括利益	20,260		△57,649
四半期包括利益	107,371		79,130
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者	107,371		74,222
非支配持分	－		4,909
四半期包括利益	107,371		79,130

（３）要約四半期連結持分変動計算書

前第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

							（単位：千円）
	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素
					新株 予約権	在外営業活動体の換算差額	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	合計
2022年10月１日時点の残高	893,343	883,732	311,147	－	56,674	△10,829	△8,595	37,250
四半期利益	－	－	87,111	－	－	－	－	－
その他の包括利益	－	－	－	－	－	20,260	－	20,260
四半期包括利益合計	－	－	87,111	－	－	20,260	－	20,260
株式報酬取引	－	－	－	－	6,755	－	－	6,755
新株予約権の行使	13,465	20,381	－	－	△11,862	－	－	△11,862
自己株式の取得	－	－	－	△80	－	－	－	－
その他	－	－	－	－	322	－	－	322
所有者との取引額合計	13,465	20,381	－	△80	△4,785	－	－	△4,785
2023年６月30日時点の残高	906,808	904,113	398,258	△80	51,889	9,431	△8,595	52,725

	（単位：千円）
	親会社の所有者に帰属する持分	合計
	合計
2022年10月１日時点の残高	2,125,473	2,125,473
四半期利益	87,111	87,111
その他の包括利益	20,260	20,260
四半期包括利益合計	107,371	107,371
株式報酬取引	6,755	6,755
新株予約権の行使	21,984	21,984
自己株式の取得	△80	△80
その他	322	322
所有者との取引額合計	28,982	28,982
2023年６月30日時点の残高	2,261,826	2,261,826

当第３四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

							（単位：千円）
	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素
					新株 予約権	在外営業活動体の換算差額	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	合計
2023年10月１日時点の残高	908,307	905,690	471,475	△80	50,799	16,634	△19,595	47,839
四半期利益	－	－	131,871	－	－	－	－	－
その他の包括利益	－	－	－	－	－	△42,979	△14,669	△57,649
四半期包括利益合計	－	－	131,871	－	－	△42,979	△14,669	△57,649
新株予約権の行使	5,440	7,881	－	－	△4,710	－	－	△4,710
自己株式の取得	－	－	－	△1	－	－	－	－
連結範囲の変動	－	－	－	－	－	－	－	－
その他	－	－	－	－	275	－	－	275
所有者との取引額合計	5,440	7,881	－	△1	△4,435	－	－	△4,435
2024年６月30日時点の残高	913,747	913,571	603,346	△81	46,365	△26,345	△34,264	△14,245

	（単位：千円）
	親会社の所有者に帰属する持分	非支配持分	合計
	合計
2023年10月１日時点の残高	2,333,231	－	2,333,231
四半期利益	131,871	4,909	136,779
その他の包括利益	△57,649	－	△57,649
四半期包括利益合計	74,222	4,909	79,130
新株予約権の行使	8,612	－	8,612
自己株式の取得	△1	－	△1
連結範囲の変動	－	5,380	5,380
その他	275	－	275
所有者との取引額合計	8,885	5,380	14,265
2024年６月30日時点の残高	2,416,337	10,288	2,426,626

（４）要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書

			（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年10月１日 至　2023年６月30日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2023年10月１日 至　2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益	113,691		180,333
減価償却費及び償却費	98,555		134,777
株式報酬費用	6,755		－
金融収益	△2,112		△7,768
金融費用	19,374		22,819
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）	3,267		115,088
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）	△13,068		△15,396
引当金の増減額（△は減少）	△2,131		△452
その他	△36,608		△30,593
小計	187,725		398,809
利息及び配当金の受取額	306		133
利息の支払額	△11,011		△19,236
法人所得税の支払額	△45,683		△29,424
営業活動によるキャッシュ・フロー	131,338		350,282
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	－		△33,700
定期預金の払戻による収入	33,376		－
有形固定資産の取得による支出	△42,846		△3,839
無形資産の取得による支出	△6,560		△5,160
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△472,624		△105,192
投資有価証券の取得による支出	△164,807		△45,269
その他	633		1,113
投資活動によるキャッシュ・フロー	△652,829		△192,046
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	7,498		△4,996
長期借入金の返済による支出	－		△2,594
リース負債の返済による支出	△77,396		△93,418
新株予約権の行使による収入	21,984		8,612
その他	383		343
財務活動によるキャッシュ・フロー	△47,531		△92,054
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△569,022		66,182
現金及び現金同等物の期首残高	1,808,962		1,296,698
現金及び現金同等物に係る換算差額	5,946		10,987
現金及び現金同等物の四半期末残高	1,245,887		1,373,866

（５）要約四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（セグメント情報）

　当社グループは、単一セグメントのため、記載を省略しております。

（売上収益）

　当社グループは、ハイブリッド型サービスによる単一事業分野において事業活動を行っており、（セグメント情報）に記載の通り、セグメント情報の開示は省略しております。なお、当社グループの売上収益は全て顧客との契約から生じたものであります。

　当社グループは、ハイブリッド型サービスによる売上収益を「ストックサービス」と「フローサービス」の２分野で評価しており、サービスごとの売上収益の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）
売上収益の区分	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年10月１日 至　2023年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2024年６月30日）
ストックサービス	1,928,621	2,170,956
フローサービス	148,421	220,196
合計	2,077,042	2,391,153

（金融商品の公正価値）

　(１）償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年９月30日）		当第３四半期連結会計期間 （2024年６月30日）
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
その他の金融資産	63,020	65,642	66,132	67,772

（注）短期金融資産、短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似しているため、上表に含めておりません。

　上記の金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。

（その他の金融資産）

　敷金及び保証金により構成されており、契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標で割り引く方法により、公正価値を見積っており、レベル２に分類しております。

　(２）公正価値で測定される金融商品

　金融商品の公正価値について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

　レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

　レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

　レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

　公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。

　金融商品のレベル間の振替は、振替のあった報告期間の期末日に認識しております。

　公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下の通りであります。

　前連結会計年度（2023年９月30日）

（単位：千円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	－	－	78,855	78,855
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	－	－	258,417	258,417
合計	－	－	337,272	337,272

　当第３四半期連結会計期間（2024年６月30日）

（単位：千円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	－	－	75,412	75,412
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	－	－	282,537	282,537
合計	－	－	357,949	357,949

　上記の金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。

（資本性金融商品）

　資本性金融商品は非上場株式により構成されております。

　活発な市場における公表価格が入手できない資本性金融商品の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、割引キャッシュ・フロー法を使用して測定しています。

　したがって、活発な市場における公表価格が入手できない資本性金融商品の公正価値測定はレベル３に分類しております。

　活発な市場における公表価格が入手できない資本性金融商品の公正価値は、当社グループの担当部門がグループの会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて測定し公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。

　レベル３に分類された金融商品の期首から四半期末までの変動は、以下の通りであります。

（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年10月１日 至　2023年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2024年６月30日）
期首残高	177,840	337,272
取得	164,807	45,269
利得及び損失
純損益（注）１	△11,102	△3,448
その他の包括利益（注）２	－	△21,144
期末残高	331,545	357,949
報告期間末に保有している資産について純損益に計上された未実現損益の変動（注）１	△11,102	△3,448

（注）１．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。

２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

（企業結合）

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

（株式会社ハイブリッドテックエージェント（旧：キャスレーコンサルティング株式会社）の株式取得）

（1）企業結合の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：キャスレーコンサルティング株式会社

　結合後企業の名称：株式会社ハイブリッドテックエージェント

　事業の内容：労働者派遣事業

　②企業結合を行った主な理由

　当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー（以下、PMと言う。）、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人のブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。

　今後も「ハイブリッド型サービス」を安定的に高品質で提供し、当社が非連続な成長を遂げるには、PM人材の獲得が重要事項となっております。しかしながら、昨今のDX需要の高まりにより、ITエンジニア以上にPM人材の獲得競争が激化しております。

　被取得企業はPM/コンサルティング人材に特化した人材派遣事業を運営しており、以下のような強みを有しております。

・全社員がITエンジニア出身者で構成されていることによる高い技術力

・アプリケーションのみならずインフラに対する高い理解度

・大規模案件での豊富なベンダーコントロール経験

・ユーザー情報システム部門の業務に精通

・システムの企画から運用まで一貫して対応可能

・事業とシステムの成長性、将来性を考慮したOSS（オープンソースソフトウェア）主体での最適アーキテクチャーの選定が可能

・PM/コンサルティング人材教育のノウハウ

　経験豊富なPM/コンサルティング人材が多数在籍し、PM人材育成のノウハウを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、両社の間で事業シナジーが創出され、当社グループの非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。具体的には、当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」の安定性、品質の向上が期待できること、現在の被取得企業の顧客に対して、労働者派遣サービスだけでなく、当社の「ハイブリッド型サービス」の提供が可能となること等を想定しております。

　③取得した議決権付資本持分の割合

　100％

　④取得日

　2023年４月３日

　⑤被取得企業の支配の獲得方法

　現金を対価とした株式の取得

（2）取得対価の公正価値及びその内訳

	（単位：千円）
	金額
現金	285,980
合計	285,980

（注）当企業結合に係る取得関連コストは26,900千円であり、「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

（3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

　前第３四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了したため、暫定的に算定した金額を修正しております。

　確定に伴い、のれんの金額が25,038千円減少しており、これは主に顧客関連資産の増加23,000千円、繰延税金負債の増加1,275千円によるものです。

	（単位：千円）
	金額
取得対価の公正価値	285,980
合計	285,980
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	9,680
営業債権	15,173
顧客関連資産	143,000
その他の資産	13,996
その他の負債	△91,116
純資産	90,733
のれん	195,247
合計	285,980

 （注）１．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値15,173千円について、契約金額の総額は15,173千円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

２．顧客関連資産

顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客の減少率、EBITDA率、割引率等の過程に基づいて測定しております。

３．のれん

のれんは、個別に識別要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

（4）取得に伴うキャッシュ・フロー

	（単位：千円）
	金額
支払対価の公正価値の合計	285,980
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△9,680
合計	276,300

（5）業績に与える影響

　取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。

（6）企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響（プロフォーマ情報）

　企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期損益は、それぞれ2,154,885千円、98,367千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。

（株式会社イクシアスの株式取得による企業結合）

（1）企業結合の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社イクシアス

　事業の内容：インターネットを通じたシステム開発、システムコンサル及び自社サービスの展開

　②企業結合を行った主な理由

　イクシアス社で代表を努める衣笠氏は、新卒でヤフー株式会社に入社し、その後グリー株式会社、株式会社ネクストビートのCTOを経て、株式会社イクシアスを設立しました。これらの経歴を通じて、同氏は幅広い技術知識や、豊富なエンジニア組織のマネジメント経験を有しております。また、同氏は長年に渡り当社のサービスを利用頂いているパートナーであり、当社の社外取締役として様々な助言を頂いていることから、当社の事業環境やサービスレベルを深く理解頂いております。

　衣笠氏が率いるイクシアス社には品質管理や採用に長けたキーメンバーをはじめ、日本人のプロジェクトマネージャーやエンジニアが在籍しております。そのメンバーを当社グループに迎えることで、主に、以下の点で当社が提供するハイブリッド型サービスの提供価値のスピーディーな向上が期待できます。

・主に日本国内での人材採用力の強化

・様々な顧客要望に対する技術提案力の強化

・開発の安定性、品質の向上

　③取得した議決権付資本持分の割合

　100％

　④取得日

　2023年５月１日

　⑤被取得企業の支配の獲得方法

　現金を対価とした株式の取得

（2）取得対価の公正価値及びその内訳

	（単位：千円）
	金額
現金	222,150
合計	222,150

（注）当企業結合に係る取得関連コストは4,200千円であり、「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

（3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

　前第３四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了したため、暫定的に算定した金額を修正しております。

　確定に伴い、のれんの金額が27,232千円減少しており、これは主に顧客関連資産の増加41,000千円、繰延税金負債の増加13,768千円によるものです。

	（単位：千円）
	金額
取得対価の公正価値	222,150
合計	222,150
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	25,826
営業債権	9,242
顧客関連資産	41,000
その他の資産	7,810
その他の負債	△43,130
純資産	40,749
のれん	181,401
合計	222,150

 （注）１．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値9,242千円について、契約金額の総額は9,242千円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

２．顧客関連資産

顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客の減少率、EBITDA率、割引率等の過程に基づいて測定しております。

３．のれん

のれんは、個別に識別要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

（4）取得に伴うキャッシュ・フロー

	（単位：千円）
	金額
支払対価の公正価値の合計	222,150
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△25,826
合計	196,324

（5）業績に与える影響

　取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。

（6）企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響（プロフォーマ情報）

　企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期損益は、それぞれ2,158,886千円、85,155千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

（Wur株式会社の株式取得による企業結合）

（1）企業結合の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：Wur株式会社

　事業の内容：インターネットサービスの企画・開発・運営

　②企業結合を行った主な理由

　当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。

　今後も当社が非連続な成長を遂げるには、既存の強みに加え、事業戦略やプロダクト構想のフェーズから顧客に入り込み、新規事業開発のパートナーとして、プロダクトの企画や、最適なアーキテクチャーの提案をすることで他社との差別化を図り、新規顧客の獲得を行うことが必要となっております。

　被取得企業は、Webシステム・アプリ開発事業を展開しており、大きく2点の強みを有しております。

・Web・システム・アプリ開発の新規立ち上げに経験豊富な人材を有していることによる、主にプロダクト戦略やUX/UIデザイン等の上流工程の対応力。

・代表者である閏間氏が、複数の事業会社での新規サービス立ち上げ、プロダクトのマーケティング経験を有していることによる、ローンチ後のサービスのグロースハックに関する豊富な知見。

　上流工程の対応力と、サービスローンチ後のグロースハックに強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来参入することが難しかったサービス構想段階の案件に介入できるようになることを期待しております。

　被取得企業においては、当社グループの豊富な開発リソースや、顧客ネットワークを活用したリードの増加を通じて、更なる事業成長を実現できると考えております。

　結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得に至りました。

　③取得した議決権付資本持分の割合

　67％

　④取得日

　2024年４月１日

　⑤被取得企業の支配の獲得方法

　現金を対価とする株式取得

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類

	（単位：千円）
	金額
現金	174,200
合計	174,200

（注）当企業結合に係る取得関連コストは25,300千円であり、「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

（3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	（単位：千円）
	金額
取得対価の公正価値	174,200
	174,200
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	96,765
非流動資産	42,709
資産合計	139,474
流動負債	60,855
非流動負債	35,084
負債合計	95,939
取得資産及び引受負債の公正価値（純額）	43,535
非支配持分	5,380
のれん	136,045

（注）１．取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値27,419千円について、契約金額の総額は27,419千円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

３．のれん

のれんは、個別に識別要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

（4）取得に伴うキャッシュ・フロー

	（単位：千円）
	金額
支払対価の公正価値の合計	174,200
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△69,008
合計	105,192

（5）業績に与える影響

　取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。

（6）企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響（プロフォーマ情報）

　企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期損益は、それぞれ2,500,525千円、140,198千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。

（後発事象）

　（ドコドア株式会社の株式取得による企業結合）

　当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、ドコドア株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年７月17日付で株式譲渡契約を締結、同日付で同社の発行する株式の80％を取得いたしました。

１．企業結合の概要

　（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：ドコドア株式会社

事業の内容：総合デジタルマーケティング事業

　（２）企業結合を行う主な理由

　当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。

　円安の進行など外部環境が大きく変動する中、今後も当社が非連続な成長を遂げるには、今までのベトナム国内を中心とした開発体制に加え、日本国内にも開発拠点を設けることで、サービス提供体制を多様化するとともに、外部環境からの影響の分散を図ることが重要と考えております。また、当社の既存サービスは一定規模以上のDX推進需要に対して優位性を発揮できるものの、よりスピーディにローコストでシステム開発を行える体制や中小企業向けのDX支援サービスの需要に対応する体制の構築も重要となっております。

　被取得企業は、新潟を拠点として中小企業向けのDX支援事業を展開しており、大きく3点の強みを有しております。

①拠点を置く新潟県内における被取得企業の知名度の高さを活かした新潟エリアのエンジニア採用実績、及びリモート開発体制の構築により新潟のみならず日本全国の優秀なエンジニアの採用実績

②Flutter（Dart）やWordPress型開発等のフォーマットによる受託開発を主としていることによる、中小企業のニーズに合致したローコストで標準化された品質の開発体制

③Salesforceやkintone、freee等のDXツールの導入や運用等での営業支援やバックオフィス業務支援

　中小企業向けにローコストで受託開発が可能な開発体制を構築しており、システム開発に留まらず、営業支援やバックオフィス業務効率化に強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来獲得することが難しかった顧客群や参入することが難しかったサービスの提供ができるようになることを期待しております。

　また、新潟県内での高い知名度とリモート開発体制の構築ノウハウを生かした日本全国の優秀なエンジニア採用力を活かし、当社グループとして日本国内のエンジニアチームを強化することで、サービス提供体制を多様化するとともに、為替変動等の外部環境からの影響の分散を図ることができるものと考えております。

　結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。

　（３）企業結合日

　2024年７月17日

　（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

　（５）結合後の企業の名称

　変更はありません。

　（６）取得する議決権比率

　80％

　（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類

取得の対価	現金	208,000千円
取得原価		208,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算） 34,000千円

４．発生するのれんの金額、発生原因

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。