## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 345,300,000
計 | 345,300,000

（注）2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割及びこれに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は335,300,000株増加し、345,300,000株となっています。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 92,447,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 92,447,000 | － | －

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。

２．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

３．2021年２月25日開催の臨時株主総会により、2021年２月26日付で普通株式8,737株を、2021年３月24日付で普通株式14株を発行し、2021年２月26日付で普通株式2,096株を自己株式として取得し消却しました。また、2021年５月28日開催の臨時株主総会により、2021年６月11日付で普通株式1,051株の発行を、2021年９月28日開催の臨時株主総会により、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行うことを前提として2021年10月１日付で普通株式911,000株の発行を、2021年10月25日付で新株予約権の行使に伴う普通株式5,200,000株の発行を行いました。

４．これらに伴い、提出日現在において、完全議決権株式（その他）の株式数は普通株式92,447,000株、議決権の数は924,470個、発行済株式総数の株式数は92,447,000株、総株主の議決権の数は924,470個となっています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2018年７月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　２
新株予約権の数（個）※ | 5,200[－]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,200[－]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 16,167[16.167]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年７月２日　至　2027年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　74,500[－] 資本組入額37,250[－]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本第１回新株予約権については、2021年10月25日付で全て行使されています。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切捨て、金銭による調整は行いません。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味します。

また、当社が株式割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

３．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が(i)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。）、又は(ii)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同じです。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みます。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記算式については以下の定めに従います。

(a)「既発行株式数」とは調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします。

(b)当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えます。

(c)当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは目的となる普通株式１株当たりの取得価額をそれぞれ意味します。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使条件等

(a)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得できる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではありません。

(b)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められません。

(c)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切捨てについて金銭による調整は行いません。

(d)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。但し、取締役会の決議によりこれを認めた場合はこの限りではありません。

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の方針に従って交付することとします。この場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本誌株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとします。

(g)取締役会による譲渡承認について

新株予約権譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(h)組織再編行為の取扱

本項に準じて決定します。

第２回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2018年７月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　　　54
新株予約権の数（個）※ | 1,530[1,500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,530[1,500,000]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 74,500[75]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年１月20日　至　2027年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　74,500[75] 資本組入額37,250[37.5]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。さらに、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

(b)本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定します。

(g)取締役会による譲渡承認について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

第３回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2018年７月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　　　19
新株予約権の数（個）※ | 110[105]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　110[105,000]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 74,500[75]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年６月30日　至　2027年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　74,500[74.5] 資本組入額37,250[37.25]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。さらに、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

(b)本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定します。

(g)取締役会による譲渡承認について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

第４回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2019年２月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　　　34
新株予約権の数（個）※ | 170
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　170[170,000]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000[100]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年２月12日　至　2029年２月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　100,000[100] 資本組入額50,000[50]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。さらに、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

(b)本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとする。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定します。

(g)取締役会による譲渡承認について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

第５回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）

当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第５回新株予約権を発行しています。

当社の代表取締役である柴田紳は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年２月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月12日付で税理士法人エスネットワークスを受託者として、「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、税理士法人エスネットワークスに対して、2019年２月12日に第５回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）を発行しています。

本信託（第５回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下の通りです。

名称 | 新株予約権信託
委託者 | 柴田　紳
受託者 | 税理士法人エスネットワークス
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日 | 2019年２月12日
信託の種類と新株予約権数 | （A01）238個 （A02）200個 （A03）200個
信託期間満了日 | （A01）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき （A02）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき （A03）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第５回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で（A01）から（A03）までのそれぞれにつき第５回新株予約権638個が信託の目的となっております。なお、第５回新株予約権の概要については下記をご参照ください。
受益者適格要件 | 当社グループの役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第５回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第５回新株予約権の配分は、新株予約権交付ガイドラインに定められた配分ルール等に従い、決定されます。

第５回新株予約権の概要は以下のとおりです。

決議年月日 | 2019年２月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者　　　　　１
新株予約権の数（個）※ | （A01）204[202] （A02）200 （A03）200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 （A01）204[202,000] （A02）200[200,000] （A03）200[200,000] （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000[100] （注）１、３、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年２月12日 至　2029年２月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　100,000[100] 資本組入額50,000[50] （注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。さらに、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

(a)当社より本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

(b)本新株予約権本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から割当日の２年後の応答日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

①　本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。

(c)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」といいます。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・外部協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(d)本新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合、当社の発行済普通株式の過半数にかかる譲渡承認請求（会社法第136条第1項に基づくものをいいます。）がなされた場合、又は当社の取締役会の決議による本新株予約権の行使の承認（組織再編行為等に伴うものを含みますが、これに限りません。）があった場合以外の場合には、本新株予約権の行使をすることができません。

(e)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

(f)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。

(g)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(h)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定します。

(g)取締役会による譲渡承認について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2018年７月２日臨時株主総会決議
新株予約権の数（個） | 1,487
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,487[1,487,000]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 74,500[74.5]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年７月２日　至　2026年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　74,500[74.5] 資本組入額37,250[37.25]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※ | １個の新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡により取得することについては、当社の取締役の過半数の賛成による承認（但し、取締役会設置会社となった場合は取締役会の承認）を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、以下に定義する基準価額を、その時有効な行使価額で除して得られる数とします（但し、１株未満の端数が生じたときにはこれを切捨て、現金による調整は行いません）。基準価額は当初金745,000円とするが、本新株予約権の発行後に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で普通株式を目的とする新株予約権を発行した場合、基準価額は以下に定める額とします。

①本新株予約権割当日における発行済株式数の数及び本新株予約権の全てが当初の条件で行使された場合に交付される普通株式の数の合計数（79,340株。但し、普通株式につき株式の分割、併合又は株式無償割当てをする場合、必要な調整を行います）

②本新株予約権の発行後に発行されたストック・オプションの全てが当初の条件で行使された場合に交付される普通株式の数（但し、当該各ストック・オプションの発行後に普通株式につき株式の分割、併合又は株式無償割当をする場合、必要な調整を行います）

３．本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、行使価額をそれぞれ以下のとおり調整します。

(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整します。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」とそれぞれ読み替えます。

(b)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整します。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用します。

(c)調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権その他の証券の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により普通株式を交付する場合を除きます。）、次の算式（以下「行使価額調整式」といいます。）により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本（注）３．において同じです。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降、これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新規発行普通株式数」は「新規発行普通株式数及び処分する当社が保有する普通株式数」、「当社が保有する普通株式数」は「処分前において当社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替えます。

但し、本(c)による行使価額の調整は、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われません。

(d)調整前の行使価額を下回る価額をもって、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権その他の証券を発行又は処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含みます。）、発行又は処分される株式、新株予約権その他の証券の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして、行使価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の行使価額とします。調整後の行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当て又は新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。但し、本(d)による行使価額の調整は、ストック・オプションには適用されないものとし、また、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われません。

(e)行使することにより、調整前の行使価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含みます。）、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなして、行使価額調整式において「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の行使価額とします。調整後の行使価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。但し、本(e)による行使価額の調整は、ストック・オプションには適用されないものとし、また、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合にも行われません。

４．上記（注）３．に掲げた事由によるほか、下記(a)ないし(d)のいずれかに該当する場合には、必要な行使価額の調整を行います。

(a)会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)上記(a)のほか、普通株式の発行済株式の生によって転換価額の調整を必要と当社が合理的に判断するとき。

(c)上記（注）３．の(d)に定める株式、新総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除きます。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発株予約権その他の証券につきその取得により普通株式が交付され得る期間が終了したとき。但し、当該株式、新株予約権その他の証券全てにつき普通株式の交付された場合を除きます。

(d)上記（注）３．の(e)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除きます。

５．本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、株式交換（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）又は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権で、本項第(a)号から第(g)号に定める内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。

(a)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編前の新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、組織再編前の新株予約権の内容に準じて決定します。承継新株予約権の行使価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、組織再編前の新株予約権の内容に準じた調整がなされるものとします。

(e)承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から組織再編前の新株予約権の内容で定める行使期間の満了日までとします。

(f)承継新株予約権の行使の条件

組織再編前の新株予約権の内容に準じる。

(g)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年７月２日 （注）１．12 | 普通株式 78,630 | 普通株式 78,630 | 100 | 100 | － | －
2020年８月24日 （注）２．12 | Ａ種優先株式 3,700,000 | 普通株式 78,630 Ａ種優先株式 3,700,000 | 1,850 | 1,950 | 1,850 | 1,850
2020年10月９日 （注）３．12 | － | 普通株式 78,630 Ａ種優先株式 3,700,000 | △1,850 | 100 | △1,850 | －
2021年２月26日 （注）４．12 | 普通株式 6,641 Ａ種優先株式 △1,700,000 | 普通株式 85,271 Ａ種優先株式 2,000,000 | 2,981 | 3,081 | 2,981 | 2,981
2021年３月24日 （注）５．12 | 普通株式 14 | 普通株式 85,285 Ａ種優先株式 2,000,000 | 4 | 3,086 | 4 | 2,986
2021年３月26日 （注）６．12 | － | 普通株式 85,285 Ａ種優先株式 2,000,000 | △2,986 | 100 | － | 2,986
2021年６月11日 （注）７．12 | 普通株式 1,051 | 普通株式 86,336 Ａ種優先株式 2,000,000 | 500 | 600 | 500 | 3,486
2021年８月２日 (注)８．12 | Ａ種優先株式 △2,000,000 | 普通株式 86,336 | － | 600 | － | 3,486
2021年９月30日 （注）９ | 普通株式 86,249,664 | 普通株式 86,336,000 | － | 600 | － | 3,486
2021年10月１日 （注）10 | 普通株式 911,000 | 普通株式 87,247,000 | 500 | 1,100 | 500 | 3,986
2021年10月25日 (注)11 | 普通株式 5,200,000 | 普通株式 92,447,000 | 237 | 1,337 | 237 | 4,223

（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立（株式移転）によるものです。

２．有償第三者割当増資

割当先　株式会社AP66、リコーリース株式会社

発行価格　　　1,000円

資本組入額　　　500円

３．無償減資

資本金及び資本準備金の減少は、減資によるものです。会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです（減資割合94.9％）。

４．有償第三者割当増資

発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は、普通株式の発行、並びに普通株式及びＡ種優先株式の自己株式取得によるものです。当社が取得した普通株式及びＡ種優先株式は、2021年２月26日付で全て消却しています。

割当先　株式会社ジェーシービー

発行価格　　682,538円

資本組入額　341,269円

５．有償第三者割当増資

割当先　株式会社インフキュリオン

発行価格　　682,538円

資本組入額　341,269円

６．無償減資

資本金の減少は、減資によるものです。会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです（減資割合96.8％）。

７．有償第三者割当増資

割当先　Tsunagu Investments Pte. Ltd.

発行価格　　951,787円

資本組入額　475,893.5円

８．自己株式取得

発行済株式総数の増減は、Ａ種優先株式の自己株式取得によるものです。当社が取得したＡ種優先株式は、2021年８月２日付で全て消却しています。

９．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。

10．有償第三者割当増資

割当先　York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.

York Japan Focused Master Fund, L.P.

発行価格　　1,098.211円

資本組入額　500,235,111円

11．新株予約権の行使によるものです。

12．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、「発行済株式総数増減数（株）」及び「発行済株式総数残高（株）」は当該株式分割前の「発行済株式総数増減数（株）」及び「発行済株式総数残高（株）」を記載しています。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | 6 | 6 | － | 2 | 15 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,770 | － | 502,860 | 361,840 | － | 52,000 | 924,470 | －
所有株式数の割合（％） | － | 0.84 | － | 54.39 | 39.14 | － | 5.62 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 92,447,000 | 924,470 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 92,447,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 924,470 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、及び会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
株主総会（2021年２月25日）での決議状況 （取得期間　2021年２月26日） | 普通株式　　　　　　　2,096 | 1,430,599,648
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 （2020年４月１日～2021年３月31日） | 普通株式　　　　　　　2,096 | 1,430,599,648
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）　2021年２月25日開催の臨時株主総会において、普通株式2,096株を取得し、効力発生日を２月26日とすること、取得した自己株式を同日に消却することを決議しています。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　　1,700,000 | 1,751,272,000
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　　2,000,000 | 2,112,600,000

（注）１．2021年２月26日に無議決権優先株式であるＡ種優先株式1,700,000株を取得し、取得した自己株式を同日に消却しています。

２．2021年８月２日に無議決権優先株式であるＡ種優先株式2,000,000株を取得し、取得した自己株式を同日に消却しています。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 普通株式　　　　　2,096 Ａ種優先株式　1,700,000 | 1,430,599,648 1,751,272,000 | Ａ種優先株式　2,000,000 | 2,112,600,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、効率的な事業運営による資本利益率の向上を図りつつ、つぎのアタリマエとなる事業を創出し拡大を図っていくことを経営の重要課題として位置づけています。現時点では、当社グループは成長力を維持するために、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は今後の事業拡大のために内部留保の充実を図る方針です。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。

なお、当社グループは剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本とし、これ以外に会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、当社グループの配当決定機関は株主総会又は取締役会であり、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款により定めています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけるとともに、社内管理体制の拡充を推進しています。さらに、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけています。

当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しています。また、「つぎのアタリマエをつくる」というミッションの下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2018年10月12日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。

（当社の企業統治体制図）

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役である柴田紳を議長として、取締役９名（うち社外取締役５名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しています。さらに、業務執行取締役及び常勤監査等委員は各月１回常勤役員会を開催するとともに、週次で当社グループの各部門ディビジョン長とミーティングを行うとともに、月次で各部門及びグループの進捗状況を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しています。

ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役三浦俊一を議長としています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、また常勤社外取締役三浦俊一及び社外取締役小坂雄介はそれぞれ金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しています。

また、組織的に監査活動を行うために、内部監査室とは頻繁に情報交換等を行い、相互に連携し内部統制システムの強化を図っています。

ハ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の選解任及びその評価、報酬制度において、透明性及び客観性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能の強化に資することを目的とし、2021年６月25日開催の取締役会において、諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。当社株式が東京証券取引所に上場された日より、運用を開始する予定であり、運用開始に向けて協議を進めております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしています。

独立社外取締役藤沢久美を委員長として、独立社外取締役三浦俊一、独立社外取締役佐藤有紀、代表取締役柴田紳及び社外取締役小坂雄介の取締役５名（うち監査等委員３名）で構成されています。

ニ．内部監査室

当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員１名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しています。内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。

ホ．内部管理室

当社では、2020年４月、適切な内部管理体制の整備、維持、及び強化を図るべく、内部監査における指摘事項等も踏まえ、管理体制の整備及び運用の強化を推進する役割を担うことを目的として内部管理を担当する部署として、内部管理室を設置しました。内部管理室では、内部管理室長１名及び内部管理室長が選任した補助員５名が、内部管理規程に基づき、当社グループ各部署において横断的に内部管理体制の整備及び運用を行っていきます。内部管理室長はコーポレートディビジョン長が務めております（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。

ヘ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています（各構成員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。2021年４月のコーポレートディビジョン新設前は、2020年６月以降、内部管理室長がアドミニストレーションディビジョン長に指名され、委員長を務めていました。2021年４月のコーポレートディビジョン新設後は、コーポレートディビジョン長となった内部管理室長が引き続き委員長を務めています（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。グループ会社においてはコーポレートディビジョン長を中心に、コンプライアンス基本方針の遵守のための指導を実施しています。

ト．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています（各構成員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。2021年４月のコーポレートディビジョン新設前は、2020年６月以降、内部管理室長がアドミニストレーションディビジョン長に指名され、委員長を務めていました。2021年４月のコーポレートディビジョン新設後は、コーポレートディビジョン長となった内部管理室長が引き続き委員長を務めています（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。リスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めるとともに、内部監査室長がとりあげるべきと判断したコンプライアンス違反行為の調査、再発防止策の策定等を実施します。

チ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項等

イ．内部統制システムの整備状況

内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では内部統制システムを整備しています。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス基本方針」を策定し、全従業員に周知しています。
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めています。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底するとともに必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。

2018年10月12日付取締役会で決議した、当社内部統制システム基本方針は下記のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」との経営理念を掲げ、全ての役員及び従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。

(2）当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。

全ての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス基本方針」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。

(3）当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「コンプライアンス通報規程」によるコンプライアンス通報制度を運用する。

(4）当社グループは、独立性を確保した内部監査室を設置し、全ての業務が法令・定款及び社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。

(5）当社グループは、社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。

反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。

(2）当社グループは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。

損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づきリスクごとに担当部署を定め、内部監査室によるモニタリングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「経営計画」を策定する。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）当社は「関係会社管理規程」に基づき、連結子会社に対する指導・支援を含む適切なグループ経営管理を行う。

(2）当社グループでは、グループ経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社の常勤取締役及び常勤監査等委員は、連結子会社の常勤取締役及び常勤監査役を原則兼務する。

(3）連結子会社の取締役会で決議する事項については、原則として当社の取締役会に報告する。ただし、重要事項については当社の取締役会に付議する。

(4）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について内部監査を行い、必要に応じて連結子会社を往査する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用をはかり、有効性評価、維持・改善等を行う。

(2）当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員が必要に応じて関係部門と協議のうえ指名する。

(2）監査等委員補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、予め監査等委員会と事前協議をして同意を得るものとする。

(3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査等委員に報告し、制約の排除を求めることができる。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長は、

①当社グループの信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

②当社グループの業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

③企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの

④その他①～③に準ずる事項

について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとする。

(2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うものとする。

(3）監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取り扱いを行わない。

(4）重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとする。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(2）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

10．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員が会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。

(2）監査等委員は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。

(3）監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(4）監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(5）監査等委員は、監査等委員会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営をリスク管理委員会、コンプライアンス委員会によって行っています。また様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしています。

ハ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という。）とは、会社法第427条第1項及び定款第30条第2項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。

ホ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、当社が直接・間接問わず50％超出資する全ての会社並びに会社法上の子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の要件、限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

ト．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

リ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ヌ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 柴田　紳 | 1975年８月１日 | 1998年４月　日商岩井㈱入社 2001年５月　ＩＴＸ㈱入社 2001年11月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）出向取締役 2004年４月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）代表取締役 2004年８月　ＩＴＸ㈱退社 ㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）転籍 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ代表取締役（現任） 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）代表取締役（現任） 2021年５月　恩沛科技股份有限公司　董事長　就任（現任） | （注）４ | －
取締役 CTO | 鈴木　史朗 | 1971年10月10日 | 1996年４月　㈱構造計画研究所入社 2000年１月　ニチメンデータシステム㈱（現㈱テクマトリックス）入社 2002年11月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）入社 2004年６月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）取締役 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ取締役CTO（現任） 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）取締役CTO（現任） | （注）４ | －
取締役 CFO | 渡邉　一治 | 1961年10月23日 | 1984年４月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1994年10月　朝日アーサーアンダーセン㈱入社 2003年６月　㈱ディスコ入社 2009年11月　㈱スクウェア・エニックス入社 2013年６月　㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス入社　CFO 2013年11月　㈱タイトー取締役 2018年４月　㈱スクウェア・エニックス取締役 2020年７月　㈱ネットプロテクションズ　入社　執行役員CFO 2020年７月　当社執行役員CFO 2021年６月　㈱ネットプロテクションズ取締役CFO（現任） 2021年６月　当社取締役CFO（現任） | （注）４ | －
取締役 | 喜多　慎一郎 | 1970年６月８日 | 1993年４月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 2003年10月　㈱アドバンテッジパートナーズ入社 2012年４月　㈱やすらぎ（現　㈱カチタス）取締役 2015年３月　フクバデンタル㈱（現　アイオニック㈱）取締役 2015年４月　㈱SBIライフリビング（現　㈱ウェイブダッシュ）取締役（現任） 2015年９月　ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ㈱取締役（現任） 2015年10月　日本ポップコーン㈱取締役 2016年２月　イチボシ㈱取締役 2016年７月　㈱エムピーキッチン取締役（現任） 2016年７月　㈱NPホールディングス（旧NPホールディングス①）代表取締役 2016年７月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）取締役 2017年４月　㈱やる気スイッチグループ取締役（現任） 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ取締役（現任） 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）取締役（現任） 2019年３月　マテリアルグループ㈱取締役（現任） 2019年６月　㈱コスモライフ取締役（現任） 2020年7月　㈱アドバンテッジパートナーズ代表取締役（現任） 2020年８月　フィード㈱取締役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 藤沢　久美 （本名： 角田　久美） | 1967年３月15日 | 1989年４月　国際投信委託㈱入社 1991年９月　シュローダー投信㈱入社 1995年４月　㈱アイフィス代表取締役 2000年６月　㈱ソフィアバンクディレクター 2004年２月　㈱ソフィアバンク副代表 2004年６月　一般社団法人投資信託協会理事（現任） 2004年11月　㈱ソフィアバンク取締役 2011年６月　日本証券業協会公益理事（現任） 2013年１月　㈱ソフィアバンク代表取締役（現任） 2013年６月　㈱静岡銀行社外取締役（現任） 2014年６月　豊田通商㈱社外取締役（現任） 2016年５月　㈱クリーク・アンド・リバー社外取締役（現任） 2018年２月　㈱CAMPFIRE社外取締役 2018年３月　公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事（現任） 2018年７月　日本投資者保護基金理事（現任） 2018年10月　当社　社外取締役（現任） 2020年３月　学校法人神石高原学園理事（現任） 一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター理事長 2021年１月　セルソース㈱社外取締役（現任） 2021年４月　一般社団法人ジャパン・フィランソロピック・アドバイザリー理事（現任） 2021年10月　㈱Ridilover監査役（現任） 2021年10月　NPO法人アクセプトインターナショナルアドバイザリーボード（現任） | （注）４ | －
取締役 | 永井　良二 | 1966年９月25日 | 1990年４月　リコーリース㈱入社 2015年４月　同社　金融サービス事業部　決済ソリューション営業部長 2019年４月　同社　経営管理本部　経営企画部長 2019年６月　当社　社外取締役（現任） 2021年10月　リコーリース㈱　ソーシャルイノベーション本部　決済ソリューション部　部長（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 三浦　俊一 | 1950年11月11日 | 1973年４月　伊藤忠商事㈱入社 1996年３月　伊藤忠インターナショナル㈱（ニューヨーク）為替証券室長 2003年６月　伊藤忠ファイナンス㈱取締役 2007年３月　ＦＸプライム㈱代表取締役社長 2011年５月　ポケットカード㈱取締役副社長 2015年１月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）顧問 2015年６月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）監査役 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ監査役（現任） 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）監査役 2018年10月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 佐藤　有紀 （本名： 砂田　有紀） | 1977年５月27日 | 2005年10月　山本綜合法律事務所（現山本・柴崎法律事務所）入所 2006年５月　ホワイト＆ケース法律事務所　White & Case LLP入所 2013年10月　弁護士法人苗村法律事務所（2014年12月〜2016年11月まで弁護士法人虎門中央法律事務所）社員 2015年５月　㈱はてな社外監査役（現任） 2016年６月　㈱ZUU社外監査役 2016年９月　㈱ディー・エル・イー社外監査役（現任） 2016年12月　King & Wood Mallesons法律事務所・外国共同事業パートナー 2018年10月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年１月　創・佐藤法律事務所入所（現任） 2020年６月　弁護士法人　創・佐藤法律事務所代表弁護士（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 小坂　雄介 | 1975年８月20日 | 1998年４月　㈱日本興業銀行入行 2003年３月　㈱アドバンテッジパートナーズ入社（現任） 2012年１月　㈱メガネスーパー取締役 2012年５月　㈱メガネスーパー取締役兼執行役員 2016年２月　イチボシ㈱取締役 2016年７月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）取締役 2017年１月　㈱おいしいプロモーション（現　オイシーズ㈱）代表取締役 2017年４月　イチボシ㈱代表取締役 2017年11月　㈱ビジョナリーホールディングス取締役 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ取締役（現任） 2018年６月　㈱日本銘菓総本舗代表取締役 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）取締役 2018年８月　㈱庫や取締役（現任） 2018年10月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年３月　マテリアルグループ㈱取締役（現任） 2019年11月　㈱ワールドコーポレーション取締役（現任） 2020年３月　㈱日本銘菓総本舗取締役（現任） 2020年11月　㈱おいしいプロモーション（現　オイシーズ㈱）取締役（現任） 2020年12月　㈱キット取締役（現任） | （注）５ | －
計 | －

（注）１．2018年10月12日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

２．取締役藤沢久美、永井良二、三浦俊一、佐藤有紀及び小坂雄介は、社外取締役です。

３．当社の監査等委員会については次のとおりです。

委員長　三浦俊一、委員　佐藤有紀、委員　小坂雄介

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．当社では取締役会の活性化、経営管理体制の強化及び意思決定の迅速化等を図るため、執行役員制度を導入しています。当社の執行役員は、木下孝之（当社及び株式会社ネットプロテクションズのアドミニストレーションディビジョンカタリスト）、秋山瞬（当社及び株式会社ネットプロテクションズのフロントディビジョン長）、及び山下貴史（当社及び株式会社ネットプロテクションズのコーポレートディビジョン長）の３名です。

②社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を５名、うち監査等委員を３名選任しています。

社外取締役である藤沢久美は、株式会社ソフィアバンクの代表取締役であり、また複数の会社での社外役員等を歴任しています。当社の取締役就任前において、当社子会社である株式会社ネットプロテクションズのアドバイザリーボードとして経営顧問を務めて頂いた実績はありますが、金額的にも僅少な取引であり、また当社取締役就任と同時に契約を解除していますので、現時点では当人との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である永井良二は、リコーリース株式会社のソーシャルイノベーション本部　決済ソリューション部　部長です。当社は、同社との間で資本的関係を有しており、複合機・PC等のリース契約及び同社を営業代理店とする契約を締結し取引関係を有していますが、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である佐藤有紀は、創・佐藤法律事務所所属の弁護士です。当社は、創・佐藤法律事務所及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である小坂雄介は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーであり、また当社グループである株式会社ネットプロテクションズの非常勤取締役です。同氏は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でしたが、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。同氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である三浦俊一は、株式会社ネットプロテクションズの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としてビジネス・法務などの幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と社外からの経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えています。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しています。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、また常勤社外取締役三浦俊一及び社外取締役小坂雄介はそれぞれ金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席を通じ、業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っています。

ロ．最近事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っています。最近事業年度において各監査等委員は全ての監査等委員会に出席しています。監査等委員会では、策定した監査計画に基づき実施した監査業務の報告、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行っています。最近事業年度において監査等委員会を計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三浦　俊一 | 12回 | 12回
佐藤　有紀 | 12回 | 12回
小坂　雄介 | 12回 | 12回

②内部監査の状況等

イ．内部監査の組織、人員及び手続

当社では、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員１名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しています。内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しています。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、内部監査報告書を作成した後、内部監査結果について社長への報告及び被監査部門長への通知を行っています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。

ロ．内部監査、監査等委員会監査並びに会計監査の相互連携

内部監査室、監査等委員会並びに会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③会計監査の状況

イ．提出会社の監査公認会計士等

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

３年間

（ハ）業務執行した公認会計士及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　向井　誠

指定有限責任社員　業務執行社員　芝山　喜久

（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名　その他８名

ロ．監査公認会計士等の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、監査法人が独立の立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視し、検証しています。それらの結果により、EY新日本有限責任監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、かつ、当社グループの事業等を理解していることを勘案し、当該監査法人を選定しています。

ハ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査の方法と結果の相当性の観点から、評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しています。

ニ．監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 29 | － | 20 | －
連結子会社 | 11 | － | 15 | －
計 | 40 | － | 36 | －

（ロ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

（ハ）監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査等委員会同意のもと、取締役会にて決定しています。

（ニ）監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、単に「取締役」という。）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）それぞれの報酬等の限度額を定めています。株主総会の決議後、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決議の上、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を取締役会において代表取締役に一任しています。当社の役員等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長である柴田紳です。なお、最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定については、2020年７月の取締役会において、2021年３月期の取締役の役員報酬を決定し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年３月の取締役会において決定しています。また、2018年10月の監査等委員会にて、2021年３月期の監査等委員の役員報酬を決定しています。

各取締役の報酬額は、企業業績、関連業界の他社の報酬といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮した上で決定しています。各監査等委員の報酬額は、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しています。取締役（常勤）の報酬は、役職別に定められた月額固定報酬と業績連動報酬により構成されており、取締役（非常勤）及び監査等委員の報酬は、月額固定報酬のみとしています。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月21日です。決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬額を年額金２億円以内とし、各取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は取締役会に一任するもの、及び監査等委員である取締役に対する報酬額を年額金１億円以内とし、各監査等委員である取締役に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は監査等委員である取締役の協議に一任するものです。

なお、当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、取締役（うち過半数は社外取締役）で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しており、当社株式が東京証券取引所に上場された日より運用を開始する予定であり、運用開始に向けて協議を進めています。運用開始以降は、指名・報酬委員会にて審議答申の上、株主総会決議の範囲内で報酬等を決定することとしています。

②役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） | 78,992 | 68,400 | 10,592 | － | － | 4
（うち社外取締役） | (4,800) | (4,800) | (－) | (－) | (－) | (1)
取締役（監査等委員） | 13,800 | 13,800 | － | － | － | 2
（うち社外取締役） | (13,800) | (13,800) | (－) | (－) | (－) | (2)
合計 | 92,792 | 82,200 | 10,592 | － | － | 6
（うち社外取締役） | (18,600) | (18,600) | (－) | (－) | (－) | (3)

（注）１．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員を除く）２名を除いています。

２．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員）１名を除いています。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

当社の取締役（常勤）の報酬については、固定報酬に加え業績を反映した業績連動報酬によって構成されています。業績連動報酬に係る指標は、会社業績との連動性を高め、かつ透明性及び客観性を高めるために「税引前利益」を適用しています。業績連動報酬の額は、連結税引前利益の達成度に応じて業績連動報酬の総額を決定し、役位別に定めた額と、個人別業績目標の達成度を多面的に評価して決定した額の合計額を支給しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。