## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 13,000,000
計 | 13,000,000

（注）2021年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,954,524株増加し、13,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,410,700 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 3,410,700 | － | －

（注）１．2021年９月３日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は3,399,331株増加し、3,410,700株となっております。

２．2021年９月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2014年10月31日臨時株主総会決議）

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 1 当社従業員　34　(注)６.
新株予約権の数（個）※ | 25［23］　(注)１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　25［6,900］　(注)１.５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 23,000［77］　(注)２.５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年11月１日　至　2024年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　23,000［77］ 資本組入額　　11,500［39］(注)５．
新株予約権の行使の条件※ | (注)３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４．

※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす

る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の

数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役若しくは取締役会が存在する場合は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に違反した場合には、本新株予約権の行使はできないものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社取締役城尾浩平氏に付与された「第１回新株予約権」30株のうち30株を当社従業員29名へ譲渡し、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員23名であります。

第３回新株予約権（2018年２月16日臨時株主総会決議）

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 3 当社従業員　32　(注)６.
新株予約権の数（個）※ | 257　(注)１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　257［77,100］　(注)１.５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 115,000［384］　(注)２.５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年２月17日　至　2028年２月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　115,000［384］ 資本組入額　　 57,500［192］(注)５．
新株予約権の行使の条件※ | (注)３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４．

※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

④その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利の放棄、2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社代表取締役社長黒木哲史に付与された「第３回新株予約権」400株のうち176株を当社取締役１名、当社監査役2名、当社従業員20名、社外協力者１名へ譲渡し、当社取締役城尾浩平に付与された「第３回新株予約権」20株のうち15株を当社従業員15名へ譲渡し、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員25名、社外協力者2名であります。

第４回新株予約権（2020年３月23日臨時株主総会決議）

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 2 当社従業員　37　(注)６.
新株予約権の数（個）※ | 385［362］　(注)１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　385［108,600］(注)１.５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 115,000［384］　(注)２.５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年３月24日　至　2030年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　115,000［384］ 資本組入額　　 57,500［192］(注)５．
新株予約権の行使の条件※ | (注)３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４．

※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

④その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員29名であります。

当社は、当社はストックオプション制度に準じた制度として、第５回新株予約権を発行しております。

当社は、現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年２月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。本信託に基づき、黒木哲史は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月３日にコタエル信託株式会社に対して第５回新株予約権を発行しております。

本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第５回新株予約権469個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 黒木 哲史
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定された者
信託契約日（信託契約開始日） | 2021年２月26日
信託の新株予約権数 | 469個
信託期間満了日（交付基準日） | 2021年12月末日
信託の目的 | 当初、委託者の出捐で受託者に金銭が信託されましたが、受託者による第5回新株予約権の引き受け、払い込みにより、合計で第5回新株予約権469個が信託の目的となっております。
受益者適格要件 | 特になし

第５回新株予約権（2021年２月25日臨時株主総会決議）

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者　1
新株予約権の数（個）※ | 469　(注)１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　469［140,700］(注)１.５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250,000［834］(注)２.５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月１日　至　2031年３月２日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　250,000［834］ 資本組入額　　125,000［417］(注)５．
新株予約権の行使の条件※ | (注)３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４．

※ 最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在に（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | 新規発行前の1株あたりの株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載される営業利益が550百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年4月17日 （注）１． | 174 | 11,074 | 10,005 | 110,005 | 10,005 | 240,005
2018年3月23日 （注）２． | － | 11,074 | △10,005 | 100,000 | － | 240,005
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）３． | 295 | 11,369 | 4,742 | 104,742 | 4,742 | 244,747
2021年10月１日 （注）４． | 3,399,331 | 3,410,700 | － | 104,742 | － | 244,747

（注）１．有償第三者割当　　　　　　　　 174株

発行価格　　 115,000円

資本組入額　　57,500円

主な割当先　岸本吉史氏、白藤友啓氏

２．その他資本剰余金振替のための減資です。資本金の減資割合は9.0％となっています。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が3,399,331株増加し、3,410,700株となっております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 8 | － | － | 37 | 45 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 20,520 | － | － | 13,587 | 34,107 | －
所有株式数 の割合 （％） | － | － | － | 60.16 | － | － | 39.84 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,410,700 | 34,107 | １「株式等の状況」(1)「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 3,410,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 34,107 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、本書提出日現在において当社は事業の成長過程にあり、内部留保の充実を図り将来の事業拡大に向けた成長投資に充当させることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、当社のさらなる成長のための財源として有効活用していく所存であります。

今後におきましては業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定でありますが、現時点において配当実施時期は未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することでコーポレート・ガバナンスに必要な体制を構築し、充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。監査役３名は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の構成であり、非常勤監査役２名は社外監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。また、取締役５名のうち１名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定と監督機能を強化しております。当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議、内部監査室及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

イ 取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

ロ 監査役会

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、監査役３名の内２名が社外監査役です。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役の２名は、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、会計監査人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ハ 内部監査室

当社は、内部統制部門の中核となる内部監査室を設置し、専従者２名と補助者６名で構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として、内部監査計画書に基づき独立した観点から内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているか監査しております。監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。

ニ 経営会議

経営会議は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、取締役、監査役、各部門の部長及び室長で構成され、原則月１回の経営会議を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議しております。

ホ 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

ヘ リスク・コンプライアンス委員会

当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進のためにリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成されております。当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、2020年９月の取締役会にて決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役及び使用人が法令や社会的規範を遵守し、事業活動を遂行するための行動規範として、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、法令遵守の徹底を図る。

ⅱ 法令及び定款等の遵守体制の確立、維持、向上のための活動を推進する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

ⅲ 取締役及び使用人に対して継続的なコンプライアンス教育を実施する他、社内イントラネットへ規程やマニュアル等を掲示し、遵守すべき法令及び定款等の周知徹底、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。

ⅳ 内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が報告、相談できる内部通報窓口を社内に設置し、法令違反及び不正行為等を早期に把握、改善し、再発防止に取り組む。

ⅴ 内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社における業務遂行及びコンプライアンスの遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。

ⅵ 反社会的勢力への対応について、方針及び規程を定め、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための組織体制を確保する。

ⅶ 財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制を整備するとともに、継続的にその有効性を評価し、維持、改善を行う。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報は、法令及び当社の「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、文書又は電子媒体に記録し、保存及び廃棄する。

ⅱ 文書、情報の管理責任部署は、社内規程の定めるところとし、取締役及び監査役は、これらの情報、文書を常時閲覧できる。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ リスクマネジメント体制の確立・維持・向上のため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。

ⅱ リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、対策を講じるリスク及び対応部署を決定し、組織的対応を推進する。

ⅲ 緊急自体が発生した場合は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

ⅳ 内部監査部門は、当社におけるリスク管理体制を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 原則として、月1回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取締役会規程」に定められた重要事項の意思決定を行う。

ⅱ 取締役は、取締役会において定めた中期経営計画、単年度予算、重要事項に基づき、適正かつ効率的に職務執行を行い、進捗状況を取締役会へ報告する。

ⅲ 取締役会における意思決定を迅速に行うために、取締役は、取締役会において決定した方針に基づき、経営に関する重要な事項について、事前に十分な検討を行う。

ⅳ 「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。

e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査役の指揮、監督のもと、職務を執行する補助使用人を選任する。

ⅱ 前号の使用人は、当該職務に従事する場合は同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該職務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。

ⅲ 監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役の承認を要する。

f 取締役及び使用人が監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

ⅰ 当社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、監査役からの要請に応じて報告及び情報提供を行う。

ⅱ 監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な会議への出席、稟議書等の業務執行に関する重要な文書の閲覧により、職務の執行状況の把握及び報告を受けるものとする。

ⅲ 監査役への報告、相談を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いがされないことを徹底する。

g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、必要に応じて監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、協議を行う。

ⅱ 監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査室と相互に緊密な連携及び情報交換を行い、監査の有効性と効率性の確保を図る。

ⅲ 監査役が職務の執行に係る費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該請求にかかる費用又は監査役の職務の執行に必要ではないことが明らかな場合を除き、会社が負担する。

h 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社は、いかなる場合においても、取引関係を含め、反社会的勢力との一切の関係を持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを「経営の基本方針」、「従業者の行動規範」及び「反社会的勢力排除規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

ロ リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、総務部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。

また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。

ハ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

ニ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定め
ております。

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト 取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。

チ 責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

リ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

a 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

b 自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 黒木　哲史 | 1978年３月15日生 | 2001年４月　アイワ調剤株式会社入社 2002年４月　株式会社コクミン入社 2003年４月　沢井製薬株式会社入社 2007年11月　Ｈｙｕｇａ　Ｐｈａｒｍａｃｙ株式会社（現ＨＹＵＧＡ　ＰＲＩＭＡＲＹ　ＣＡＲＥ株式会社）設立代表取締役社長（現任） 2012年７月　株式会社WILL取締役 2016年３月　株式会社くらし計画社外取締役 2017年４月　社会福祉法人ひのき会評議員（現任） 2019年６月　社会福祉法人彩幸会理事（現任） | (注)３ | 1,179,300 (注)５
取締役 事業本部長 | 城尾　浩平 | 1978年11月12日生 | 2001年４月　株式会社大賀薬局入社 2009年８月　当社入社 2011年６月　当社店舗運営部長 2013年10月　当社取締役　運営部長 2014年10月　当社取締役　第二エリア部長 2018年１月　当社取締役　調剤事業部長 2019年10月　当社取締役　事業本部長（現任） | (注)３ | 98,700
取締役 事業開発本部長 | 山﨑　武夫 | 1983年８月10日生 | 2004年８月　株式会社テレウェイヴリンクス（現株式会社アイフラッグ）入社 2006年10月　日本テレネット株式会社入社 2007年10月　株式会社ギャザーコム設立同社代表取締役 2012年４月　医療法人古賀医院（現医療法人徳志会）あさひクリニック理事 あさひクリニック事務長 東海クリニック事務長 2015年６月　当社社外取締役就任 2016年10月　医療法人徳志会あさひクリニック監査役 2017年12月　株式会社きしの森取締役（現任） 2020年４月　当社取締役　事業開発本部長（現任） | (注)３ | 39,000
取締役 管理本部長 | 大西　智明 | 1977年９月22日生 | 1998年４月　中部電力株式会社入社 2006年１月　株式会社CMC入社 2008年１月　株式会社ファースト工房取締役 2014年３月　新日本製薬株式会社入社 2016年１月　楽天株式会社入社 2016年10月　新日本製薬株式会社入社 2019年12月　当社入社　財務経理部長 2020年４月　当社取締役　管理本部長（現任） | (注)３ | 9,000
取締役 （注）１． | 小川　真二郎 | 1978年８月17日生 | 2001年９月　株式会社全国賃貸住宅新聞社入社 2005年８月　ケアテンプ株式会社（現パーソルワークスデザイン）入社 2010年３月　株式会社クレスト入社 2011年８月　株式会社アドスピード入社 2012年７月　株式会社高齢者住宅新聞社入社 2019年７月　当社監査役就任 2019年９月　株式会社高齢者住宅新聞社取締役（現任） 2021年３月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 松井　節夫 | 1953年２月28日生 | 1976年４月　九宏薬品株式会社（現株式会社アトル）入社 2007年４月　同社二日市支店支店長 2009年４月　同社福岡営業部販促担当 2015年４月　同社営業本部広域管理部広域調剤担当 2018年１月　当社入社 2018年10月　当社常勤監査役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （注）２． | 武井　孝太 | 1986年１月２日生 | 2015年12月　福岡県弁護士会弁護士登録 2015年12月　河野・野田部法律事務所入所（現任） 2019年12月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 （注）２． | 熊本　宣晴 | 1959年５月25日生 | 1983年４月　厚生省入省 2007年８月　厚生労働省医薬食品局監視指導・麻薬対策課長 2009年７月　同局総務課長 2010年７月　企業年金連合会企画振興部長 2012年９月　全国健康保険協会総務部長 2014年４月　厚生労働省中国四国厚生局長 2016年２月　株式会社日本医薬総合研究所顧問 2018年６月　同社専務取締役 2021年３月　当社監査役（現任） 2021年８月　株式会社P・マインド社外取締役（現任） | (注)４ | －
計 | 1,326,000

（注）１．取締役　小川真二郎は、社外取締役であります。

２．監査役　武井孝太、熊本宣晴は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2021年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長黒木哲史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である一般社団法人Hyugaが保有する株式数も含んでおります。

② 社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役１名、社外監査役２名をそれぞれ選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。

社外取締役小川真二郎は、長年にわたり医療・介護に関する業務に従事されており、その分野における高い見識を経営に活かすことができると判断し、社外取締役に選任しております。同氏及び同氏の勤務先と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役武井孝太は、弁護士としての経験と幅広い見識を有しており、当社の経営及び重要なリスクを助言・提言を行うことを期待し、監査役に招聘したものであります。なお、同氏及び同氏の勤務先との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役熊本宣晴は、長年にわたり厚生労働省に務めた経験に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で経営の監視ができること、また、当社の事業領域において高度な知見を有していることから、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待し、監査役に招聘したものであります。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、監査役、内部監査室及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施するなど、情報共有や連携を図りながら監督業務を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は３名で、うち社外監査役は２名であります。監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正かつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況等を重点監査しております。取締役会、リスク・コンプライアンス委員会その他必要と認めるすべての会議へ出席し、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査等の監査業務を行っております。また、常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け、意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証するとともに各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

最近事業年度において監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
松井　節夫 | 14回 | 14回
武井　孝太 | 14回 | 14回
小川　真二郎 | 13回 (注)1 | 13回 (注)1
熊本　宣晴 | 1回 (注)2 | 1回 (注)2

（注）１．小川氏は2021年２月25日開催の臨時株主総会で２月28日付で社外監査役を辞任したことから開催回数及び出席回数が少なくなっております。

２．熊本氏は2021年２月25日開催の臨時株主総会で３月１日付で社外監査役に就任したことから開催回数及び出席回数が少なくなっております。

② 内部監査の状況

内部監査体制として内部監査室（専任者２名、補助者６名）を設置し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動において、社内規程やコンプライアンスに従って、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。具体的には、事業部門、管理本部の全部門を対象に定期監査を実施し、また、2021年7月に在宅訪問薬局事業部の薬局部門を対象に薬学的管理に特化した臨時監査を実施いたしました。監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。

なお、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡を取り、監査機能の充実に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

池田 徹、下平 雅和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他４名であり、監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価し、さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容及びその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
12 | － | 13 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
－ | 1 | － | 1

当社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人と業務委託契約を締結しており、税務コンプライアンス業務（税務申告書のレビュー業務）及び税務コンサルティング業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定する手続を実施しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で固定報酬額を支給しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年10月31日であり、取締役の報酬総額を100百万円、監査役の報酬総額を30百万円と決議しております。

取締役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、取締役会にて役員報酬決定基準の内規をもとに会社の業績・職責等を勘案し、審議された額を承認し決定しております。

監査役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、監査役の協議において決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 48 | 48 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 3 | － | － | 1
社外役員 | 1 | 1 | － | － | 3

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。