## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 26,000,000
計 | 26,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品 取引所名又は 登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,277,200 | 7,277,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 7,277,200 | 7,277,200 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2025年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権(2018年２月16日臨時株主総会決議)

付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　４　(注)５.
新株予約権の数(個)※ | 40　(注)１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株)※ | 普通株式　24,000　(注)１.６.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 192　(注)２.６.
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年２月17日　至　2028年２月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　192 資本組入額　　 96　(注)６.
新株予約権の行使の条件※ | (注)３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)４．

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

④　その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤　新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑥　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦　新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．付与対象者の権利の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失、2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社代表取締役社長黒木哲史に付与された「第３回新株予約権」400株のうち176株を当社取締役１名、当社監査役２名、当社従業員20名、社外協力者１名へ譲渡し、当社取締役城尾浩平に付与された「第３回新株予約権」20株のうち15株を当社従業員15名へ譲渡し、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名であります。

６．2021年10月１日付で行った普通株式１株を300株とする株式分割及び2023年４月１日付で行った普通株式１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権(2020年３月23日臨時株主総会決議)

付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　６　(注)５.
新株予約権の数(個)※ | 31　(注)１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株)※ | 普通株式　18,600　(注)１.６．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 192　(注)２.６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年３月24日　至　2030年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　192 資本組入額　　 96(注)６．
新株予約権の行使の条件※ | (注)３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)４．

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

④　その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤　新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑥　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦　新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．付与対象者の権利の行使により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員６名であります。

６．2021年10月１日付で行った普通株式１株を300株とする株式分割及び2023年４月１日付で行った普通株式１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社はストックオプション制度に準じた制度として、第５回新株予約権を発行しております。

当社は、現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年２月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託」という。)を設定しております。本信託に基づき、黒木哲史は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月３日にコタエル信託株式会社に対して第５回新株予約権を発行しております。

本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第５回新株予約権469個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

なお、信託期間満了日(2025年３月31日)の到来に伴い、当社従業員１名に交付されることにより、時価発行新株予約権設定契約は既に終了しております。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 黒木　哲史
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定された者
信託契約日(信託契約開始日) | 2021年２月26日
信託の新株予約権数 | 469個
信託期間満了日(交付基準日) | 2021年12月末日
信託の目的 | 当初、委託者の出捐で受託者に金銭が信託されましたが、受託者による第５回新株予約権の引き受け、払い込みにより、合計で第５回新株予約権469個が信託の目的となっております。
受益者適格要件 | 特になし

第５回新株予約権(2021年２月25日臨時株主総会決議)

付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　２ 当社従業員　　　　　　　３　(注)５．
新株予約権の数(個)※ | 424　(注)１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株)※ | 普通株式254,400　(注)１.６．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 417　(注)２.６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月１日　至　2031年３月２日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　417 資本組入額　　208.5　(注)６.
新株予約権の行使の条件※ | (注)３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)４．

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | 新規発行前の１株当たりの株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載される営業利益が550百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本新株予約権を行使する権利は第17回定時株主総会終了後に確定しております。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本　新株予約権を行使する場合には適用しない。

④　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

５．2021年10月１日付で行った普通株式１株を300株とする株式分割及び2023年４月１日付で行った普通株式１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 295 | 11,369 | 4 | 104 | 4 | 244
2021年10月１日 (注)２ | 3,399,331 | 3,410,700 | ― | 104 | ― | 244
2021年12月17日 (注)３ | 50,000 | 3,460,700 | 59 | 164 | 59 | 304
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１ | 38,400 | 3,499,100 | 7 | 171 | 7 | 311
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)１ | 72,900 | 3,572,000 | 13 | 185 | 13 | 325
2023年４月１日 (注)４ | 3,572,000 | 7,144,000 | ― | 185 | ― | 325
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)１ | 102,000 | 7,246,000 | 9 | 195 | 9 | 335
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注)１ | 31,200 | 7,277,200 | 4 | 200 | 4 | 340

(注) １．ストック・オプションの行使による増加であります。

２．株式分割(１：300)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 2,600円

引受価額　　　 2,392円

資本組入額　　 1,196円

払込金総額　 119百万円

４．株式分割(１：２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 13 | 12 | 19 | 2 | 657 | 708 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,059 | 1,132 | 29,422 | 2,930 | 3 | 31,205 | 72,751 | 2,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.08 | 1.56 | 40.44 | 4.03 | 0 | 42.89 | 100 | ―

(注) 自己株式147,128株は、「個人その他」に1,471単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
黒木　哲史 | 福岡県福岡市南区 | 1,357 | 19.03
一般社団法人Hyuga | 福岡県福岡市南区市崎二丁目12番22号 | 900 | 12.62
株式会社シーユーシー | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 840 | 11.78
エムスリー株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 699 | 9.81
エムスリーキャリア株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 500 | 7.01
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 416 | 5.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 274 | 3.84
山﨑　武夫 | 福岡県久留米市 | 216 | 3.02
城尾　浩平 | 福岡県春日市 | 197 | 2.76
別府　鵬飛 | 福岡県福岡市中央区 | 158 | 2.21
計 | ― | 5,559 | 77.97

(注) １．当社は、自己株式147,128株(2.02％)を保有しており、所有株式数の割合は、当事業年度末日における発行済株式の総数に対する割合であります

２．一般社団法人Hyugaは、当社代表取締役社長　黒木哲史が代表理事を務めております。

３．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　 416千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　 224千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 147,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,280 | ―
7,128,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,100
発行済株式総数 | 7,277,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 71,280 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) HYUGA PRIMARY CARE 株式会社 | 福岡県春日市春日原北町二丁目２番１号 | 147,100 | ― | 147,100 | 2.02
計 | ― | 147,100 | ― | 147,100 | 2.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 147,128 | ― | 147,128 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に内部留保資金を充当し、一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

そのため、今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、配当は実施しておりませんでした。しかしながら、現在の当社の状況を踏まえると、事業展開及び財務基盤強化のための資金を確保しつつ、株主還元を行うことが十分可能であると判断し、１株当たり20円の期末配当（初配）を実施することを決定いたしました。

なお、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当による継続的な安定配当を基本的な方針とし、当事業年度の剰余金の配当につきましては、2025年６月26日の第18回定時株主総会において、１株当たり20.00円と決議されました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月26日 第18回定時株主総会 | 142 | 20.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することでコーポレート・ガバナンスに必要な体制を構築し、充実を図っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。監査役３名は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の構成であり、監査役３名を社外監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。また、取締役６名のうち２名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定と監督機能を強化しております。当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議、内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。

###### イ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　黒木哲史が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役　城尾浩平、取締役　山﨑武夫、取締役　大西智明、社外取締役　小川真二郎、社外取締役　佐伯恭子で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

###### ロ　監査役会

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役　南谷洋至、社外監査役　飯塚貴司、社外監査役　熊本宣晴で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役の２名は、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、会計監査人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

###### ハ　内部監査室

当社は、内部統制部門の中核となる内部監査室を設置し、専従者２名と補助者16名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、内部監査計画書に基づき独立した観点から内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られていること及び会社の制度・組織・諸規定が適正かつ合理的に行われていることを監査しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。

###### ニ　経営会議

経営会議は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、常勤の取締役、常勤の監査役、本部長、部長及び室長で構成され、原則月１回の経営会議を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議しております。

###### ホ　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

###### ヘ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進のためにリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長、本部長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成されております。当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。

###### ト　サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティ活動の推進を図るための機関として、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長、本部長及びサステナビリティ委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成されるサステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は持続可能性の観点で当社の企業価値向上をさせるため、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、2020年９月の取締役会にて決議を行い、2024年１月15日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　取締役及び使用人が法令や社会的規範を遵守し、事業活動を遂行するための行動規範として、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、法令遵守の徹底を図る。

ⅱ　法令及び定款等の遵守体制の確立、維持、向上のための活動を推進する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

ⅲ　取締役及び使用人に対して継続的なコンプライアンス教育を実施する他、社内イントラネットへ規程やマニュアル等を掲示し、遵守すべき法令及び定款等の周知徹底、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。

ⅳ　内部通報制度を整備し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が報告、相談できる内部通報窓口を社内に設置し、法令違反及び不正行為等を早期に把握、改善し、再発防止に取り組む。

ⅴ　内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社における業務遂行及びコンプライアンスの遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。

ⅵ　反社会的勢力への対応について、方針及び規程を定め、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための組織体制を確保する。

ⅶ　財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制を整備するとともに、継続的にその有効性を評価し、維持、改善を行う。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報は、法令及び当社の「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、文書又は電子媒体に記録し、保存及び廃棄する。

ⅱ　文書、情報の管理責任部署は、社内規程の定めるところとし、取締役及び監査役は、これらの情報、文書を常時閲覧できる。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　組織横断的リスクマネジメント体制の確立・維持・向上のため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。

ⅱ　リスク・コンプライアンス委員会は、当社及び当社子会社に一定程度の影響を与える可能性のあるリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、対策を講じるリスク及び対応部署を決定し、組織横断的対応を推進する。

ⅲ　緊急事態が発生した場合は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

ⅳ　内部監査部門は、当社におけるリスク管理体制を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　原則として、月１回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取締役会規程」に定められた重要事項の意思決定を行う。

ⅱ　取締役は、取締役会において定めた中期経営計画、単年度予算、重要事項に基づき、適正かつ効率的に職務執行を行い、進捗状況を取締役会へ報告する。

ⅲ　取締役会における意思決定を迅速に行うために、取締役は、取締役会において決定した方針に基づき、経営に関する重要な事項について、事前に十分な検討を行う。

ⅳ　「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。

ｅ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　「子会社管理規程」を定め、本規程に従い適切な管理を行う。

ⅱ　当社子会社の営業成績及び財務状況その他重要な事項についての、定期的な報告体制を構築する。

ⅲ　当社子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、一定の重要事項及びリスク情報については、事前報告を義務付け、さらにその中から重要な事項に関しては、当社取締役会決議又は当社所定の承認を要するものとする。

ⅳ　当社の内部監査部門は、当社子会社に対する監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査役の指揮、監督のもと、職務を執行する補助使用人を選任する。

ⅱ　前号の使用人は、当該職務に従事する場合は同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該職務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。

ⅲ　監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役と取締役が事前に協議を行い、監査役の承認を要する。

ｇ　当社及び当社子会社の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

ⅰ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、監査役からの要請に応じて報告及び情報提供を行う。

ⅱ　監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な会議への出席、稟議書等の業務執行に関する重要な文書の閲覧により、職務の執行状況の把握及び報告を受けるものとする。

ⅲ　監査役への報告、相談を行ったことを理由として、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いがされないことを徹底する。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、月１回監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、協議を行う。

ⅱ　監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査室と相互に緊密な連携及び情報交換を行い、監査の有効性と効率性の確保を図る。

ⅲ　監査役が職務の執行に係る費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該請求にかかる費用又は監査役の職務の執行に必要ではないことが明らかな場合を除き、会社が負担する。

ｉ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社は、いかなる場合においても、取引関係を含め、反社会的勢力との一切の関係を持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを「経営の基本方針」、「従業者の行動規範」及び「反社会的勢力排除規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

###### ロ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、総務部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。

###### ハ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社グループは、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

###### ニ　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

###### ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ト　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等(自己株式の取得を含む)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### チ　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。

###### リ　責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ヌ　定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

ａ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

ｂ　自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
黒木　哲史 | 14回 | 14回
山﨑　武夫 | 14回 | 14回
大西　智明 | 14回 | 14回
城尾　浩平 | 14回 | 14回
小川　真二郎 | 14回 | 14回
佐伯　恭子 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・事業における営業戦略、出店・開設の決定等

・次期予算及び中期経営計画、決算報告、財務戦略の報告、承認

・役職員の人事・報酬等の決定

・コーポレート・ガバナンス、経営戦略、内部統制、コンプライアンスに係る報告、承認

・株主総会関連事項の決定、承認

・IR活動の報告

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 黒木　哲史 | 1978年３月15日生 |
2001年４月 | アイワ調剤株式会社入社
2002年４月 | 株式会社コクミン入社
2003年４月 | 沢井製薬株式会社入社
2007年11月 | Hyuga Pharmacy株式会社(現HYUGA PRIMARY CARE株式会社)設立代表取締役社長(現任)
2012年７月 | 株式会社WILL取締役
2016年３月 | 株式会社くらし計画社外取締役
2017年４月 | 社会福祉法人ひのき会評議員(現任)
2019年６月 | 社会福祉法人彩幸会理事(現任)
2022年３月 | 全国介護事業者政治連盟理事(現任)
2023年４月 | 当社在宅訪問薬局事業本部管掌
2024年１月 | PRIMARY ASSET ONE株式会社（現PADDY FIELD株式会社）代表取締役社長
2024年12月 | 一般社団法人在宅医療薬局連盟幹事長（現任）
| (注)３ | 2,257,200 (注)５
取締役 | 山﨑　武夫 | 1983年８月10日生 |
2004年８月 | 株式会社テレウェイヴリンクス(現株式会社アイフラッグ)入社
2006年10月 | 日本テレネット株式会社入社
2007年10月 | 株式会社ギャザーコム設立同社代表取締役
2012年４月 | 医療法人古賀医院(現医療法人徳志会)あさひクリニック理事 あさひクリニック事務長 東海クリニック事務長
2015年６月 | 当社社外取締役就任
2016年10月 | 医療法人徳志会あさひクリニック監査役
2017年12月 | 株式会社きしの森取締役
2020年４月 | 当社取締役　事業開発本部長
2021年４月 | 当社取締役　事業開発本部長 兼 ICT事業部長
2022年４月 | 当社取締役　介護本部管掌
2023年４月 | 当社取締役　介護本部・事業開発本部管掌
2023年９月 | 当社取締役　介護本部・事業開発本部・ＨＲ本部・西日本在宅訪問薬局事業本部管掌 兼 西日本在宅訪問薬局事業本部長
2024年４月 | 当社取締役　介護営業本部・施設介護本部・事業開発本部・ＨＲ本部・西日本在宅訪問薬局事業本部管掌 兼 西日本在宅訪問薬局事業本部長
2024年10月 | PADDY FIELD株式会社代表取締役社長
2025年２月 | 当社取締役　事業開発本部・経営支援事業本部・西日本在宅訪問薬局事業本部・HR本部管掌兼西日本在宅訪問薬局事業本部長
2025年４月 | 当社取締役　事業開発本部・経営支援事業本部・在宅訪問薬局事業本部・HR本部管掌兼在宅訪問薬局事業本部長（現任）
| (注)３ | 216,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 大西　智明 | 1977年９月22日生 |
1998年４月 | 中部電力株式会社入社
2006年１月 | 株式会社CMC入社
2008年１月 | 株式会社ファースト工房取締役
2014年３月 | 新日本製薬株式会社入社
2016年１月 | 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社
2016年10月 | 新日本製薬株式会社入社
2019年12月 | 当社入社　財務経理部長
2020年４月 | 当社取締役　管理本部長
2022年４月 | 当社取締役　企画本部・管理本部管掌
2023年４月 | 当社取締役　企画本部・管理本部・HR本部管掌 兼 企画本部長
2023年９月 | 当社取締役　企画本部・管理本部管掌 兼 企画本部長(現任)
2025年５月 | 株式会社松尾薬局取締役（現任）
| (注)３ | 18,000
取締役 | 城尾　浩平 | 1978年11月12日生 |
2001年４月 | 株式会社大賀薬局入社
2009年８月 | 当社入社
2011年６月 | 当社店舗運営部長
2013年10月 | 当社取締役　運営部長
2014年10月 | 当社取締役　第二エリア部長
2018年１月 | 当社取締役　調剤事業部長
2019年10月 | 当社取締役　事業本部長
2021年６月 | 当社取締役　事業本部長 兼 西日本在宅訪問薬局事業部長
2022年４月 | 当社取締役　在宅医療本部・ビジネスサポート本部管掌 兼 在宅医療本部長
2023年１月 | 当社取締役　在宅訪問薬局事業本部・医療介護連携事業本部・ビジネスサポート本部管掌 兼 医療介護連携事業本部長
2023年４月 | 当社取締役　医療介護連携事業本部・ビジネスサポート本部管掌 兼 医療介護連携事業本部長
2023年９月 | 当社取締役　医療介護連携事業本部・ビジネスサポート本部・東日本在宅訪問薬局事業本部管掌 兼 医療介護連携事業本部長・東日本在宅訪問薬局事業本部長
2024年４月 | 当社取締役　経営支援事業本部・東日本在宅訪問薬局事業本部管掌 兼 東日本在宅訪問薬局事業本部長(現任)
2025年２月 | 当社取締役施設介護本部・介護営業本部・東日本在宅訪問薬局事業本部管掌兼介護営業本部長・東日本在宅訪問薬局事業本部長
2025年４月 | 当社取締役介護事業推進本部・介護運営本部管掌（現任）
2025年６月 | PADDY FIELD株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 197,400
取締役 (注)１ | 小川　真二郎 | 1978年８月17日生 |
2001年９月 | 株式会社全国賃貸住宅新聞社入社
2005年８月 | ケアテンプ株式会社(現パーソルワークスデザイン)入社
2010年３月 | 株式会社クレスト入社
2011年８月 | 株式会社アドスピード入社
2012年７月 | 株式会社高齢者住宅新聞社入社
2019年７月 | 当社監査役就任
2019年９月 | 株式会社高齢者住宅新聞社取締役(現任)
2021年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (注)１ | 佐伯　恭子 | 1983年１月５日生 |
2006年４月 | タルボットジャパン株式会社入社
2015年２月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2020年７月 | 佐伯公認会計士事務所代表(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 (注)２ | 南谷　洋至 | 1955年11月13日生 |
1989年４月 | 福岡県弁護士会弁護士登録
1989年４月 | 南谷知成法律事務所(現南谷綜合法律事務所)入所
1999年４月 | 南谷洋至法律事務所開所代表(現任)
2002年４月 | 福岡県弁護士会業務事務局長
2005年４月 | 裁判員制度実現本部事務局長
2009年５月 | 筑紫野市政治倫理審査会会長
2011年６月 | 株式会社メンテック社外監査役(現任)
2015年７月 | 株式会社ドット・コミュニケーションズ社外取締役(現任)
2019年６月 | 社会福祉法人悲田院理事(現任)
2024年６月 | PRIMARY ASSET ONE株式会社（現PADDY FIELD株式会社）監査役(現任)
2024年６月 | 当社常勤監査役(現任)
2025年５月 | 株式会社松尾薬局監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 (注)２ | 熊本　宣晴 | 1959年５月25日生 |
1983年４月 | 厚生省入省
2007年８月 | 厚生労働省医薬食品局監視指導・麻薬対策課長
2009年７月 | 同局総務課長
2010年７月 | 企業年金連合会企画振興部長
2012年９月 | 全国健康保険協会総務部長
2014年４月 | 厚生労働省中国四国厚生局長
2016年２月 | 株式会社日本医薬総合研究所顧問
2018年６月 | 同社専務取締役
2021年３月 | 当社監査役(現任)
2021年８月 | 株式会社P・マインド社外取締役
2022年３月 | アダストリア健康保険組合顧問(現任)
| (注)４ | ―
監査役 (注)２ | 飯塚　貴司 | 1969年５月24日生 |
1993年12月 | 全日本空輸株式会社入社
2001年９月 | 九州合同税務会計権藤説子事務所入所
2004年４月 | 新日本税理士法人福岡入所
2007年４月 | 中小企業基盤整備機構事業承継コーディネーター/経営支援アドバイザー
2007年４月 | いいづか税理士事務所代表（現任）
2015年12月 | 社会福祉法人ほっと福祉会監事（現任）
2025年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 2,688,600

(注) １．取締役　小川真二郎、佐伯恭子は、社外取締役であります。

２．監査役　南谷洋至、熊本宣晴、飯塚貴司は、社外監査役であります。

３．任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長黒木哲史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である一般社団法人Hyugaが保有する株式数も含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。

社外取締役小川真二郎は、主に企業経営者としての経験と医療介護分野における幅広い知識・見識に基づき独立した客観的な立場から、取締役会では適宜説明を求め監督、助言等を行うなど、事業や業界動向を中心に当社が期待する意思決定の妥当性、相当性を確保するための適切な役割・責務を果たしております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。

社外取締役佐伯恭子は、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計に関する幅広い見識に基づき、これらの知見を活かして独立した客観的な立場から、取締役会では適宜説明を求め監督、助言を行うなど、当社のコーポレート・ガバナンス強化を中心に当社が期待する意思決定の妥当性、相当性を確保するための適切な役割・責務を果たしております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。

社外監査役南谷洋至は、弁護士の資格を有しており、長年にわたる企業法務に関する幅広い経験及び専門的かつ高い見識に基づき、公正中立的な立場から、適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な助言・提言をいただける人材であると判断しております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。

社外監査役熊本宣晴は、長年にわたる行政での経験及び当社の事業領域において高度な見識に基づき、客観的・中立的な立場から今後の業界動向等、適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な助言・提言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。

社外監査役飯塚貴司は、税理士としての専門的見地並びに財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、これらの知見を活かして客観的な立場からの監査を実施するうえで、当社の監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、監査役、内部監査室及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施するなど、情報共有や連携を図りながら監督業務を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(常勤監査役１名(うち社外監査役１名)、非常勤監査役２名(うち社外監査役２名))で構成されております。

監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会へ出席、代表取締役との面談、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。

また、毎月１回開催する定例監査役会、臨時監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者、監査法人とミーティングを持つことで監査の実効性の向上を図っております。

監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点監査しております。

具体的には、監査の方針及び監査計画の策定、監査の活動報告、監査報告書の作成、監査役の選任・報酬に対する同意、会計監査人の選任・評価・報酬の同意及び監査の相当性の検討、内部統制システムの構築及び運用状況、取締役及び使用人等の職務執行状況などにおいて協議、検討及び決定をいたしました。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、役職員との個別面談、重要書類の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

当事業年度において監査役会を年17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松井　節夫 | ６回 | ６回
南谷　洋至 | 11回 | 11回
武井　孝太 | 17回 | 17回
熊本　宣晴 | 17回 | 17回

常勤監査役　松井　節夫氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

常勤監査役　南谷　洋至氏は、2024年６月27日就任後のものであります。

社外監査役　武井　孝太氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査体制として内部監査室(専任者２名、補助者16名)を設置し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動において、社内規程やコンプライアンスに従って、適正かつ効率的に行われていることを事業部門及び管理本部の全部門を対象に定期監査を実施しております。

また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡を取り、監査機能の充実に努めております。

内部監査の実効性を確保する取組として、監査室長は、当該年度に実施した監査の内容、結果等を年次内部監査報告書にとりまとめ、代表取締役社長及び取締役会に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。なお、緊急を要する事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項が監査の過程で確認された場合、監査室長は、直ちに代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に直接報告することとしております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

６年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

宮本　芳樹、下平　雅和

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するにあたって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価し、さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容及びその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 24 | ― | 25 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24 | ― | 25 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 4
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 4

監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は下記のとおりです。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

組織再編のためのアドバイザリー業務についての対価を支払っています。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を得て、取締役会で決定する手続を実施しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の内容に関する決定方針について2022年12月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

ア　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るため、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となるように設計するものとし、業務執行取締役及び社外取締役共にその職務を鑑みた固定報酬のみの構成とする。今後、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系の構築を検討するものとする。なお、取締役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2014年10月31日であり、その内容は取締役の報酬額の総額を年額100百万円以内とするものであり、これを金銭報酬の限度とする。

イ　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて他社報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ　業績連動報酬並びに非金銭報酬(募集株式及び募集新株予約権を含む金銭以外のもの)等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

該当事項はありません。

エ　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

該当事項はありません。

オ　取締役の個人別の報酬額の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、社外取締役及び社外監査役の意見を聴取し定めた「役員報酬決定基準書(内規)」に基づき、取締役会へ個別の報酬額を提案し、具体的な各取締役の個別の報酬額は取締役会決議によって決定するものとする。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 84 | 84 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 1 | 1 | － | － | 1
社外役員 | 15 | 15 | － | － | 5

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、出資先企業との事業上の関係やシナジー創出など総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策的に必要と判断した株式について保有しております。

また、政策保有株式の保有継続の適否については、年１回、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益、リスク等を検証し、当該企業との事業上の関係やシナジー創出等を総合的に勘案した上で判断しております。

なお、保有の合理性を検証する方法として、個別銘柄ごとに定量的に捉えられる保有便益と資本コストを比較検討し、リスク等も勘案の上、取引関係や事実上の必要性等の定性情報を加味し、銘柄ごとの具体的な精査を通して、総合的に判断・検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。