第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当連結会計年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年10月１日から2025年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （2025年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,860,214
売掛金	354,100
原材料	2,452
前払費用	78,948
その他	17,934
貸倒引当金	△23,474
流動資産合計	2,290,175
固定資産
有形固定資産
建物	175,192
減価償却累計額	△74,637
建物（純額）	100,555
機械及び装置	2,168
減価償却累計額	△686
機械及び装置（純額）	1,481
工具、器具及び備品	45,164
減価償却累計額	△30,028
工具、器具及び備品（純額）	15,136
有形固定資産合計	117,173
無形固定資産
のれん	187,246
ソフトウエア	350,170
ソフトウエア仮勘定	14,254
無形固定資産合計	551,672
投資その他の資産
投資有価証券	30,000
従業員に対する長期貸付金	1,193
敷金及び保証金	161,390
繰延税金資産	45,005
その他	78,741
投資その他の資産合計	316,330
固定資産合計	985,176
資産合計	3,275,352
負債の部
流動負債
買掛金	129,350
未払金	329,636
１年内返済予定の長期借入金	63,600
未払法人税等	48,229
未払消費税等	59,776
契約負債	133,241
預り金	60,903
その他	7,262
流動負債合計	832,000
固定負債
長期借入金	222,600
資産除去債務	3,751
固定負債合計	226,351
負債合計	1,058,352
純資産の部
株主資本
資本金	773,092
資本剰余金	773,148
利益剰余金	670,777
自己株式	△18
株主資本合計	2,216,999
純資産合計	2,216,999
負債純資産合計	3,275,352

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2024年10月１日 至　2025年９月30日）
売上高	※１ 3,178,971
売上原価	1,388,865
売上総利益	1,790,106
販売費及び一般管理費	※２ 1,866,281
営業損失（△）	△76,175
営業外収益
受取利息	2,665
違約金収入	2,175
販売協賛金	111
法人税等還付加算金	140
その他	228
営業外収益合計	5,319
営業外費用
支払利息	1,578
その他	38
営業外費用合計	1,617
経常損失（△）	△72,473
税金等調整前当期純損失（△）	△72,473
法人税、住民税及び事業税	38,989
法人税等調整額	△9,263
法人税等合計	29,725
当期純損失（△）	△102,199
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△102,199

【連結包括利益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2024年10月１日 至　2025年９月30日）
当期純損失（△）	△102,199
包括利益	△102,199
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△102,199

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

					（単位：千円）
	株主資本					純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	761,916	761,972	772,976	△18	2,296,847	2,296,847
当期変動額
新株の発行	11,176	11,176			22,352	22,352
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△102,199		△102,199	△102,199
当期変動額合計	11,176	11,176	△102,199	－	△79,847	△79,847
当期末残高	773,092	773,148	670,777	△18	2,216,999	2,216,999

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2024年10月１日 至　2025年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△72,473
減価償却費	146,309
株式報酬費用	7,144
のれん償却額	9,855
貸倒引当金の増減額（△は減少）	7,162
受取利息及び受取配当金	△2,667
支払利息	1,578
売上債権の増減額（△は増加）	△89,848
棚卸資産の増減額（△は増加）	△573
仕入債務の増減額（△は減少）	△9,859
未払金の増減額（△は減少）	43,880
契約負債の増減額（△は減少）	△22,108
未払消費税等の増減額（△は減少）	35,743
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	4,088
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	△52,000
その他	5,121
小計	11,354
利息及び配当金の受取額	2,807
利息の支払額	△1,578
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	23,626
営業活動によるキャッシュ・フロー	36,208
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△37,377
無形固定資産の取得による支出	△79,043
投資有価証券の取得による支出	△30,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △195,021
従業員に対する貸付けによる支出	△2,580
従業員に対する貸付金の回収による収入	3,058
敷金及び保証金の差入による支出	△13,057
保険積立金の積立による支出	△6,723
投資活動によるキャッシュ・フロー	△360,745
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	180,000
短期借入金の返済による支出	△180,000
長期借入れによる収入	318,000
長期借入金の返済による支出	△39,296
財務活動によるキャッシュ・フロー	278,704
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△45,832
現金及び現金同等物の期首残高	1,870,317
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	35,729
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 1,860,214

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

当連結会計年度より、当社の子会社である株式会社ＣＳ－Ｒが株式会社プレディアの株式を取得し子会社化したことで重要性が増したため、株式会社ＣＳ－Ｒと株式会社プレディアを連結の範囲に含めております。

連結子会社の数　　　　　　2社

主要な連結子会社の名称　　株式会社ＣＳ－Ｒ

株式会社プレディア

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、株式会社プレディアは決算日を９月30日に変更し、連結決算日と同一となっております。この結果、当該子会社の当連結会計年度における会計期間は、2025年１月１日から９月30日までの９か月となっております。なお、当該子会社は、2025年４月１日より連結の範囲に含めております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　６年～24年

機械及び装置　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　　　　４年～18年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　　　　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　店舗におけるニーズ調査から新規客獲得、固定客化までをワンストップで実現するSaaS型統合マーケティングツールである「C-mo」の提供における収益は、主に、各種マーケティングに係るSaaSプロダクトの利用料により生じます。当該履行義務を充足する通常の時点は、主としてサービス期間に応じ、一定期間で履行義務を充足すると判断しており、契約締結時に顧客との合意のうえで定めた毎月末日をサービス提供の完了日とし月次で収益を認識して料金を収受しております。

②　デジタルマーケティングに係るプラン策定から、作業代行、効果検証まで、店舗のマーケティングを一気通貫でトータルサポートするコンサルティング×アウトソーシングサービスである「C-mo Pro」においては、当該履行義務を充足する通常の時点は、主としてサービス期間に応じ、一定期間で履行義務を充足すると判断しており、契約締結時に顧客との合意のうえで定めた毎月末日をサービス提供の完了日とし月次で収益を認識して料金を収受しております。

③　飲食店運営を行う「リアル店舗事業」においては、店内飲食の場合は飲食物の提供完了時、テイクアウト及びデリバリーの場合は商品を引き渡した時点で収益を認識して料金を収受しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　　　117,173千円

無形固定資産　　　551,672千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産の減損損失の見積りに際し、減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行っており、資産又は資産グループの帳簿価額と、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較することにより、減損損失の認識を判定することとしております。減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、減損損失の計上により翌連結会計年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　　45,005千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年９月期より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

（保証債務）

当社は、連結子会社である株式会社ＣＳ－Ｒの金融機関からの借入金に対して、連帯保証を行っております。

当連結会計年度末における当該保証債務の金額は286,200千円であります。

（当座貸越契約）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2025年９月30日）
当座貸越限度額	900,000千円
借入実行残高	－
差引額	900,000千円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に記載のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2024年10月１日 至　2025年９月30日）
給与手当	706,180千円
支払手数料	152,826
法定福利費	136,020
役員報酬	134,191
地代家賃	129,977
賞与	125,710
減価償却費	19,885
貸倒引当金繰入額	35,042

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	6,598,800	63,500	－	6,662,300
合計	6,598,800	63,500	－	6,662,300
自己株式
普通株式	41	－	－	41
合計	41	－	－	41

（変動事由の概要）

普通株式の株式数の増加63,500株は、業績条件型譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当連結会計年度 （自　2024年10月１日 至　2025年９月30日）
現金及び預金	1,860,214千円
現金及び現金同等物	1,860,214

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社プレディアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社プレディアの株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	151,773千円
固定資産	97,239
のれん	197,101
流動負債	△72,363
固定負債	△55,751
株式の取得価額	318,000
現金及び現金同等物	△122,978
差引：取得のための支出	195,021

　３　重要な非資金取引の内容

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金に限定して運用しております。また、事業運営及び企業買収等の投資活動を含む成長戦略の推進に必要な資金については、内部資金に加えて金融機関からの借入金により調達する方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。当該リスクに対しては、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認する等の方法により管理しております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、１年内返済予定の長期借入金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2025年９月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
従業員に対する長期貸付金	1,193	1,193	－
資産計	1,193	1,193	－
長期借入金	222,600	222,600	－
負債計	222,600	222,600	－

市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度 （千円）
非上場株式	30,000

敷金及び保証金については、市場価格がなく、将来キャッシュ・フローの発生時期を合理的に予測することが困難であるため、時価を把握することが極めて困難であります。そのため、時価の開示を行っておりません。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2025年９月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,860,214	－	－	－
売掛金（*1）	330,626	－	－	－
未収入金	8,703	－	－	－
立替金	6,191	－	－	－
従業員貸付金	1,063	1,193	－	－
合計	2,206,798	1,193	－	－

（*）１．売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

２．敷金及び保証金については、市場価格がなく、将来キャッシュ・フローの発生時期を合理的に予測することが困難であるため含めておりません。

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2025年９月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	63,600	63,600	63,600	63,600	31,800	－
合計	63,600	63,600	63,600	63,600	31,800	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2025年９月30日）

区分	時価（千円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
従業員長期貸付金	－	1,193	－	1,193
資産計	－	1,193	－	1,193
長期借入金	－	222,600	－	222,600
負債計	－	222,600	－	222,600

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

・従業員長期貸付金

従業員長期貸付金の時価は、元利金の合計額を同様の新規従業員貸し付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

・長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

当連結会計年度（2025年９月30日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
	小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	30,000	30,000	－
	小計	30,000	30,000	－
合計		30,000	30,000	－

（ストック・オプション等関係）

１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

（１）譲渡制限付株式報酬の内容

①　2024年１月発行譲渡制限付株式報酬

	2024年１月発行 譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（社外取締役を除く）　４名 当社の執行役員　　　　　　　　　　４名
株式の種類別の付与された株式数	普通株式　26,000株
付与日	2024年１月18日
譲渡制限期間	2024年１月18日～2027年１月17日
解除条件及び役務提供予定期間	当社は、付与対象者において、本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において付与対象者が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。（注）

（注）１．付与対象者が本譲渡制限期間の満了前に任期満了、定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）と当社の取締役会の決議で認めた事由によって当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位も喪失した場合（退任又は退職と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）には、付与対象者の退任又は退職時点において付与対象者が保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から付与対象者の退任又は退職の日を含む月までの月数を36で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は１とする。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）について、当該地位の喪失時点の直後の時点をもって、本譲渡制限を解除する。

２．本譲渡制限期間中に、任期満了、定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）と当社の取締役会の決議で認めた事由以外の事由により当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任もしくは退職した場合（ただし、退任もしくは退職と同時に取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）には、当社は、本割当株式の全部を無償で当然に取得する。また、本割当株式のうち、上記（注）１で定める譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が除された直後の時点において解除されていないものがある場合には、当該解除の時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。

②　2025年２月発行業績条件型譲渡制限付株式報酬

	2025年２月発行 業績条件型譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（社外取締役を除く）　５名 当社の執行役員　　　　　　　　　　３名
株式の種類別の付与された株式数	普通株式　63,500株
付与日	2025年２月14日

（契約の概要）

本株式発行にあたり、大要下表のとおり、５種類の譲渡制限付株式を付与することとし、本割当契約の概要は以下のとおりです。

譲渡制限付株式の種類	本譲渡制限期間	本役務提供期間	本時価総額基準
譲渡制限付株式Ⅰ	2025年２月14日から各種類において定められた時価総額基準を達成した日までの期間	2025年２月14日から 2028年２月13日まで	100億円以上の達成
譲渡制限付株式Ⅱ			200億円以上の達成
譲渡制限付株式Ⅲ			300億円以上の達成
譲渡制限付株式Ⅳ			400億円以上の達成
譲渡制限付株式Ⅴ			500億円以上の達成

ａ．譲渡制限期間

付与対象者は、2025年２月14日から各種類において定められた本時価総額基準（下記ｂ．において定義します。）を達成した日又は本役務提供期間（下記ｂ．において定義します。）が満了する日のいずれか遅い日までの期間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下「本譲渡制限」という。）。

ｂ．本譲渡制限の解除条件

当社は、付与対象者が、2025年２月14日から2028年２月13日までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。）中継続して当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間中に、下表記載の各種類の譲渡制限付株式毎に設定された時価総額基準（以下「本時価総額基準」といいます。）を達成した場合には、本譲渡制限期間満了時において、各種類の譲渡制限付株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。

譲渡制限付株式の種類	本時価総額基準
譲渡制限付株式Ⅰ	100億円以上の達成
譲渡制限付株式Ⅱ	200億円以上の達成
譲渡制限付株式Ⅲ	300億円以上の達成
譲渡制限付株式Ⅳ	400億円以上の達成
譲渡制限付株式Ⅴ	500億円以上の達成

上記の「時価総額」は、次の算式により算出するものとする。

時価総額 ＝ （当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数） × 東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値

ｃ．本割当株式の無償取得

付与対象者が本譲渡制限期間中に当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任もしくは退職した場合には、当社は、当該付与対象者が保有する本割当株式の全部を無償で当然に取得する。本割当株式のうち、2055年２月13日の終了時の直前時点において、上記ｂ．の解除条件の定めに基づき本譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当該時点において、当社はこれを当然に無償で取得する。

２．譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

（１）費用計上額及び科目名

	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用（千円）	7,144

（２）株式数

当連結会計年度において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

	2024年１月発行 譲渡制限付株式報酬	2025年２月発行 業績条件型譲渡制限付株式報酬
前連結会計年度末（株）	26,000	－
付与（株）	－	63,500
没収（株）	－	－
譲渡制限解除（株）	－	－
当連結会計年度末の未解除 譲渡制限付株式残高（株）	26,000	63,500

（３）単価情報

	2024年１月発行 譲渡制限付株式報酬	2025年２月発行 業績条件型譲渡制限付株式報酬
付与日における公正な評価（円）	287	352

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2025年９月30日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	14,830千円
貸倒引当金	7,187
貸倒損失	27,405
法定福利費	4,123
未払事業税	4,919
敷金償却	11,746
株式報酬費用	2,839
資産除去債務	3,751
その他	5,260
繰延税金資産小計	82,064
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	－
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△37,059
評価性引当額小計（注）	△37,059
繰延税金資産合計	45,005
繰延税金資産の純額	45,005

（注）当連結会計年度における税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金 (a)	－	－	－	－	－	14,830	14,830
評価性引当額	－	－	－	－	－	－	－
繰延税金資産	－	－	－	－	－	14,830	(b) 14,830

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（ｂ）税務上の繰越欠損金14,830千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,830千円を計上しております。当該繰延税金資産14,830千円は、連結子会社株式会社プレディアにおいて、主に2025年9月期に税引前当期純損失を47,796千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断して繰延税金資産に計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に、一部の子会社は29.05％から29.96％に変更して計算しております。

この変更により、当連結会計年度の繰延税金資産(繰延税金負債の金額を控除した金額）は471千円増加し、法人税等調整額が471千円減少しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は2025年２月28日開催の取締役会決議に基づき、同日付で子会社である株式会社ＣＳ－Ｒが株式会社プレディアの全株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）する株式譲渡契約を締結し、2025年４月１日に株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社プレディア

事業の内容　　　：飲食店運営等

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、リアル店舗事業（飲食店運営事業）を収益の柱の一つとして成長させ、事業ポートフォリオの多角化を図るため、M&Aの機会を模索してまいりました。この度のプレディアの買収は、当社の戦略及びビジョンと極めて高い親和性を有するものです。プレディアは、店舗の立地や長年の飲食店運営のノウハウを活かし、高い収益性を創出していることが特徴です。当社グループがこれまで培ってきた飲食店のマーケティングに関する知見を最大限に活用し、さらなる売上増加のシナジーを創出できるものと考え、株式を取得いたしました。

（３）企業結合日

2025年４月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社ＣＳ－Ｒが、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年４月１日から2025年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	318,000千円
取得原価		318,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　27,115千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

197,101千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	151,773千円
固定資産	97,239千円
資産合計	249,013千円
流動負債	72,363千円
固定負債	55,751千円
負債合計	128,115千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	239,086千円
営業損失（△）	△1,567千円
経常損失（△）	△1,988千円
税金等調整前当期純損失（△）	△1,988千円
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△4,274千円
１株当たり当期純損失（△）	△0.64円

（概算額の算定方法）

当該影響額の算定にあたっては、株式会社プレディアの2024年10月１日から2025年３月31日までの６か月間の個別損益計算書の数値に下記の費用を調整項目として算定しております。

・旧経営陣に対する報酬及び退職金は、企業結合完了日以降は発生しない性質の費用であるため、当該期間の役員報酬20,400千円、2025年３月に計上した退職金52,000千円を控除しております。

・企業結合に伴い発生したのれん197,101千円について、当該期間に対応する償却額9,855千円を費用として計上しております。のれんの償却年数は10年としております。

・ラーメン店「無邪気」に係る2024年10月１日から2025年２月28日までの売上高46,850千円、営業利益9,114千円等の損益を控除しております。当該店舗は、2025年２月に企業結合に伴い旧経営陣に譲渡されたものであり、企業結合が期首に完了したと仮定した場合、当該店舗に係る事業は当連結会計年度の期首には存在しないため損益を控除しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	当連結会計年度期首残高	当連結会計年度末残高
顧客との契約から生じた債権 　売掛金	255,086	354,100
契約負債 　前受金及び長期前受金	154,635	133,241

契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は125,095千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社では残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初に予想される契約期間から１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（１）ローカルビジネスDX

クライアント企業（ローカルビジネス）のマーケティング領域におけるDX化を支援する事業。主なサービスは、SaaS型マーケティングツール「C-mo」、コンサルティングとBPOを組み合わせた「C-mo Pro」、広告運用、SNS支援等。

（２）リアル店舗

ローカルビジネス（飲食店）の運営事業。

（３）その他

報告セグメントに含まれない事業。メディア事業（インバウンド客向け飲食店・食体験予約サービス「JAPAN FOOD GUIDE」の運営）、飲食店向けサブリース事業、代理店手数料収入等。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注１）	合計	調整額	連結財務諸表計上額（注２）
	ローカル ビジネスDX	リアル店舗	計
売上高
顧客との契約から 生じる収益	2,732,390	281,148	3,013,538	160,692	3,174,230	－	3,174,230
その他の収益	－	－	－	4,740	4,740	－	4,740
外部顧客への売上高	2,732,390	281,148	3,013,538	165,432	3,178,971	－	3,178,971
セグメント間の内部 売上高又は振替高	73	－	73	－	73	△73	－
計	2,732,463	281,148	3,013,611	165,432	3,179,044	△73	3,178,971
セグメント利益又は損失（△）	49,765	△80,363	△30,598	△45,576	△76,175	－	△76,175
その他の項目
減価償却費	116,786	7,234	124,020	22,288	146,309	－	146,309
のれん償却額	－	9,855	9,855	－	9,855	－	9,855

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業であり、当社グループが行っているメディア事業（「JAPAN FOOD GUIDE」の運営）やサブリース事業、代理店手数料収入等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

４．「その他」のその他収益には、サブリース賃料収入が含まれております。当該収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づき処理しており、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外であります。

４．報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
	ローカル ビジネスDX	リアル店舗	計
当期末残高	－	187,246千円	187,246千円	－	－	187,246千円

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	当連結会計年度 （自　2024年10月１日 至　2025年９月30日）
１株当たり純資産額	332円76銭
１株当たり当期純損失（△）	△15円39銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2024年10月１日 至　2025年９月30日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円）	△102,199
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△102,199
期中平均株式数（株）	6,638,598
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要	－

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	5,018	63,600	0.702	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	222,600	0.702	2026年10月30日～ 2030年３月29日
合計	5,018	286,200	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	63,600	63,600	63,600	31,800

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

	中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高（千円）	－	3,178,971
税金等調整前中間（当期） 純損失（△）（千円）	－	△72,473
親会社株主に帰属する中間 （当期）純損失（△）（千円）	－	△102,199
１株当たり中間（当期） 純損失（△）（円）	－	△15.39

（注）当社は当連結会計年度の第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、当中間連結会計期間に係る連結財務諸表を作成しておりません。