【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(１) 仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
(２) その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
建物附属設備 定額法
工具器具備品 定率法
また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～４年
工具器具備品 ３～５年
３ 引当金の計上基準
(１) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
４ 繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
５ 収益及び費用の計上基準
当社は、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約の識別
ステップ２：契約における履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務充足による収益の認識
なお、当社が認識した主要な区分に係る取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
① ライセンス供与による収益
当社と顧客との間で締結した契約に基づくライセンスの供与による収益として、契約一時金及び契約で定められた条件を達成した場合に受領するマイルストン及び上市後の顧客の売上高をベースとしたロイヤリティによる収益を認識する予定です。
契約一時金及びマイルストンに係る収益は、顧客が当該ライセンスに対する支配を獲得することで当社の履行義務が充足されると判断した場合、当該時点で収益を認識します。売上高ベースのロイヤリティによる収益については、算定基礎となる売上が発生した時点と売上高ベースのロイヤリティが配分されている履行義務が充足される時点のいずれか遅い時点で収益を認識します。なお、当該契約にはライセンスの供与のみならず、クラウドサービスの提供なども含まれるため、サービスにつき一体か別個か判断し、履行義務を識別します。
② 受託契約による収益
顧客との業務受託契約等に基づいた財、サービスの提供による収益を認識しております。
受託契約による収益は、契約に基づく財、サービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合は、移転する履行義務の充足の状況に応じて収益を認識しております。ただし、移転する履行義務について合理的に見積もることができない場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、工期がごく短い受託契約については、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたる収益の認識ではなく、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③ システムの利用による収益
顧客とのシステム利用契約等に基づいた当社システムの提供による収益を認識しております。
システムの利用による収益は、契約期間中、常に財又はサービスが利用可能であり、当該履行義務が時の経過にわたり充足されるため、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これによる主な変更点として、受託契約について、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる場合には、工事進行基準によっておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができない場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、工期がごく短い受託契約については、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、サービス導入時に発生する「セットアップ費用」において、従来、検収時に一時点で収益を認識しておりましたが、当該サービスの契約期間に応じて収益を認識する方法に変更しております。
なお、新たな事実の発生に伴う新たな会計処理の採用として、当社は、DTxプロダクト事業において、不眠障害治療用アプリの販売提携契約の締結に伴う、契約一時金収入にかかる収益を計上しております。契約一時金収入については、開発した治療用アプリに係る契約を締結し、販売権を第三者に付与した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準84項但し書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当事業年度の損益及び一株当たり情報に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」及び「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より、「売掛金及び契約資産」及び「契約負債」にそれぞれ含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89―２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については、記載しておりません。
(表示方法の変更)
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という）等を当事業年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（損益計算書関係）
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「為替差損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。 この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。 この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」に表示していた８千円は、「その他」として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた「未払法人税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。また、この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△12,622千円は、「未払法人税等の増減額（△は減少）」△5,409千円、 「その他」△7,212千円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
事業収益については、顧客との契約から生じる収益を記載しております。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※４ 減損損失
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
(1) 資産のグルーピング方法
事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行っております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
(3) 減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
(1) 資産のグルーピング方法
事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行っております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
(3) 減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
第三者割当増資による増加 2,500株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
(注) １．第１回、第２回、第３回及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条件を満たしておりません。
２．当社はストック・オプションとして新株予約権を発行しておりますが、付与時において当社株式は非上場であり、単位当たりの本源的価値は0であるため、当事業年度末残高はありません。
３．第５回及び第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
（１）2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、Ａ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。これにより普通株式が8,688株増加しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。
（２）2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより普通株式が13,237,662株増加しております。
（３）2021年12月24日の東京証券取引所マザーズ（現グロース）市場へ新規上場に伴う公募増資により、普通株式が2,291,000株増加しております。
（４）2022年1月26日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、普通株式が388,900株増加しております。
（５）新株予約権（ストック・オプション）の行使により普通株式が264,600株増加しております。
２ 自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ―２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ａ―２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年9月27日付けで消却しております。
３ 新株予約権等に関する事項
(注) １ 当社はストック・オプションとして新株予約権を発行しておりますが、付与時において当社株式は非上場であり、単位あたりの本源的価値は0であるため、当事業年度末残高はありません。
２ 第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(１) 金融商品に対する取組方針
資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、エクイティファイナンスを活用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、短期間で決済されるものであります。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、社内規定に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2021年６月30日）
「現金及び預金」、「売掛金」、「未収還付法人税等」、「未収消費税等」、「未払金」、「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。
当事業年度（2022年６月30日）
（1）「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。
（2）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
（3）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2021年６月30日）
当事業年度（2022年６月30日）
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプションの内容
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注) 2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の株式価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により、又は類似会社比準法及びＤＣＦ法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(１) 当事業年度末における本源的価値の合計額 685,391千円
(２) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
276,542千円
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注）１．評価性引当額の変動の主な要因は、税務上の繰越欠損金による評価性引当額の増加55,231千円によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2021年６月30日）
（単位：千円）
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2022年６月30日）
（単位：千円）
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳を省略しております。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の事業収益は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の認識時期に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（注）DTxプロダクト事業の収益200,000千円は、塩野義製薬株式会社との不眠障害治療用アプリに関する販売提携契約の締結によって収益計上された、契約一時金になります。
２．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準に記載のとおりです。
３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
（１）契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、主に受託契約によるサービス提供において、原価回収基準にて認識した収益にかかる未請求の残高であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振り替えられます。
契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するシステム利用料について顧客から受領した前受収益になります。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額：6,380千円
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社において、契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約における対価のうち取引価格に含まれない金額に重要なものはありません。なお、マイルストン収入については、マイルストンの達成まで不確実性が解消されないことから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービスの特性及び経済的特徴に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「DTxプロダクト事業」「DTxプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「DTxプロダクト事業」は、治療用アプリ開発で構成されております。
「DTxプラットフォーム事業」は、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。
２．報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、（会計方針の変更）に記載のとおり、当事業年度に係る財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。これによる各事業セグメントにおける当事業年度の「外部顧客への事業収益」及び「セグメント利益又は損失（△）」への影響は軽微であります。
３ 報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１）事業収益
本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
(２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円）
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１）事業収益
本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
(２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円）
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、前事業年度において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当事業年度は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ―２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を8,688株交付しております。これにより2021年９月27日における発行済普通株式数は18,938株となっております。
３．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は2022年６月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対するストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2022年７月４日に割当が完了しております。
１．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の従業員が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当日：2022年７月４日
(2) 付与対象者の区分及び人数：当社従業員 12名
(3) 新株予約権の発行数：480個
(4) 新株予約権の払込金額：金銭の払込みを要しないものとする
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式48,000株（新株予約権１個につき100株）
(6) 新株予約権の権利行使価額：１株につき 851円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 ①記載の資本金等増加限度額から上記 ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(9) 新株予約権の行使期間
2024年６月17日から2032年６月15日
（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入）
当社は2022年８月26日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決議し、2022年９月14日に割当が完了しております。なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度です。
１．本インセンティブプラン導入の目的及び理由
当社従業員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である上野太郎（以下、「本委託者」といいます。）の発案を受け、今般、コタエル信託との間で時価発行新株予約権信託設定契約を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプランを導入しました。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社従業員のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社従業員を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社従業員が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株主）となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社従業員の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
２．本インセンティブプランの概要
(1) 本インセンティブプランの概要図
① 本委託者である上野太郎が本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、2022年８月26日開催の取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者であるコタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社従業員に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて、各当社従業員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 交付日に受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
(2) 本信託の概要
３．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の数
8,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式800,000株とし、下記(3)①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,061円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年７月１日から2033年６月30日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から、上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
a. 本新株予約権者は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における損益計算書に記載された事業収益が、下記各号に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)事業収益が10億円を超過した場合：行使可能割合 50%
(ⅱ)事業収益が15億円を超過した場合：行使可能割合 100%
なお、上記における事業収益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
b. 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
c. 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
d. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
e. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権の割当日
2022年９月14日
(5) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記③f.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(6) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)④に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(3)⑥に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(5)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年９月30日
（資本金の額の減少）
資本金の額の減少について2022年８月26日開催の取締役会において、2022年９月29日開催の定時株主総会に、「資本金の額の減少の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
１．資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えるものであります。
２．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
当社の資本金の額1,853,108,540円を1,843,108,540円減少し、減少後の資本金の額を10,000,000円とするものであります。
(2) 資本金の額の減少方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく資本金の額を減少するものであり、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えるものであります。
３．資本金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 2022年８月26日
(2) 定時株主総会決議 2022年９月29日
(3) 債権者意義申述公告日 2022年10月15日（予定）
(4) 債権者意義申述最終期日 2022年11月14日（予定）
(5) 減資の効力発生日 2022年11月30日（予定）