第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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53,000,000
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計
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53,000,000
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(注) １ 2021年９月30日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、2021年10月１日付で普通株式における発行可能株式総数が40,000株から53,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年12月31日)
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提出日現在 発行数（株） (2022年２月10日)
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上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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15,610,600
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15,999,500
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東京証券取引所
マザーズ
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単元株式数は100株であります。
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計
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15,610,600
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15,999,500
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―
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（注）１．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株
式分割を行っております。
２．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採
用しております。
３．2022年1月26日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割
当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が388,900株増加しております。
４．提出日現在発行数には、2022年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2021年10月１日(注) １
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13,237,662
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13,256,600
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―
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100,000
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―
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1,756,025
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2021年12月23日(注) ２
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2,291,000
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15,547,600
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1,485,942
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1,585,942
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1,485,942
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3,241,968
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2021年12月24日(注) ３
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63,000
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15,610,600
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4,977
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1,590,919
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4,977
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3,246,945
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(注)１．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式
分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,237,662株増加し、13,256,600株となっております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,410円、引受価額 1,297.20円、資本組入額 648.60円
３．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
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2021年12月31日現在
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氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
（自己株式を
除く。）の
総数に対する
所有株式数
の割合（％）
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上野 太郎
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東京都台東区
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6,538,200
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41.88
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BeyondNextVentures１号投資事業有限責任組合
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東京都中央区日本橋本町３丁目７―２
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2,221,500
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14.23
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SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合
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東京都港区六本木１丁目６―１
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1,139,400
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7.30
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株式会社日本カストディ銀行（信託口）
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東京都中央区晴海１丁目８―１２
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730,100
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4.68
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株式会社スズケン
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愛知県名古屋市東区東片端町８番地
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700,000
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4.48
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第一生命保険株式会社
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東京都千代田区有楽町１丁目13番１号
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583,100
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3.74
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MSIP CLIENT SECURITIES
（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
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25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
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420,000
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2.69
|
住友商事株式会社
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東京都千代田区大手町２丁目３番２号
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245,000
|
1.57
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サワイグループホールディングス株式会社
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大阪府大阪市淀川区宮原５丁目２―30
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245,000
|
1.57
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
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PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM
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235,100
|
1.51
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計
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―
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13,057,400
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83.64
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(注) １．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
２．2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Beyond Next Ventures株式会社が2021年12月30日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記、「大株主の状況」には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
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住所
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保有株式等の数（株）
|
株券等保有割合（％）
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Beyond Next Ventures株式会社
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東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号
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1,711,700
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11.01
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３．2022年１月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SBIインベストメント株式会社が2022年１月４日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記、「大株主の状況」には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
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保有株式等の数（株）
|
株券等保有割合（％）
|
SBIインベストメント株式会社
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東京都港区六本木一丁目６番１号
|
949,900
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6.11
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2021年12月31日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
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―
|
―
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議決権制限株式(自己株式等)
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―
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―
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―
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議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
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完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
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156,103
|
―
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単元未満株式
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300
|
―
|
―
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発行済株式総数
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15,610,600
|
―
|
―
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総株主の議決権
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―
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156,103
|
―
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(注) 2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月1日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。