第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

#### a. 割当予定先の概要

名称 | コタエル信託株式会社
本店所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長　松田良成
資本金 | 100百万円
事業の内容 | 信託業
主たる出資者及びその出資比率 | コタエル・ホールディングス株式会社　66.66％、株式会社ミスティゲート 33.34％

#### b. 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本書提出日現在のものであります。

＜信託の内容＞

当社は、当社従業員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である上野 太郎（以下「本委託者」といいます。）の発案を受け、今般、コタエル信託との間で時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）を導入いたします。

なお、本委託者は、本信託の目的を、当社従業員のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社従業員を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社従業員が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株主）となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社従業員の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。

本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信託拠出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2022年12月末日及び同日以降６カ月ごとに到来する交付日（以下「交付日」といいます。）において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社従業員（以下「受益者」といいます。）に段階的に分配されることになります。（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。

当社は、交付日において、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って受益者を指定することとなります。

具体的には、当社の定める交付ガイドラインでは、当社の管理部門担当取締役及び社外役員複数名によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、①採用時の貢献期待度に基づくインセンティブ、②人事評価に基づくインセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社従業員の評価を行い、インセンティブパッケージを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に当社従業員に対して仮に付与されることとなったインセンティブパッケージの個数で示された本新株予約権の全部又は一部を、最終的に受益者に交付すべき新株予約権の個数として決定し、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

なお、2022年12月末以降の受益者指定日において交付されるべき本新株予約権の個数は、2023年６月期から2027年６月期までの当社の業績達成を条件として、評価委員会が本新株予約権の１割から10割の範囲で決定することとされており、2023年６月期から2027年６月期までの間に業績達成しなかった場合には、原則として本新株予約権の全部をコタエル信託に放棄させることを想定しております。

当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社従業員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストックオプションとは異なり、定期的に訪れる交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩していく点に異なる特徴を有しております。

即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①従業員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する従業員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。また、従来の信託型ストックオプションでは、将来入社する従業員に対しても公平に過去に発行された新株予約権を交付できるメリットは同じくあるものの、交付日が予め固定されており、なおかつ、それぞれのタイミングに交付すべき本新株予約権の個数も固定されてしまっていたため、①将来の貢献期待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず各交付日に当該固定数の新株予約権の交付を余儀なくされたり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットすることができなかったりするなどといった課題がありました。

これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日が予め固定されることがないため、一旦コタエル信託に対して発行された本新株予約権を、当社従業員の貢献度に応じて将来に６カ月おきに随時分配することで、公平かつ段階的に分配することが可能であり、将来採用される当社従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となります。また、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社従業員にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社従業員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。

当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社従業員のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。

さらに、本新株予約権には、事業収益に関する業績達成条件（10億円、15億円）が定められており、これにより当社従業員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。

以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。

＜本信託の概要＞

名称 | 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 | 上野 太郎
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。）
信託契約日 | 2022年９月13日
信託期間満了日 （本新株予約権の交付日） | 2022年12月末日 ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６カ月おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定する受益者に交付されることになります。
信託の目的 | 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
受益者適格要件 | 本信託契約に基づき、交付日時点の当社従業員のうち当社が交付ガイドラインに従って指定する者を受益者とし、各受益者の本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための基準は、信託契約日である2022年９月13日付で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、本新株予約権の交付日に本新株予約権を交付する当社従業員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社従業員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。

＜本インセンティブプランの概要図＞

①　本委託者である上野 太郎が本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。

②　当社は、本信託の設定を前提に、本書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者であるコタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。

③　当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社従業員に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて、各当社従業員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。

④　交付日に受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。

※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。

#### c. 割当予定先の選定理由

当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。

本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。

当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、数多くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託が本インセンティブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託として本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること、2021年８月に発表されたFATF（金融活動作業部会）による第４次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託（即ち、民事信託）がマネーロンダリング規制の観点で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に関連する信託につき当社として民事信託は採用しえないと判断したこと等を総合的に判断した結果、コタエル信託に対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。

#### d. 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は800,000株であります。

#### e. 株券等の保有方針

割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保管し、交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者として指定された当社従業員に交付することとなっております。

#### f. 払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である上野太郎が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認しております。

#### g. 割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるコタエル信託から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

３ 【発行条件に関する事項】

#### (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値1,061円/株、株価変動性（ボラティリティ）62.67％、配当利回り０％、無リスク利子率0.293％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,061円/株、満期までの期間10.8年、業績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、１個当たりの評価結果を100円と算出しております。

当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である100円に決定いたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年８月25日)の東京証券取引所における普通取引の終値1,061円を参考として、当該終値と同額の１株当たり1,061円に決定いたしました。

さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。

#### (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は800,000株（議決権数8,000個）であり、2022年６月30日現在の当社発行済株式総数16,201,100株（議決権数161,948個）を分母とする希薄化率は4.94％（議決権の総数に対する割合は4.94％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。

しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社従業員の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める時価総額及び業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。

また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数800,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約200,000株であり、一定の流動性を有しております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 | 割当後の所有 株式数（株） | 割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合
上野太郎 | 東京都文京区 | 6,927,100 | 42.77％ | 6,927,100 | 40.76％
Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号 | 1,473,600 | 9.10％ | 1,473,600 | 8.67％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,100,500 | 6.80％ | 1,100,500 | 6.48％
SBI　AI&Blockchain投資事業有　限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 826,900 | 5.11％ | 826,900 | 4.87％
コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング26階 | ― | ― | 800,000 | 4.71％
株式会社スズケン | 愛知県名古屋市東区東片端町８番地 | 700,000 | 4.32％ | 700,000 | 4.12％
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 583,100 | 3.60％ | 583,100 | 3.43％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 547,300 | 3.38％ | 547,300 | 3.22％
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQCO（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 314,900 | 1.94％ | 314,900 | 1.85％
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 245,000 | 1.51％ | 245,000 | 1.44％
計 | ― | 12,718,400 | 78.53％ | 13,518,400 | 79.55％

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年６月30日現在の所有議決権数を、2022年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には表示しておりません。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。