##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

１　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(１) 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(２) その他有価証券

市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

建物附属設備　　　　定額法

工具器具備品　　　　定率法

また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　２年

工具器具備品　　　　３～５年

無形固定資産

ソフトウェア　　　　定額法

自社利用目的のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（２年）に基づく定額法を採用しています。

##### ３　引当金の計上基準

###### (１) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

４　繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　支出時に全額費用として処理しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社は、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約の識別

ステップ２：契約における履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務充足による収益の認識

なお、当社が認識した主要な区分に係る取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

① ライセンス供与による収益

当社と顧客との間で締結した契約に基づくライセンスの供与による収益として、契約一時金及び契約で定められた条件を達成した場合に受領するマイルストン及び上市後の顧客の売上高をベースとしたロイヤリティによる収益を認識する予定です。

契約一時金及びマイルストン収入は、ライセンスの供与時点において、顧客が当該ライセンスに対する支配を獲得することで当社の履行義務が充足されると判断した場合、当該時点で収益を認識します。売上高ベースのロイヤリティによる収益については、算定基礎となる売上が発生した時点と売上高ベースのロイヤリティが配分されている履行義務が充足される時点のいずれか遅い時点で収益を認識します。なお、当該契約にはライセンスの供与のみならず、クラウドサービスの提供なども含まれるため、サービスにつき一体か別個か判断し、履行義務を識別します。

② 受託契約による収益

顧客との業務受託契約等に基づいた財、サービスの提供による収益を認識しております。

受託契約による収益は、契約に基づく財、サービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合は、移転に伴う履行義務の充足の状況に応じて収益を認識しております。ただし、移転に伴う履行義務の充足状況を合理的に見積もることができない場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、工期がごく短い受託契約については、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたる収益の認識ではなく、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

③ システムの利用による収益

顧客とのシステム利用契約等に基づいた当社システムの提供による収益を認識しております。

システムの利用による収益は、契約期間中、常に財又はサービスが利用可能であり、当該履行義務が時の経過にわたり充足されるため、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

##### ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

新株予約権（第８回新株予約権）の評価

(１) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
新株予約権 | － | 800千円

(注)当事業年度における計上金額は、本新株予約権割当に対する信託会社からの払込額であります。

(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

ストック・オプションの各会計期間における費用計上額は、ストック・オプションの公正な評価額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法その他の合理的な方法に基づき当期に発生したと認められる額であり、ストック・オプションの公正な評価額は、公正な評価単価にストック・オプション数を乗じて算定するとされております。

第８回新株予約権（2022年８月26日取締役会決議）は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における損益計算書に記載された事業収益が、下記各号に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、下記各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるとされており、付与されたストック・オプション数（以下「付与数」という。）から、権利不確定による失効の見積数を控除して算定しております。なお、当事業年度においては業績達成の見積りの結果、全株失効するものとして会計処理を行っております。

(ⅰ)事業収益が10億円を超過した場合：行使可能割合50%

(ⅱ)事業収益が15億円を超過した場合：行使可能割合100%

業績達成の基礎となる将来事業収益の予測に対して見積りの要素が介入します。

② 主要な仮定

第８回新株予約権の会計処理の前提として将来事業収益の見積りに基づいております。当該見積りは、各パイプラインの開発ロードマップを基礎として行っており、主要なパイプラインにつき開発進捗に応じた契約一時金、マイルストン収入及び上市した際のロイヤリティ収入が含まれております。特に治療用アプリに関連するロイヤリティ収入についての主要な仮定は、想定される保険点数やピーク時の患者数及び処方率、さらにピーク時の売上までに到達する期間であり、一定の仮定を設定しております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度の業績達成状況により、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

##### (表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「講演料等収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より「講演料等収入」と独立掲記しております。また、前事業年度において「その他」に含めて表示しておりました補助金収入に関して、一覧性向上の観点から「助成金収入」に合算して表示することがより適切と判断したことから「助成金等収入」として組み替えております。なお、前事業年度の「その他」に含まれていた補助金収入は500千円であります。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,221千円は、「講演料等収入」617千円、「補助金収入」500千円、「その他」1,104千円として組み替え、「助成金収入」52,714千円、「補助金収入」500千円は、「助成金等収入」53,214千円として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。また、前事業年度において「その他」に含めて表示しておりました補助金収入に関して、一覧性向上の観点から「助成金収入」に合算して表示することがより適切と判断したことから「助成金等収入」及び「助成金等の受取額」として組み替えております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含まれていた「未払消費税等の増減額（△は減少）」16,645千円を独立掲記するとともに、「助成金収入」△52,714千円に「補助金収入」△500千円を加え、「助成金等収入」△53,214千円として、「助成金の受取額」52,714千円に「補助金の受取額」500千円を加え、「助成金等の受取額」53,214千円として組み替えて、「小計」△217,050千円を△217,550千円へ変更しております。

###### (貸借対照表関係)

※１売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

| 前事業年度 (2022年６月30日) | 当事業年度 (2023年６月30日)
売掛金 | 7,435 | 千円 | 10,917 | 千円
契約資産 | 2,139 | 〃 | － | 〃

※２　有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 (2022年６月30日) | 当事業年度 (2023年６月30日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 30,521 | 千円 | 34,705 | 千円

なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

###### (損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

事業収益については、顧客との契約から生じる収益を記載しております。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　研究開発費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
役員報酬 | 7,950 | 千円 | 10,972 | 千円
給与手当 | 75,752 | 〃 | 110,215 | 〃
業務委託費 | 109,908 | 〃 | 28,438 | 〃

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
役員報酬 | 48,810 | 千円 | 74,999 | 千円
給与手当 | 72,737 | 〃 | 114,130 | 〃
おおよその割合 |  |  |  |
販売費 | 12.2 ％ | 13.7 ％
一般管理費 | 87.8 ％ | 86.3 ％

※４　減損損失

前事業年度（自2021年７月１日至2022年６月30日）

#### (１) 資産のグルーピング方法

事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行っております。

#### (２) 減損損失の認識に至った経緯

当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。

#### (３) 減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円）
本社 | 全社資産 | 建物附属設備 | 13,641
本社 | 全社資産 | 工具器具備品 | 2,077
合計 | 15,719

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。

当事業年度（自2022年７月１日至2023年６月30日）

#### (１) 資産のグルーピング方法

事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行っております。

#### (２) 減損損失の認識に至った経緯

当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。

#### (３) 減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円）
本社 | 全社資産 | 工具器具備品 | 5,426
合計 | 5,426

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。

※５投資有価証券評価損

当事業年度　(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)

当社が保有する投資有価証券について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損 406 千円を計上しております。

###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
普通株式　　　　（株） | 10,250 | 16,190,850 | － | 16,201,100
Ａ種優先株式　　（株） | 2,500 | － | 2,500 | －
Ａ－２種優先株式（株） | 250 | － | 250 | －
Ｂ種優先株式　　（株） | 3,438 | － | 3,438 | －
Ｃ種優先株式　　（株） | 2,500 | － | 2,500 | －
合計 | 18,938 | 16,190,850 | 8,688 | 16,201,100

（変動事由の概要）

（１）2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、Ａ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。これにより普通株式が8,688株増加しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

（２）2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより普通株式が13,237,662株増加しております。

（３）2021年12月24日の東京証券取引所マザーズ（現グロース）市場へ新規上場に伴う公募増資により、普通株式が2,291,000株増加しております。

（４）2022年1月26日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、普通株式が388,900株増加しております。

（５）新株予約権（ストック・オプション）の行使により普通株式が264,600株増加しております。

２　自己株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
普通株式　　　　（株） | － | － | － | －
Ａ種優先株式　　（株） | － | 2,500 | 2,500 | －
Ａ－２種優先株式（株） | － | 250 | 250 | －
Ｂ種優先株式　　（株） | － | 3,438 | 3,438 | －
Ｃ種優先株式　　（株） | － | 2,500 | 2,500 | －
合計 | － | 8,688 | 8,688 | －

（変動事由の概要）

2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ―２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ａ―２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年9月27日付けで消却しております。

３　新株予約権等に関する事項

新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末 残高 （千円）
当事業年度 期首 | 当事業年度 増加 | 当事業年度 減少 | 当事業年度末
第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
合計 | － | － | － | － | － | －

(注) １　当社はストック・オプションとして新株予約権を発行しておりますが、付与時において当社株式は非上場であり、単位あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２　第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
普通株式　　　　（株） | 16,201,100 | 421,400 | － | 16,622,500
合計 | 16,201,100 | 421,400 | － | 16,622,500

（変動事由の概要）

新株予約権（ストック・オプション）の行使により普通株式が421,400株増加しております。

#### ２　新株予約権等に関する事項

新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末 残高 （千円）
当事業年度 期首 | 当事業年度 増加 | 当事業年度 減少 | 当事業年度末
第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | －
第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 8,460,000
第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 800,000
合計 | － | － | － | － | － | 9,260,000

(注) １　第１回新株予約権から第６回新株予約権については、付与時において当社株式は非上場であり、単位あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２　第７回及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

#### ３　配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
現金及び預金 | 4,904,074 | 千円 | 5,048,838 | 千円
現金及び現金同等物 | 4,904,074 | 千円 | 5,048,838 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (１) 金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、エクイティファイナンスを活用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

#### (２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、短期間で決済されるものであります。

#### (３) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、社内規定に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

##### ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前事業年度（2022年６月30日）

#### （１）「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。

#### （２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分 | 貸借対照表計上額 （千円）
非上場株式 | 750

当事業年度（2023年６月30日）

#### （１）「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。

#### （２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分 | 貸借対照表計上額 （千円）
非上場株式 | 343

（３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年６月30日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 4,904,074 | － | － | －
売掛金 | 7,435 | － | － | －
合計 | 4,911,509 | － | － | －

当事業年度（2023年６月30日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 5,048,838 | － | － | －
売掛金 | 10,917 | － | － | －
合計 | 5,059,756 | － | － | －

###### (有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 前事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日） | 当事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | － | 9,094千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| 前事業年度 （自　2021年７月１日 至　2022年６月30日） | 当事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）
新株予約権戻入益 | － | 634千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (１) ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2017年８月３日 | 2017年11月２日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員２名 | 当社監査役１名 当社顧問　１名 当社従業員１名
株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式105,000株 | 普通株式140,000株
付与日 | 2017年８月４日 | 2017年11月２日
権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。
権利行使期間 | 2019年８月４日～2027年８月３日 | 2019年11月３日～2027年11月２日

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2018年３月22日 | 2019年５月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員５名 | 当社取締役１名 当社従業員11名
株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式455,000株 | 普通株式248,500株
付与日 | 2018年５月31日 | 2019年５月30日
権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。
権利行使期間 | 2020年３月23日～2028年３月22日 | 2021年５月30日～2029年５月29日

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2020年４月17日 | 2021年５月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員12名 | 当社取締役４名 当社監査役２名 当社従業員３名
株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式297,500株 | 普通株式282,100株
付与日 | 2020年５月14日 | 2021年５月14日
権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。
権利行使期間 | 2022年５月14日～2030年５月13日 | 2023年５月14日～2031年５月13日

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2022年６月16日 | 2022年８月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員12名 | 受託者 コタエル信託株式会社 （注）２
株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式48,000株 | 普通株式800,000株
付与日 | 2022年７月４日 | 2022年９月14日
権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。
権利行使期間 | 2024年６月17日～2032年６月15日 | 2023年７月1日～2033年６月30日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

#### (２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |
前事業年度末 | － | － | － | －
付与 | － | － | － | －
失効 | － | － | － | －
権利確定 | － | － | － | －
未確定残 | － | － | － | －
権利確定後(株) |  |  |  |
前事業年度末 | 35,000 | 70,000 | 249,200 | 133,000
権利確定 | － | － | － | －
権利行使 | 35,000 | 35,000 | 189,000 | 24,500
失効 | － | － | － | －
未行使残 | － | 35,000 | 60,200 | 108,500

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |
前事業年度末 | － | 263,200 | － | －
付与 | － | － | 48,000 | 800,000
失効 | － | － | 8,000 | －
権利確定 | － | 263,200 | － | －
未確定残 | － | － | 40,000 | 800,000
権利確定後(株) |  |  |  |
前事業年度末 | 242,200 | － | － | －
権利確定 | － | 263,200 | － | －
権利行使 | 118,300 | 19,600 | － | －
失効 | 19,600 | － | － | －
未行使残 | 104,300 | 243,600 | － | －

(注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。

② 単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
権利行使価格(円) | 9 | 18 | 114 | 158
行使時平均株価(円) | 1,105 | 1,498 | 1,274 | 1,406
付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | －

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
権利行使価格(円) | 232 | 413 | 851 | 1,061
行使時平均株価(円) | 1,409 | 1,382 | － | －
付与日における公正な評価単価(円) | － | － | 42,300 | 67,800

(注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された第７回及び第８回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズモデル

② 主な基礎数値及びその見積方法

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
株価変動性　(注)１ | 59.57% | 59.69%
予想残存期間　(注)２ | 6年 | 5.8年
予想配当額　(注)３ | 0円/株 | 0円/株
無リスク利子率　(注)４ | 0.086％ | 0.08％

(注)１．上場してから２年経過していないことから、当社と類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近１年間の配当実績に基づく配当額によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

第１回から第７回ストック・オプションについての権利確定数の見積方法については、基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

第８回ストック・オプションについての権利確定数の見積方法については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当事業年度末における本源的価値の合計額 834,614千円

(２) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

498,207千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2022年６月30日) |  | 当事業年度 (2023年６月30日)
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注）２ | 264,468千円 |  | 208,252千円
株式報酬費用 | － 〃 |  | 1,807 〃
固定資産 | 3,733 〃 |  | 3,715 〃
資産除去債務 | 1,643 〃 |  | 1,207 〃
未払事業税 | 8,912 〃 |  | － 〃
その他 | 195 〃 |  | 527 〃
繰延税金資産小計 | 278,953千円 |  | 215,510千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △264,468 〃 |  | △208,252 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △14,484 〃 |  | △7,258 〃
評価性引当額小計（注）１ | △278,953 〃 |  | △215,510 〃
繰延税金資産合計 | －千円 |  | －千円
繰延税金資産の純額 | － 〃 |  | － 〃

(注）１　評価性引当額の変動の主な要因は、2022年11月30日を効力発生日として資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が適用外になりました。これに伴い、法定実効税率が29.09％から21.37％に変更になったことにより税務上の繰越欠損金による評価性引当額が56,216千円減少したことによるものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年６月30日）

（単位：千円）

| 1年以内 | 1年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | 3,630 | 27,670 | 233,167 | 264,468
評価性引当額 | － | － | － | △3,630 | △27,670 | △233,167 | △264,468
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年６月30日）

（単位：千円）

| 1年以内 | 1年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金（※） | － | － | 2,667 | 20,326 | － | 185,258 | 208,252
評価性引当額 | － | － | △2,667 | △20,326 | － | △185,258 | △208,252
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳を省略しております。

###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の事業収益は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の認識時期に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

前事業年度(自2021年７月１日至2022年６月30日)

|  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 合計
DTxプロダクト 事業 | DTxプラットフォーム 事業
財又はサービスの移転の時期 |  |  |
一時点で移転する財又はサービス | 200,000 | 81,001 | 281,001
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 35,872 | 35,872
顧客との契約から生じる収益 | 200,000 | 116,873 | 316,873

（注）DTxプロダクト事業の収益200,000千円は、塩野義製薬株式会社との不眠障害治療用アプリに関する販売提携契約の締結によって収益計上された、契約一時金になります。

当事業年度(自2022年７月１日至2023年６月30日)

|  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 合計
DTxプロダクト 事業 | DTxプラットフォーム 事業
財又はサービスの移転の時期 |  |  |
一時点で移転する財又はサービス | 400,000 | 78,501 | 478,501
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 52,153 | 52,153
顧客との契約から生じる収益 | 400,000 | 130,654 | 530,654

（注）DTxプロダクト事業の収益 400,000千円は、塩野義製薬株式会社との不眠障害治療用アプリに関する販売提携契約に基づく、医療機器製造販売承認の取得によって計上された、マイルストン収入になります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 5,627 | 7,435
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 7,435 | 10,917
契約資産（期首残高） | － | 2,139
契約資産（期末残高） | 2,139 | －
契約負債（期首残高） | 6,380 | 4,950
契約負債（期末残高） | 4,950 | 126,543

契約資産は、主に受託契約によるサービス提供において、原価回収基準にて認識した収益にかかる未請求の残高であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振り替えられます。

契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するシステム利用料の一部、および治療用アプリ共同研究開発及び販売に関する契約における契約一時金等について顧客から受領した前受収益になります。

前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は6,380千円であります。なお、前事業年度において契約資産及び契約負債の残高に重要な増減はありません。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は4,950千円となります。なお、当事業年度において、契約負債が121,593千円増加しております。これは主に、杏林製薬株式会社との間で締結した耳鳴治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約における契約一時金100,000千円の受領によるもの、並びに提供するシステムの利用料の一部について顧客から受領した前受収益によるものであります。契約資産の残高に重要な増減はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社において、契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約における対価のうち取引価格に含まれない金額に重要なものはありません。なお、マイルストン収入については、マイルストンの達成まで不確実性が解消されないことから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

#### １．報告セグメントの概要

##### (１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービスの特性及び経済的特徴に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「DTxプロダクト事業」「DTxプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

#### (２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「DTxプロダクト事業」は、治療用アプリ開発で構成されております。

「DTxプラットフォーム事業」は、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。

#### ２．報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

#### ３　報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 合計
DTxプロダクト 事業 | DTxプラット フォーム事業 | 計
事業収益 |  |  |  |  |
外部顧客への事業収益 | 200,000 | 116,873 | 316,873 | － | 316,873
セグメント間の内部 事業収益又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 200,000 | 116,873 | 316,873 | － | 316,873
セグメント利益又は損失（△) | 11,616 | 57,694 | 69,311 | △298,464 | △229,152

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△298,464千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。

３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

当事業年度（自2022年７月１日至2023年６月30日）

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 合計
DTxプロダクト 事業 | DTxプラット フォーム事業 | 計
事業収益 |  |  |  |  |
外部顧客への事業収益 | 400,000 | 130,654 | 530,654 | － | 530,654
セグメント間の内部 事業収益又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 400,000 | 130,654 | 530,654 | － | 530,654
セグメント利益又は損失（△) | 256,989 | 66,118 | 323,108 | △371,424 | △48,316
セグメント資産 | － | 7,602 | 7,602 | 5,093,522 | 5,101,124
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | － | 5,033 | 5,033 | 515 | 5,548
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | － | 12,636 | 12,636 | 5,942 | 18,578

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△371,424千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。

３．減価償却費の調整額515千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであります。

４．セグメント資産の調整額5,093,522千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

【関連情報】

前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

#### （１）事業収益

本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。

#### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 事業収益 | 関連するセグメント名
塩野義製薬株式会社 | 200,000 | DTxプロダクト事業
株式会社スズケン | 43,980 | DTxプラットフォーム事業

当事業年度（自2022年７月１日至2023年６月30日）

#### １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### （１）事業収益

本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。

#### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 事業収益 | 関連するセグメント名
塩野義製薬株式会社 | 400,000 | DTxプロダクト事業
株式会社コラボプレイス | 76,740 | DTxプラットフォーム事業

### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自2021年７月１日 至 2022年６月30日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 合計
DTxプロダクト 事業 | DTxプラット フォーム事業 | 計
減損損失 | － | － | － | 15,719 | 15,719

(注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 合計
DTxプロダクト 事業 | DTxプラット フォーム事業 | 計
減損損失 | － | － | － | 5,426 | 5,426

(注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

##### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

##### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権の所有 (被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 市川　太祐 | － | － | 当社 取締役 (注)５ | (被所有) 直接 1.162% | － | ストック・オプションの権利行使(注)１、２、３、４ | 23,881 | － | －
役員 | 矢島　祐介 | － | － | 当社 取締役 | (被所有) 直接 0.615% | － | ストック・オプションの権利行使(注)４ | 23,710 | － | －

（注）１．2017年８月３日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．2018年３月22日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

３．2019年５月９日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

４．2020年４月17日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

５．2023年５月31日付で当社取締役を退任しており、上記は、在任期間中の取引を記載しております。

###### (１株当たり情報)

| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１株当たり純資産額 | 299.39 | 円 | 292.47 | 円
１株当たり当期純損失（△） | △15.90 | 円 | △3.09 | 円

(注) １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) | 当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
当期純損失（△）(千円) | △233,483 | △50,749
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △233,483 | △50,749
普通株式の期中平均株式数(株) | 14,683,200 | 16,402,203
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権６種類 （新株予約権の数1,418個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権７種類 （新株予約権の数9,188個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前事業年度 (2022年６月30日) | 当事業年度 (2023年６月30日)
純資産の部の合計額(千円) | 4,850,384 | 4,870,797
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | 9,260
（うち新株予約権） | (－) | (9,260)
普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,850,384 | 4,861,537
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 16,201,100 | 16,622,500

###### (重要な後発事象)

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

当社は2023年８月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員に対するストック・オプションとして下記のとおり第９回新株予約権を発行することを決議し、2023年９月１日に割当が完了しております。

１．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めること等を目的に当社の執行役員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の割当日：2023年９月１日

（２）付与対象者の区分及び人数：当社執行役員 １名

（３）新株予約権の発行数：160個

（４）新株予約権の払込金額：金銭の払込みを要しないものとする

（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式16,000株（新株予約権１個につき100株）

（６）新株予約権の権利行使価格

本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 イ）記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人（執行役員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（９）新株予約権の行使期間

2025年９月１日から2033年８月16日

（重要な契約の締結）

当社は2023年９月21日開催の取締役会において、あすか製薬株式会社（以下「あすか製薬」）との間で産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約（以下「本契約」）を締結することを決議し、2023年９月25日付で本契約を締結いたしました。

（１）契約の目的

あすか製薬は、産婦人科領域のスペシャリティファーマとして、1920年の創立から女性のヘルスケアに関連する製品を提供し、現在もそのラインナップの充実に努めております。

当社は、不眠障害や慢性腎臓病、がん領域などにおける治療用アプリの開発を進めており、2023年２月には不眠障害治療用アプリの医療機器製造販売承認を取得しております。

両者はあすか製薬が有する疾患領域に関する知見並びに臨床開発力及び販売力と、当社が有する治療用アプリの開発プラットフォームや臨床試験実施に関連するシステム、治療用アプリの研究開発ノウハウなどを活用し研究開発・販売を行います。治療用アプリの開発により、産婦人科領域における新たな治療選択肢を提供し、医療の発展に貢献することを目指します。

（２）契約の内容

本契約に基づき、当社はあすか製薬と共同で、PMS/PMDD治療用アプリの研究開発、薬事承認の取得及び保険収載に向けた準備を進め、当該治療用アプリの日本における独占的販売権をあすか製薬が獲得します。当社は、あすか製薬から、契約一時金として２億円を受領し、今後は開発段階に応じたマイルストン収入を受領する予定です。また、製品上市後は販売額に応じたマイルストンとロイヤリティ等を受領する予定です。

（３）契約の相手先の名称

あすか製薬株式会社

（４）契約の締結日

2023年９月25日

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年９月29日開催の第８期定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議し、本株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（以下「対象取締役」）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

（２）本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしており、当該ご承認をいただいております。なお、2021年５月14日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額100,000千円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会で、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する取締役に対する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

２．本制度の概要

（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(３)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

（２）譲渡制限付株式の総数

当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数50,000株（うち社外取締役5,000株）を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①　譲渡制限期間

2023年10月25日～2026年10月24日

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年10月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。