## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 53,000,000
計 | 53,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,759,300 | 16,759,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数100株
計 | 16,759,300 | 16,759,300 | － | －

(注)１．発行済株式のうち26,200株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（42,313千円）を出資の目的とす

る現物出資により発行したものです。

２．提出日現在発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2017年11月２日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　　１ 当社顧問　　　１ 当社従業員　　１(注)７
新株予約権の数(個)　※ | 50(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※ | 35,000(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 18(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年11月３日 至　2027年11月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　18 資本組入額　　９ (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額
| １株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

##### (１) 行使価額の調整

##### ①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

##### ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

#### (２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

##### ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

##### ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

##### ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

#### (３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

##### ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

##### ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

##### ③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

#### ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

#### (１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

#### (２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

#### (３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

#### (４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

#### (５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

#### ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

##### (１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

##### (２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

##### (３) 新株予約権者が第２回新株予約権募集要項に違反した場合。

##### (４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

#### ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、監査役１名の退任及び顧問への就任により、また２名が権利行使したことにより、当社顧問１名となっております。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2018年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 当社従業員　　５(注)７
新株予約権の数(個)　※ | 86(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※ | 60,200(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 114(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年３月23日 至　2028年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　114 資本組入額　 　57 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額
| １株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第３回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使により４名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2019年５月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 当社従業員　　11(注)７
新株予約権の数(個)　※ | 145(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※ | 101,500(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 158(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年５月30日 至　2029年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　158 資本組入額　 79 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額
| １株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第４回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使により８名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員３名となっております。

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2020年４月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　２ 当社従業員　　12(注)７
新株予約権の数(個)　※ | 100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※ | 70,000(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 232(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年５月14日 至　2030年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　232 資本組入額　116 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額
| １株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第５回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行使により９名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

| 第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　４ 当社監査役　　２ 当社従業員　　３(注)７
新株予約権の数(個)　※ | 249(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※ | 174,300(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 413(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年５月14日 至　2031年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　413 資本組入額　　207 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額
| １株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第６回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行使により３名減少したことにより、当社取締役４名、当社監査役２名となっております。

| 第７回新株予約権
決議年月日 | 2022年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　12(注)６
新株予約権の数(個)　※ | 370(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※ | 37,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 851(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年６月17日 至　2032年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　851 資本組入額　　426
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(３) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職により３名減少したことにより、当社従業員９名となっております。

| 第10回新株予約権
決議年月日 | 2024年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　23(注)６
新株予約権の数(個)　※ | 970［950］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※ | 97,000［95,000］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 562(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年３月15日 至　2034年３月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　562 資本組入額　　　281
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(３) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職により２名減少したことにより、当社従業員21名となっております。

| 第11回新株予約権
決議年月日 | 2024年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　31(注)６
新株予約権の数(個) | 1,135(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 113,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 604(注)３
新株予約権の行使期間 | 自　2026年７月19日 至　2034年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　604 資本組入額　　　302
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(３) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年８月31日 (注)１ | Ｃ種優先株式 934 | 普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 934 | 280,200 | 691,940 | 280,200 | 681,940
2020年９月30日 (注)２ | Ｃ種優先株式 433 | 普通株式 10,250 Ａ社株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 1,367 | 129,900 | 821,840 | 129,900 | 811,840
2020年10月30日 (注)３ | Ｃ種優先株式 1,000 | 普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 2,367 | 300,000 | 1,121,840 | 300,000 | 1,111,840
2020年12月25日 (注)４ | Ｃ種優先株式 133 | 普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種株式 3,438 Ｃ種株式 2,500 | 39,900 | 1,161,740 | 39,900 | 1,151,740
2021年６月30日 (注)５ | － | 普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種株式 3,438 Ｃ種株式 2,500 | △1,061,740 | 100,000 | 604,285 | 1,756,025
2021年９月27日 (注)６ | 普通株式 8,688 Ａ種優先株式 △2,500 Ａ－２種優先株式 △250 Ｂ種株式 △3,438 Ｃ種株式 △2,500 | 普通株式 18,938 | － | 100,000 | － | 1,756,025

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年10月１日 (注)７ | 普通株式 13,237,662 | 普通株式 13,256,600 | － | 100,000 | － | 1,756,025
2021年12月23日 (注)８ | 普通株式 2,291,000 | 普通株式 15,547,600 | 1,485,942 | 1,585,942 | 1,485,942 | 3,241,968
2022年１月26日 (注)９ | 普通株式 388,900 | 普通株式 15,936,500 | 252,240 | 1,838,183 | 252,240 | 3,494,208
2021年12月24日～ 2022年６月30日 (注)10 | 普通株式 264,600 | 普通株式 16,201,100 | 14,925 | 1,853,108 | 14,925 | 3,509,134
2022年７月１日～ 2022年９月30日 (注)10 | 普通株式 86,100 | 普通株式 16,287,200 | 6,085 | 1,859,193 | 6,085 | 3,515,219
2022年11月30日 (注)11 | － | 普通株式 16,287,200 | △1,843,108 | 16,085 | 1,843,108 | 5,358,327
2022年10月１日～ 2022年12月31日 (注)10 | 普通株式 151,200 | 普通株式 16,438,400 | 8,618 | 24,703 | 8,618 | 5,366,946
2023年１月１日～ 2023年３月31日 (注)10 | 普通株式 78,400 | 普通株式 16,516,800 | 5,957 | 30,661 | 5,957 | 5,372,903
2023年４月１日～ 2023年６月30日 (注)10 | 普通株式 105,700 | 普通株式 16,622,500 | 10,290 | 40,951 | 10,290 | 5,383,193
2023年７月１日～ 2023年９月30日 (注)10 | 普通株式 27,300 | 普通株式 16,649,800 | 5,637 | 46,588 | 5,637 | 5,388,831
2023年10月25日 (注)12 | 普通株式 26,200 | 普通株式 16,676,000 | 21,169 | 67,758 | 21,143 | 5,409,974
2023年10月１日～ 2023年12月31日 (注)10 | 普通株式 9,800 | 普通株式 16,685,800 | 2,023 | 69,781 | 2,023 | 5,411,998
2024年１月１日～ 2024年３月31日 (注)10 | 普通株式 42,000 | 普通株式 16,727,800 | 5,885 | 75,667 | 5,885 | 5,417,884
2024年４月１日～ 2024年６月30日 (注)10 | 普通株式 31,500 | 普通株式 16,759,300 | 5,295 | 80,963 | 5,295 | 5,423,179

(注) １．有償第三者割当
割当先：株式会社スズケン、住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社
発行価格　　　600,000円
資本組入額　　300,000円

２．有償第三者割当

割当先：沢井製薬株式会社、THVP-1号投資事業有限責任組合
発行価格　　　600,000円
資本組入額　　300,000円

３．有償第三者割当

割当先：株式会社スズケン、第一生命保険株式会社、DIMENSION投資事業有限責任組合
発行価格　　　600,000円
資本組入額　　300,000円

４．有償第三者割当

割当先：ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合

発行価格　　　600,000円
資本組入額　　300,000円

５．2021年５月14日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化等を目的として、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を行っております。この結果、資本金が1,061,740千円減少（減資割合91.39％）しております。

６．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

７．普通株式１株を700株とする株式分割によるものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　　 1,410円

引受価額 　　1,297.20円

資本組入額 　　648.60円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先：SMBC日興証券株式会社

発行価格　　 1,297.20円

資本組入額　　 648.60円

10. 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

11. 2022年９月29日開催の第７期定時株主総会の決議により、資本金の額を1,843,108千円減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.1％）。

12. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　1,615円

資本組入額　　　　808円

出資の履行方法　　金銭報酬債権の現物出資

割当先　　　　　　当社取締役　６名

#### (５) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 6 | 23 | 44 | 17 | 42 | 6,599 | 6,731 | －
所有株式数 (単元) | － | 18,042 | 8,109 | 19,914 | 5,528 | 433 | 115,486 | 167,512 | 8,100
所有株式数 の割合(％) | － | 10.8 | 4.8 | 11.9 | 3.3 | 0.3 | 68.9 | 100.0 | －

（注）自己株式11株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
上野 太郎 | 東京都文京区 | 6,935,500 | 41.3
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 947,600 | 5.6
株式会社ヘルシア | 佐賀県佐賀市高木瀬町大字長瀬1225番地４ | 819,300 | 4.8
株式会社スズケン | 愛知県名古屋市東区東片端町８番地 | 700,000 | 4.1
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 583,100 | 3.4
サワイグループホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市淀川区宮原５丁目２番30号 | 245,000 | 1.4
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） | 202,100 | 1.2
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 190,785 | 1.1
本橋 智光 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 169,400 | 1.0
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 168,200 | 1.0
計 | － | 10,960,985 | 65.4

(注) １．持株比率は、小数点第２位以下を切り捨てて小数点第１位まで表示しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　　　　 947,600株

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 167,512 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
16,751,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
8,100
発行済株式総数 | 16,759,300 | － | －
総株主の議決権 | － | 167,512 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

(注) 当社は、単元未満の自己株式を11株保有しております。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

#### (８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2023年９月29日開催の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役を対象とした、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2024年９月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しており、対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、報酬枠を改めて設定しております。

譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、また、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式数の総数100,000株（うち社外取締役は10,000株）を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 11 | 7
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 11 | － | 11 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

剰余金の配当は６月30日を基準日とする期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会とし、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めておりましたが、2024年９月27日開催の第９回定時株主総会において、期末配当についても「取締役会の決議により配当ができる」旨の定款変更を行っております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的な信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

###### イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会等により経営の意思決定及び業務執行、監査等を行っております。

###### ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び採用理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

a　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の上野太郎を議長とし、取締役である小原隆幸、本橋智光、加賀邦明（社外取締役）、秋嶋由子（社外取締役）、長尾謙太（社外取締役）、山本麻記子（社外取締役）の７名で構成されております。取締役会は、業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。

取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b　ガバナンス委員会

当社は、2023年７月１日付で、過半数の独立社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設置いたしました。当委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性の向上と説明責任を一層強化するべく、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。構成員は、代表取締役社長 上野太郎と、独立社外取締役である加賀邦明及び山本麻記子の３名で構成され、代表取締役社長 上野太郎が委員長を務めております。

c　監査等委員会

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制を採用しております。監査等委員会は、秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子の３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会委員長は長尾謙太が務め、また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員として秋嶋由子を選定しております。

監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査等を行っております。

監査等委員会は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査責任者からの報告収受等を行っております。

監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査等委員会を開催することとしております。

d　内部監査

当社は、代表取締役社長が選任した内部監査責任者１名及び担当者１名により、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、内部監査責任者より代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。監査等委員会は、内部監査責任者に対して必要に応じて監査に関する指示を出すことができることとしております。

e　リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長 上野太郎を委員長とし、業務執行取締役（小原隆幸、本橋智光）、社外取締役（加賀邦明、秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）及び各部門の部長からなる、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回の頻度で開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価とモニタリング、リスクの見直しを実施し、その内容について取締役会へ報告を行なっております。

f　コンプライアンス推進委員会

当社は、代表取締役社長 上野太郎を委員長とし、業務執行取締役（小原隆幸、本橋智光）、社外取締役（加賀邦明、秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）で構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

g　外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

###### ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

a　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社はミッション、ビジョン、バリュー、行動指針等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(b) 当社は、コンプライアンスを横断的に統括する組織として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。

(c) 取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d) 代表取締役社長に選任された内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

(e) 監査等委員会は内部監査責任者と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、取締役会等に報告する。

(f) 当社は、社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保する。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図る。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、法令及び「文書管理規程」にしたがい適切に保存及び管理する。

(b) 取締役が、必要に応じて当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する。

(c) 内部監査責任者は、文書管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c) 内部監査責任者及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、リスク管理委員会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b) 経営の組織的・効率的推進を目的として、職務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」並びに取締役会の運営に関する「取締役会規程」に則り職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

e 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）もしくは使用人（以下「補助使用人等」という。）を置くことを求めた場合における当該補助使用人等に関する体制、当該補助使用人等の他の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該補助使用人等に対する指示の実効性確保に関する事項

(a) 監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議のうえ、補助使用人等を指名する。指名を受けた補助使用人等は監査等委員会の指示に関して、他の取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b) 補助使用人等を置いた場合、当該補助使用人等が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査等委員会監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(c) 会社は、補助使用人等を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを保証し、その旨を他の取締役及び使用人に周知徹底する。

f　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は取締役若しくは使用人による違法・不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

g　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査等委員会への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

h　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員の過半は社外取締役とし、監査等委員会職務の独立性及び透明性を確保する。

(b) 代表取締役社長は、監査等委員会との意思疎通を図るために、監査等委員会との定期的な意見交換を行う。

(c) 会社は、監査等委員会、会計監査人及び内部監査責任者が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d) 監査等委員会は、内部監査責任者または内部監査を担当する使用人に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、指示を受けた内部監査責任者または内部監査を担当する使用人は、当該指示事項の遂行等について、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。） の指揮命令を受けない。

(e) 会社は、監査等委員会監査の実施に当たり監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査等委員会監査の実効性確保に努める。

(f) 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

i　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

j　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社規程において、「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。

(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた「反社会的勢力排除・対応規程」に則り、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

##### ③　リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

##### ④　企業統治に関するその他の事項

イ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を９名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

a　剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能にするためであります。

b　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する金額の範囲内で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

二．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．役員賠償責任保険

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該保険契約より補填することとする予定です。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 上野　太郎 | 15回 | 15回
取締役COO | 矢島　祐介 | 15回 | 15回
取締役CTO | 本橋　智光 | 15回 | 15回
取締役 | 小原　隆幸 | 15回 | 15回
社外取締役 | 加賀　邦明 | 15回 | 15回
社外取締役 | 山田　泰弘 | 15回 | 15回

(注) １．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に定められたことのほか、取締役報酬額の決定、当社全体の経営方針及び経営計画の策定、パイプライン及び知的財産を含む経営計画の進捗状況、販売提携及び共同研究開発等の重要な契約の締結、内部統制システムの運用状況、情報開示を含めサステナビリティに関する事項その他重要な業務執行に関する事項等であります。

⑥　ガバナンス委員会の活動状況

ガバナンス委員会設置後における当社のガバナンス委員会の開催回数及び個々のガバナンス委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 上野　太郎 | ２回 | ２回
社外取締役 | 加賀　邦明 | ２回 | ２回
社外取締役 | 山田　泰弘 | ２回 | ２回

ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、取締役の指名に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する事項、及び経営陣の報酬制度の設計等であります。

### (２) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 上野　太郎 | 1980年12月21日 |
2006年４月 | 都立広尾病院 研修医
2009年４月 | 日本学術振興会 特別研究員 DC１
2012年３月 | 熊本大学大学院医学系研究科博士課程修了
2013年４月 | 日本学術振興会 特別研究員 PD
2014年10月 | 公益財団法人神経研究所附属晴和病院 /医療法人社団大坪会 小石川東京病院 医師（現任）
2015年４月 | 公益財団法人東京都医学総合研究所 主席研究員
2015年７月 | サスメド合同会社 創業 代表社員
2016年２月 | サスメド株式会社 設立 代表取締役社長（現任）
2016年４月 | 東邦大学 講師
2021年２月 | 株式会社XNef 社外取締役
| (注)２ | 6,935,500
取締役 | 小原　隆幸 | 1977年１月29日 |
2001年４月 | 株式会社船井総合研究所 入社
2006年１月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社 入社
2007年12月 | 米国公認会計士試験合格（Inactive）
2013年７月 | ロンドンビジネススクール 修了（経営学修士）
2015年３月 | 株式会社アイスタイル 入社
| 株式会社コスメネクスト 出向
2015年７月 | 同社 取締役
2018年９月 | 株式会社Touchcard 社外取締役
2019年５月 | 安益株式会社 代表取締役
2020年７月 | 当社 入社 執行役員
2021年５月 | 当社 取締役 管理部担当（現任）
| (注)２ | 5,600
取締役 CTO | 本橋　智光 | 1983年８月14日 |
2009年４月 | 新日鉄ソリューションズ株式会社(現：日鉄ソリューションズ株式会社) 入社
2016年７月 | 株式会社リクルートライフスタイル 入社
2017年１月 | 株式会社リクルートコミュニケーションズ 出向
2017年11月 | 当社 入社
2019年９月 | 当社 取締役CTO システム開発部担当（現任）
| (注)２ | 169,400
取締役 | 加賀　邦明 | 1951年９月１日 |
1975年４月 | 三菱化成工業株式会社（現：三菱ケミカル株式会社） 入社
2006年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス 執行役員 ヘルスケア戦略室長
2010年６月 | 田辺三菱製薬株式会社 代表取締役 常務執行役員 国際事業部長（社長補佐・海外総括担当）
2012年４月 | 同社 代表取締役 専務執行役員 研究本部長 兼 国際事業部長（社長補佐・海外総括、内部統制・コンプライアンス推進部担当） チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2014年４月 | 株式会社生命科学インスティテュート 代表取締役社長
| 兼 田辺三菱製薬株式会社 取締役
| 兼 株式会社地球快適化インスティテュート 取締役
2015年２月 | 株式会社地球快適化インスティテュート 代表取締役社長
2018年６月 | そーせいグループ株式会社（現：ネクセラファーマ株式会社） 社外取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社アドバイザリー・カンパニー 顧問
2021年１月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)２ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 秋嶋　由子 | 1958年７月７日 |
1979年４月 | 株式会社鈴乃屋 入社
1991年１月 | 株式会社国土建設 入社
1995年３月 | エノテカ株式会社 入社
2002年６月 | 同社 取締役
2004年６月 | 同社 監査役
2011年６月 | 同社 総務部長兼人事部長兼コンプライアンス室長
2019年９月 | 当社 社外監査役
2024年９月 | 当社 社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 11,200
取締役 (監査等委員) | 長尾　謙太 | 1958年12月25日 |
1986年10月 | 監査法人中央会計事務所 入社
1990年８月 | 公認会計士登録
1996年２月 | 長尾公認会計士事務所開設
1997年７月 | 税理士登録
2002年６月 | 株式会社オービック 社外監査役
2003年９月 | サイバーステップ株式会社 社外監査役
2004年12月 | 株式会社ランドビジネス 社外監査役
2011年８月 | 税理士法人グローイング 代表社員（現任）
2019年12月 | 株式会社アスコット 社外監査役（現任）
2020年９月 | 当社 社外監査役
2024年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 9,800
取締役 (監査等委員) | 山本　麻記子 (戸籍上の氏名：安川　麻記子) | 1971年５月29日 |
1995年７月 | TMI総合法律事務所 入所
2000年10月 | 東京弁護士会登録
2000年10月 | TMI総合法律事務所
2005年９月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）
2006年９月 | TMI総合法律事務所
2012年２月 | 英国弁護士ソリシタ資格登録
2012年６月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）
2014年９月 | TMI総合法律事務所
2016年６月 | スターゼン株式会社 社外監査役
2018年６月 | 株式会社シグマクシス（現：株式会社シグマクシス・ホールディングス）社外取締役（現任）
2019年６月 | 武蔵精密工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年２月 | 福岡弁護士会登録 弁護士法人TMIパートナーズパートナー（現任）
2020年３月 | 株式会社アシックス 社外取締役
2021年９月 | 当社 社外監査役
2024年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 7,132,000

(注）１．取締役　加賀邦明、秋嶋由子、長尾謙太及び山本麻記子は、社外取締役であります。

２．任期は、2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を４名選任しております。

社外取締役加賀邦明は、製薬会社の代表取締役の他に多数の企業の役員経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。加賀邦明は当社株式を500株、当社新株予約権を25個（17,500株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役加賀邦明の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役秋嶋由子は、当社以外の上場企業の取締役及び監査役の経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。秋嶋由子は当社株式を11,200株、当社新株予約権を34個（23,800株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役秋嶋由子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、かかる知識及び経験、内部統制分野における高い専門性に基づいた当社経営に関する監督・意見を期待しております。長尾謙太は当社株式を9,800株、当社新株予約権を11個（7,700株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役長尾謙太の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山本麻記子は、弁護士として企業法務、規制対応等に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、かかる知識及び経験に基づいた当社経営全般に関する監督・意見を期待しております。山本麻記子は当社株式を保有しておりません。

本書提出日現在において、当社と社外取締役山本麻記子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する社外取締役を選任することとしております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤の監査等委員である取締役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受ける等、常勤の監査等委員である取締役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部監査責任者より監査計画、監査実施状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、会計監査人からは、会計監査に関する監査計画及び四半期ごとに監査実施状況の報告を受け、相互に意見交換を行うなど、連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会は、秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子の３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会委員長は長尾謙太が務め、また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員として秋嶋由子を選定しております。

監査等委員会は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席又は資料及び議事録を閲覧するほか、取締役、使用人等から受領した報告内容の検証及び必要に応じた提言、並びに内部監査責任者との意見交換等を通じ、公正な監査を行う体制を整えております。

社外取締役かつ常勤監査等委員である秋嶋由子は、長年にわたる取締役及び監査役の経験から、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有しております。社外取締役かつ監査等委員である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。社外取締役かつ監査等委員である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。

##### ②　監査役監査の活動状況

当社は、2024年９月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項は、機関設計移行前の「監査役監査の活動状況」について記載しております。

監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査責任者及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査責任者は、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む）等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外監査役（常勤） | 秋嶋　由子 | 14回 | 14回
社外監査役 | 長尾　謙太 | 14回 | 14回
社外監査役 | 山本　麻記子 | 14回 | 14回

監査役会における具体的な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査、監査役監査の状況、会計監査人の評価、選解任又は不再任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役社長との意見交換、事業報告・計算書類の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取などであります。

##### ③　内部監査の状況

当社の内部監査は、当社従業員が少ないため内部監査専任者は設けず、代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者１名が、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づいて、原則として全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、代表取締役社長または監査等委員会の指示に基づき、相互監査が可能な体制にて運用しております。また、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告と併せて改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。

また、内部監査責任者、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ④　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

５年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　安斎　裕二

指定有限責任社員　業務執行社員　須藤　　謙

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査等委員会設置会社移行後の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況などを総合的に判断し、会計監査人の適正な職務の遂行に支障がある場合その他会計監査人の解任または不再任が適当と認められる場合には、監査等委員会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査等委員会設置会社移行前の監査役会はEY新日本有限責任監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の観点から評価をしてまいります。

##### ⑤　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
25,200 | － | 26,400 | －

##### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

###### （前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、2023年９月29日開催の取締役会において決議し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年９月27日開催の取締役会において同方針の一部改定を決議しており、その概要は以下のとおりです。

ⅰ　基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬は、会社の業績、経営内容、経済情勢等の経営環境や他社の水準、役位・職責等を踏まえた適正な水準とするとともに、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを意識した体系とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬により構成する。

監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬とする。

ⅱ　基本報酬の個人別の報酬等の額の算定方法に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅲ　株式報酬の内容及び額の算定方法に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）に対して、事業年度ごとの役務提供に対する対価として、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与することとする。取締役に対し付与する株式数は、基本報酬額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値で除した株式数とし、譲渡制限付株式の交付日から３年以上で当社取締役会が定める譲渡制限期間中、継続して当社の取締役または監査等委員である取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、株式報酬の比率は、基本報酬及び株式報酬の総額を100としたときに、役位や職責に応じ、株式報酬の額が10～40となることを目安とする。

ⅳ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性の向上と説明責任の一層の強化を目的として、独立社外取締役２名及び代表取締役１名で構成される任意のガバナンス委員会を設置する。個人別の報酬額については、取締役会から諮問を受けたガバナンス委員会での審議及び監査等委員会による意見を踏まえ、取締役会へ答申され、取締役会の決議によって決定することとする。

なお、監査等委員である取締役の個別の報酬は、監査等委員会における協議に基づき決定することとする。

ｂ取締役の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の基本報酬は、2024年９月27日開催の第９期定時株主総会で年額100,000千円（うち社外取締役分は年額15,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しており、当該決議時点の取締役の員数は、４名（うち社外取締役１名）です。

また、監査等委員である取締役の基本報酬は、2024年９月27日開催の第９期定時株主総会で年額25,000千円と決議しており、当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

取締役に対する株式報酬については、前記の基本報酬とは別枠で、2024年９月27日開催の第９期定時株主総会において対象取締役に対して年額50,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しており、当社が発行または処分する普通株式の総数は年100,000株以内（うち社外取締役10,000株以内）です。当該決議時点の対象取締役の員数は、４名（うち社外取締役１名）です。

ｃ当事業年度における役員の報酬等の内容及び報酬等の額の決定過程における取締役会及びガバナンス委員会の活動内容

当事業年度における各取締役の報酬内訳は固定の基本報酬及び譲渡制限付株式による株式報酬であり、業績連動報酬制度は採用しておりません。

また当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年９月29日開催の取締役会において、社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会の答申結果を踏まえ、全取締役で議論した上で個人別報酬の額を決定しており、改定前の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿うものであると取締役会が判断いたしました。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 85,294 | 75,120 | － | － | 10,174 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,103 | 23,700 | － | － | 403 | 5

(注) 当事業年度末現在の取締役員数は６名（うち社外取締役２名）であり、監査役員数は３名（うち社外監査役３名であります。

##### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有している銘柄について、保有に伴う便益とその資本コストとの比較等を確認したうえで、株式保有の妥当性を検証し、売却を含めた保有の適否について取締役会で判断しています。

b　銘柄及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 343

##### ②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。