第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

53,000,000

53,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年2月14日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

16,812,900

16,812,900

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

16,812,900

16,812,900

 

(注)提出日現在発行数には、2025年2月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

第11回新株予約権

決議年月日

2024年7月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  31

新株予約権の数(個)※

1,135(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 113,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

604(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2026年7月19日

至 2034年7月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    604

資本組入額   302

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

   ※ 新株予約権の発行時(2024年8月2日)における内容を記載しております。

 

(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

 

また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

  上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 

(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年10月23日

(注)

53,600

16,812,900

16,240

97,203

16,187

5,439,366

 

(注)譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

   発行価格     605円

   資本組入額    303円

   出資の履行方法  金銭報酬債権の現物出資

   割当先      当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。) 4名

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

上野 太郎

東京都文京区

6,957,900

41.3

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,376,100

8.1

株式会社ヘルシア

佐賀県佐賀市高木瀬町大字長瀬1225番地4

819,300

4.8

株式会社スズケン

愛知県名古屋市東区東片端町8番地

700,000

4.1

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

583,100

3.4

サワイグループホールディングス株式会社

大阪府大阪市淀川区宮原5丁目2番30号

245,000

1.4

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

192,200

1.1

本橋 智光

神奈川県横浜市戸塚区

184,300

1.0

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋1丁目13番1号)

181,100

1.0

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

139,200

0.8

11,378,200

67.7

 

(注) 1.持株比率は、小数点第2位以下を切り捨てて小数点第1位まで表示しております。

   2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行               1,376,100株

3. 2025年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が 2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

スパークス・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区港南1丁目2番70号

868,300

5.16

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

  2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

6,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,799,000

167,990

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

7,800

発行済株式総数

16,812,900

総株主の議決権

167,990

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

サスメド株式会社

東京都中央区日本橋本町三丁目7番2号

6,100

6,100

0.04

6,100

6,100

0.04

 

(注) 上記の株式数には単元未満株式48株は含まれておりません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。