当社は、2023年９月５日開催の取締役会において、2023年11月１日（予定）を効力発生日として、当社が行う診療報酬等のファクタリングサービスに係る事業を、吸収分割の方法により、当社の連結子会社である株式会社シーユーシー・ファイナンス（以下、「シーユーシー・ファイナンス」）に承継させること（以下、「本吸収分割」）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（１）本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社シーユーシー・ファイナンス |
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本店の所在地 |
東京都港区芝浦三丁目１番１号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 桶谷 主税 |
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資本金の額 |
10万円 |
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純資産の額 |
10万円 |
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総資産の額 |
10万円 |
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事業の内容 |
診療報酬等のファクタリングサービス |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年８月に設立されており、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社シーユーシー（提出会社） 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社100％出資の連結子会社であります。 |
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人的関係 |
当社役員及び職員が当該会社の取締役を兼務しております。 |
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取引関係 |
該当事項はありません（提出日現在）。 |
（２）本吸収分割の目的
当社が運営する診療報酬等のファクタリングサービスに係る事業をシーユーシー・ファイナンスに承継させることで、当社グループにおける経営管理の最適化及び効率的な事業運営を図ることを目的としております。
（３）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、シーユーシー・ファイナンスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）吸収分割の日程
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吸収分割契約の取締役会決議日 |
2023年９月５日 |
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吸収分割契約締結日 |
2023年９月５日 |
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吸収分割の効力発生日 |
2023年11月１日（予定） |
（注）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項にする簡易吸収分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います。
ⅱ）承継により増加する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
iv）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
v) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以後において当社及びシーユーシー・ファイナンスの履行の見込みに問題はないものと判断しています。
（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社シーユーシー・ファイナンス |
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本店の所在地 |
東京都港区芝浦三丁目１番１号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 桶谷 主税 |
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資本金の額 |
10万円 |
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純資産の額 |
未定 |
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総資産の額 |
未定 |
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事業の内容 |
診療報酬等のファクタリングサービス |
以 上