2023年５月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集6,400,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年６月５日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）960,000株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、並びに「第一部 証券情報 第３ その他の記載事項」、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」、「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．投資家による本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
５．投資家による本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について
第３ その他の記載事項
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1）経営成績等の状況の概要
② 経営成績の状況
第５ 経理の状況
２ 財務諸表等
(1）財務諸表
注記事項
（重要な後発事象）
第四部 株式公開情報
第３ 株主の状況
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
6,400,000（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっています。 |
（注）１．2023年５月18日開催の取締役会決議によっています。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．2023年５月18日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式6,400,000株のうちの一部が、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年６月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年６月12日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集の発行株数の範囲内とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
４．本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
５．上記とは別に、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資を行うことを決議しています。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正後）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
6,400,000（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっています。 |
（注）１．2023年５月18日開催の取締役会決議によっています。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．2023年５月18日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式6,400,000株のうちの一部が、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年６月12日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集の発行株数の範囲内とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
４．本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
５．上記とは別に、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資を行うことを決議しています。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正前）
2023年６月12日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年６月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
6,400,000 |
9,084,800,000 |
4,996,640,000 |
|
計（総発行株式） |
6,400,000 |
9,084,800,000 |
4,996,640,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,670円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は10,688,000,000円となります。
（訂正後）
2023年６月12日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年６月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,530円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
6,400,000 |
9,792,000,000 |
5,565,120,000 |
|
計（総発行株式） |
6,400,000 |
9,792,000,000 |
5,565,120,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件（1,800円～1,920円）の平均価格（1,860円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は11,904,000,000円となります。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 |
自 2023年６月13日(火) 至 2023年６月16日(金) |
未定 (注)４ |
2023年６月20日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
発行価格の決定に当たり、2023年６月５日に仮条件を決定します。当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定です。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月５日開催予定の取締役会において決定される予定です。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額と2023年６月12日に決定される予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額です。なお、2023年５月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を決議しています。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
５．株式受渡期日は、2023年６月21日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．申込みに先立ち、2023年６月５日から2023年６月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。
販売に当たり、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止します。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
1,530 |
未定 (注)３ |
100 |
自 2023年６月13日(火) 至 2023年６月16日(金) |
未定 (注)４ |
2023年６月20日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
仮条件は、1,800円以上1,920円以下の価格とします。
上記仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定しました。
なお、当該仮条件による需要状況、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定です。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,530円）と2023年６月12日に決定される予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額です。なお、2023年５月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を決議しています。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
５．株式受渡期日は、2023年６月21日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．申込みに先立ち、2023年６月５日から2023年６月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。
販売に当たり、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,530円）を下回る場合は本募集を中止します。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むこととします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
||
|
ゴールドマン・サックス証券株式会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
||
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
||
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
||
|
計 |
－ |
6,400,000 |
－ |
（注）１．2023年６月５日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定です。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月12日）に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止します。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
3,392,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むこととします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
1,536,000 |
|
|
ゴールドマン・サックス証券株式会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
1,280,000 |
|
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
102,400 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
51,200 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
12,800 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
12,800 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
12,800 |
|
|
計 |
－ |
6,400,000 |
－ |
（注）１．2023年６月５日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月12日）に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止します。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
9,993,280,000 |
68,000,000 |
9,925,280,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,670円）を基礎として算出した見込額です。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれていません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
（訂正後）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
11,130,240,000 |
68,000,000 |
11,062,240,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,800円～1,920円）の平均価格（1,860円）を基礎として算出した見込額です。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれていません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
（訂正前）
上記の差引手取概算額9,925百万円に海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,498百万円を合わせた手取概算額合計上限11,423百万円については、新規の在宅ホスピス施設開設（注）に係る建設資金のための投融資として2024年３月期に4,500百万円、2025年３月期に6,923百万円を充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。当社は「医療という希望を創る。」というミッションを掲げ、医療機関支援セグメント及び訪問看護セグメントからなる統合的な事業プラットフォームの成長を推進する方針であり、訪問看護セグメントにおいては展開先の地域におけるニーズを十分把握した上で各地の行政機関や医療機関等と連携しながら事業展開を進めていきます。かかる方針の下、訪問看護セグメントにおける在宅ホスピス事業の更なる事業展開を加速するため、新規の在宅ホスピス施設にかかる土地や建物の取得のために上記のとおり充当する予定です。
（注）新規の在宅ホスピス施設開設の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。同内容は当社の取締役会にて承認された計画のみを記載しています。
（訂正後）
上記の差引手取概算額11,062百万円に海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,669百万円を合わせた手取概算額合計上限12,731百万円については、新規の在宅ホスピス施設開設（注）に係る建設資金のための投融資として2024年３月期に4,500百万円、2025年３月期に8,231百万円を充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。当社は「医療という希望を創る。」というミッションを掲げ、医療機関支援セグメント及び訪問看護セグメントからなる統合的な事業プラットフォームの成長を推進する方針であり、訪問看護セグメントにおいては展開先の地域におけるニーズを十分把握した上で各地の行政機関や医療機関等と連携しながら事業展開を進めていきます。かかる方針の下、訪問看護セグメントにおける在宅ホスピス事業の更なる事業展開を加速するため、新規の在宅ホスピス施設にかかる土地や建物の取得のために上記のとおり充当する予定です。
（注）新規の在宅ホスピス施設開設の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。同内容は当社の取締役会にて承認された計画のみを記載しています。
（訂正前）
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種類 |
売出数 （株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
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|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
960,000 |
1,603,200,000 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
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計(総売出株式) |
－ |
960,000 |
1,603,200,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しです。売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資の決議を行っています。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。
４．本募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,670円）で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一です。
（訂正後）
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種類 |
売出数 （株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
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|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
960,000 |
1,785,600,000 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
960,000 |
1,785,600,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しです。売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資の決議を行っています。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。
４．本募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,800円～1,920円）の平均価格（1,860円）で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一です。
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(４）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
（訂正前）
未定
（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年６月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一とします。
（訂正後）
１株につき1,530円
（注）前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年６月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注）１．の番号及び２．の全文削除
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である濵口慶太（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
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(１) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 960,000株 |
|
(２) |
募集株式の払込金額 |
未定 （注）１ |
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(３) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２ |
|
(４) |
払込期日 |
2023年７月19日（水） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年６月５日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定です。
２．割当価格は、2023年６月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である濵口慶太（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2023年５月18日及び2023年６月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
|
(１) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 960,000株 |
|
(２) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,530円 |
|
(３) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
|
(４) |
払込期日 |
2023年７月19日（水） |
（注） 割当価格は、2023年６月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
５．投資家による本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について
(１）関心の表明の内容
本訂正届出書提出日（2023年６月５日）時点において、下記の投資家（以下、「本投資家」という。）は、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、最大で下記の数の当社の普通株式を発行価格で購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売（配分）される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
|
関心を表明した投資家名 |
関心を表明した株式数 （注）１．及び２． |
本募集及びオーバーアロットメントによる売出し後の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （注）１．及び３． |
|
アセットマネジメントOne株式会社が運用している下記ファンド ＤＩＡＭ新興市場日本株ファンド ＤＩＡＭ新興企業日本株ファンド 新興企業日本株ファンド（資産成長型） ＤＩＡＭ新興企業日本株オープン米ドル型 未来変革日本株ファンド 日本厳選中小型株ファンド ＤＩＡＭ成長株オープン・マザーファンド |
最大で取得総額1,300百万円に相当する株式数 |
2.46％ |
（注）１．下記注３．及び(２）「関心の表明の性質」に記載の理由により、本投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は投資家が購入の申し込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３．本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集に係る株式数及びオーバーアロットメントによる売出しに関連して行われる本件第三者割当増資における発行数（上限）を勘案した割合の見込みになります。なお、当該投資家が関心を表明した株式数のすべてを取得すること、及び、発行価格の仮条件の下限である1,800円で取得することを前提として計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家間に資本関係はなく、また、本投資家は共同して当社の普通株式を取得するものではございません。本投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者（役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員）にも該当いたしません。
本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約（ロックアップ）は取得しておらず、また、その予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
(２）関心の表明の性質
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」（以下「配分規則」という。）第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売（配分）につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、所謂親引け（発行者が指定する販売先への売付け）とは異なります（配分規則第２条第２項参照）。
本投資家が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格の差分は引受人の手取金となります。
カラーページの訂正
02．訪問看護セグメント
主要サービス
＜欄外注記の訂正＞
（訂正前）
※８．既存の在宅ホスピス施設（2023年3月末から遡って12ヶ月間に開設又はM&Aによる新規取得）ののべ提供可能定員数に対する、のべ入居者の割合。
（訂正後）
※８．2023年3月期における既存ホスピス（2023年3月末時点で開設以降12ヶ月超経過又はM&Aによる新規取得）ののべ提供可能定員数に対する、のべ入居者の割合。
(５)当社グループの強み
② 巨大な市場を背景に成長する訪問看護セグメント
（訂正前）
我が国における訪問看護利用者数は2011年時点の38.5万人から2019年の83.5万人に増加し、年平均で約10.1％成長しています（注１）。また、2020年度末の我が国におけるがん・難病患者数は569万人とされており（注２）、日本における急速な高齢化を背景に在宅医療市場は今後も継続的に拡大すると当社は考えています。当社の訪問看護セグメントの居宅訪問看護事業の利用者数、及び在宅ホスピス事業でサービスを提供する定員数はいずれも大規模であり、高い成長が期待される市場において優位な地位を確立しています。居宅訪問看護事業の訪問看護ステーション数は、2023年４月末で89拠点であり、今後も積極的な新規拠点展開を予定しています。なお、居宅訪問看護事業は2023年３月末時点で看護師582名、セラピスト451名、2023年４月末時点で看護師619名、セラピスト470名を擁しており（注３）、2023年３月に訪問実績がある居宅訪問看護事業の利用者数は12,704名、のべ総ケア時間数は2023年３月期において年間約954,000時間（注４）となっています。また、在宅ホスピス事業において、当社が訪問看護サービスを提供する在宅ホスピス施設の定員数は2023年３月末時点で1,358名であり、2023年３月期における既存の在宅ホスピス施設の年間平均稼働率は78.3％です（注５）。在宅ホスピス事業は、2023年３月末時点で看護師353名、介護士423名、2023年４月末時点で看護師381名、介護士446名を擁し、訪問看護及び訪問介護サービスを提供しています。
また、今後も集客効率化、採用力強化、拠点の相互補完等のシナジーを発揮し、高水準の安定稼働を確保するというドミナント戦略のもと、居宅訪問看護事業における訪問看護ステーションは半径２～５km圏内、在宅ホスピス事業における在宅ホスピス施設は半径10～15km圏内に複数拠点を出店することにより、展開を加速していきます。
（注）１．「在宅医療の現状について」(厚生労働省 2022年３月９日)。医療保険と介護保険の合計数。
２．がん患者数466万人「令和２年患者調査（確定数）の概況」（厚生労働省）と指定難病患者数103万人「令和２年度衛生行政報告例」（厚生労働省）の合計。
３．セラピストは、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士の総称。
４．看護師及びセラピストが利用者にサービスを提供した時間の合計。
５．既存の在宅ホスピス施設（2023年３月末から遡って12ヶ月間に開設又はM&Aによる新規取得）ののべ提供可能定員数に対する、のべ入居者の割合。
（訂正後）
我が国における訪問看護利用者数は2011年時点の38.5万人から2019年の83.5万人に増加し、年平均で約10.1％成長しています（注１）。また、2020年度末の我が国におけるがん・難病患者数は569万人とされており（注２）、日本における急速な高齢化を背景に在宅医療市場は今後も継続的に拡大すると当社は考えています。当社の訪問看護セグメントの居宅訪問看護事業の利用者数、及び在宅ホスピス事業でサービスを提供する定員数はいずれも大規模であり、高い成長が期待される市場において優位な地位を確立しています。居宅訪問看護事業の訪問看護ステーション数は、2023年４月末で89拠点であり、今後も積極的な新規拠点展開を予定しています。なお、居宅訪問看護事業は2023年３月末時点で看護師582名、セラピスト451名、2023年４月末時点で看護師619名、セラピスト470名を擁しており（注３）、2023年３月に訪問実績がある居宅訪問看護事業の利用者数は12,704名、のべ総ケア時間数は2023年３月期において年間約954,000時間（注４）となっています。また、在宅ホスピス事業において、当社が訪問看護サービスを提供する在宅ホスピス施設の定員数は2023年３月末時点で1,358名であり、2023年３月期における既存の在宅ホスピス施設の年間平均稼働率は78.3％です（注５）。在宅ホスピス事業は、2023年３月末時点で看護師353名、介護士423名、2023年４月末時点で看護師381名、介護士446名を擁し、訪問看護及び訪問介護サービスを提供しています。
また、今後も集客効率化、採用力強化、拠点の相互補完等のシナジーを発揮し、高水準の安定稼働を確保するというドミナント戦略のもと、居宅訪問看護事業における訪問看護ステーションは半径２～５km圏内、在宅ホスピス事業における在宅ホスピス施設は半径10～15km圏内に複数拠点を出店することにより、展開を加速していきます。
（注）１．「在宅医療の現状について」(厚生労働省 2022年３月９日)。医療保険と介護保険の合計数。
２．がん患者数466万人「令和２年患者調査（確定数）の概況」（厚生労働省）と指定難病患者数103万人「令和２年度衛生行政報告例」（厚生労働省）の合計。
３．セラピストは、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士の総称。
４．看護師及びセラピストが利用者にサービスを提供した時間の合計。
５．2023年３月期における既存ホスピス（2023年３月末時点で開設以降12ヶ月超経過又はM&Aによる新規取得）ののべ提供可能定員数に対する、のべ入居者の割合。
（１）経営成績等の状況の概要
② 経営成績の状況
第８期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（訂正前）
当社グループは、「医療療機関支援」及び「訪問看護」の２つを報告セグメントとしていますが、以下では、既存サービスと新規サービスのセグメント売上収益についても記載しています。新規サービスは医療機関支援セグメントの新型コロナウイルス感染症ワクチン接種支援サービス、訪問看護セグメントの居宅訪問看護事業における在宅治験及び健康観察支援サービスからなり、それ以外の前連結会計年度から続くサービスを既存サービスとしています。全体に占める新規サービスの規模が大きく、また当該新規サービスは主に新型コロナウイルスを起因としたサービスとなっており、翌事業年度以降の見通しが不透明なため、売上収益について新規サービスと既存サービスに分けて記載しています。
また、EBITDAの計算式は次のとおりです。
EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の収益・費用
（以下省略）
（訂正後）
当社グループは、「医療機関支援」及び「訪問看護」の２つを報告セグメントとしていますが、以下では、既存サービスと新規サービスのセグメント売上収益についても記載しています。新規サービスは医療機関支援セグメントの新型コロナウイルス感染症ワクチン接種支援サービス、訪問看護セグメントの居宅訪問看護事業における在宅治験及び健康観察支援サービスからなり、それ以外の前連結会計年度から続くサービスを既存サービスとしています。全体に占める新規サービスの規模が大きく、また当該新規サービスは主に新型コロナウイルスを起因としたサービスとなっており、翌事業年度以降の見通しが不透明なため、売上収益について新規サービスと既存サービスに分けて記載しています。
また、EBITDAの計算式は次のとおりです。
EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の収益・費用
（以下省略）
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（借入金の借換え）
（省略）
（６）主な借入人の義務
（訂正前）
以下の財務制限条項を同時に遵守することです。
① 各連結会計年度末の連結財政状態計算書における資本合計の金額を、直前の連結会計年度末日又は2023年３月期末日の連結財政状態計算書における資本合計の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること
② ２期連続で連結営業損失、連結税引前損失、連結当期損失とならないようにすること各連結会計年度の連結損益計算書上の営業損益に関して、２連結会計年度連続して営業損失を計上しないこと
（訂正後）
以下の財務制限条項を同時に遵守することです。
① 各連結会計年度末の連結財政状態計算書における資本合計の金額を、直前の連結会計年度末日又は2023年３月期末日の連結財政状態計算書における資本合計の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること
② 各連結会計年度の連結損益計算書上の営業損益に関して、２連結会計年度連続して営業損失を計上しないこと