2023年５月18日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年６月５日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集6,400,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）960,000株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年６月12日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。なお、上記募集については、2023年６月12日に、日本国内において販売される株数が3,088,000株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株式数が3,312,000株と決定されています。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
6,400,000（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっています。 |
（注）１．2023年５月18日開催の取締役会決議によっています。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．2023年５月18日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式6,400,000株のうちの一部が、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年６月12日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集の発行株数の範囲内とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
４．本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
５．上記とは別に、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資を行うことを決議しています。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
3,088,000（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっています。 |
（注）１．2023年５月18日開催の取締役会決議によっています。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．2023年５月18日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式6,400,000株のうちの一部が、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）です。国内販売株数及び海外販売株数の内訳は、本募集の需要状況等を勘案した結果、発行価格決定日（2023年６月12日）に決定され、海外販売株数は3,312,000株と決定されました。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
４．本募集にあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し960,000株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
５．上記とは別に、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資を行うことを決議しています。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正前）
2023年６月12日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年６月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,530円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
6,400,000 |
9,792,000,000 |
5,565,120,000 |
|
計（総発行株式） |
6,400,000 |
9,792,000,000 |
5,565,120,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件（1,800円～1,920円）の平均価格（1,860円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は11,904,000,000円となります。
（訂正後）
2023年６月12日に決定された引受価額（1,795.20円）にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,920円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
3,088,000 |
4,724,640,000 |
2,771,788,800 |
|
計（総発行株式） |
3,088,000 |
4,724,640,000 |
2,771,788,800 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額です。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
（注）６．の全文削除
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
1,530 |
未定 (注)３ |
100 |
自 2023年６月13日(火) 至 2023年６月16日(金) |
未定 (注)４ |
2023年６月20日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
仮条件は、1,800円以上1,920円以下の価格とします。
上記仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定しました。
なお、当該仮条件による需要状況、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定です。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,530円）と2023年６月12日に決定される予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額です。なお、2023年５月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を決議しています。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
５．株式受渡期日は、2023年６月21日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．申込みに先立ち、2023年６月５日から2023年６月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。
販売に当たり、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,530円）を下回る場合は本募集を中止します。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金（円） |
払込期日 |
|
1,920 |
1,795.20 |
1,530 |
897.60 |
100 |
自 2023年６月13日(火) 至 2023年６月16日(金) |
１株に つき 1,920 |
2023年６月20日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定しました。その状況については、以下のとおりです。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,800円～1,920円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施しました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でした。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,920円と決定しました。
なお、引受価額は1,795.20円と決定しました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,530円）と2023年６月12日に決定された発行価格（1,920円）及び引受価額（1,795.20円）は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額です。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は897.60円（増加する資本準備金の額の総額2,771,788,800円）と決定しました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,795.20円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
５．株式受渡期日は、2023年６月21日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．販売に当たり、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）８．の全文削除
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
3,392,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むこととします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
1,536,000 |
|
|
ゴールドマン・サックス証券株式会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
1,280,000 |
|
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
102,400 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
51,200 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
12,800 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
12,800 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
12,800 |
|
|
計 |
－ |
6,400,000 |
－ |
（注）１．2023年６月５日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月12日）に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止します。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
3,392,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,795.20円）を払込むこととします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき124.80円）の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
1,536,000 |
|
|
ゴールドマン・サックス証券株式会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
1,280,000 |
|
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
102,400 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
51,200 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
12,800 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
12,800 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
12,800 |
|
|
計 |
－ |
6,400,000 |
－ |
（注）１．2023年６月５日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と2023年６月12日に元引受契約を締結しました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止します。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託します。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
11,130,240,000 |
68,000,000 |
11,062,240,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,800円～1,920円）の平均価格（1,860円）を基礎として算出した見込額です。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれていません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
5,543,577,600 |
33,000,000 |
5,510,577,600 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額です。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれていません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
（訂正前）
上記の差引手取概算額11,062百万円に海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,669百万円を合わせた手取概算額合計上限12,731百万円については、新規の在宅ホスピス施設開設（注）に係る建設資金のための投融資として2024年３月期に4,500百万円、2025年３月期に8,231百万円を充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。当社は「医療という希望を創る。」というミッションを掲げ、医療機関支援セグメント及び訪問看護セグメントからなる統合的な事業プラットフォームの成長を推進する方針であり、訪問看護セグメントにおいては展開先の地域におけるニーズを十分把握した上で各地の行政機関や医療機関等と連携しながら事業展開を進めていきます。かかる方針の下、訪問看護セグメントにおける在宅ホスピス事業の更なる事業展開を加速するため、新規の在宅ホスピス施設にかかる土地や建物の取得のために上記のとおり充当する予定です。
（注）新規の在宅ホスピス施設開設の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。同内容は当社の取締役会にて承認された計画のみを記載しています。
（訂正後）
上記の差引手取概算額5,510百万円に海外販売の手取概算額5,910百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,723百万円を合わせた手取概算額合計上限13,143百万円については、新規の在宅ホスピス施設開設（注）に係る建設資金のための投融資として2024年３月期に4,500百万円、2025年３月期に8,643百万円を充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。当社は「医療という希望を創る。」というミッションを掲げ、医療機関支援セグメント及び訪問看護セグメントからなる統合的な事業プラットフォームの成長を推進する方針であり、訪問看護セグメントにおいては展開先の地域におけるニーズを十分把握した上で各地の行政機関や医療機関等と連携しながら事業展開を進めていきます。かかる方針の下、訪問看護セグメントにおける在宅ホスピス事業の更なる事業展開を加速するため、新規の在宅ホスピス施設にかかる土地や建物の取得のために上記のとおり充当する予定です。
（注）新規の在宅ホスピス施設開設の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。同内容は当社の取締役会にて承認された計画のみを記載しています。
（訂正前）
|
種類 |
売出数 （株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
960,000 |
1,785,600,000 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
960,000 |
1,785,600,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しです。売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資の決議を行っています。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。
４．本募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,800円～1,920円）の平均価格（1,860円）で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一です。
（訂正後）
|
種類 |
売出数 （株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
960,000 |
1,843,200,000 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
960,000 |
1,843,200,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しです。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資の決議を行っています。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。
４．本募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一です。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１ |
自 2023年 ６月13日(火) 至 2023年 ６月16日(金) |
100 |
未定 (注)１ |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
－ |
－ |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2023年６月12日）において決定する予定です。
３．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年６月21日）の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
1,920 |
自 2023年 ６月13日(火) 至 2023年 ６月16日(金) |
100 |
１株につき 1,920 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
－ |
－ |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、2023年６月12日に決定しました。
３．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年６月21日）の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
（訂正前）
本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものです。
（訂正後）
本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものです。
(２）海外販売の発行数（海外販売株数）
（訂正前）
未定
（注）上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年６月12日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集の発行株数の範囲内とします。
（訂正後）
3,312,000株
（注）上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した結果、2023年６月12日に決定されました。
(３）海外販売の発行価格（募集価格）
（訂正前）
未定
（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様です。
２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一とします。
（訂正後）
１株につき1,920円
（注）１．２．の全文削除
(４）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
（訂正前）
１株につき1,530円
（注）前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年６月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（訂正後）
１株につき1,530円
（注）前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年６月12日に決定された発行価格（1,920円）、引受価額（1,795.20円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(５）海外販売の資本組入額
（訂正前）
未定
（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一とします。
（訂正後）
１株につき897.60円
（注）の全文削除
(６）海外販売の発行価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
5,067,360,000円
(７）海外販売の資本組入額の総額
（訂正前）
未定
（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
（訂正後）
2,972,851,200円
（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額です。
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
（訂正前）
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
（訂正後）
払込金額の総額 5,945,702,400円
発行諸費用の概算額 35,000,000円
差引手取概算額 5,910,702,400円
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である濵口慶太（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2023年５月18日及び2023年６月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
|
(１) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 960,000株 |
|
(２) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,530円 |
|
(３) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
|
(４) |
払込期日 |
2023年７月19日（水） |
（注） 割当価格は、2023年６月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である濵口慶太（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2023年５月18日及び2023年６月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
|
(１) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 960,000株 |
|
(２) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,530円 |
|
(３) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額 861,696,000円（１株につき金897.60円） 増加する資本準備金の額 861,696,000円（１株につき金897.60円） |
|
(４) |
払込期日 |
2023年７月19日（水） |
（注） 割当価格は、2023年６月12日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,795.20円）と同一です。
（以下省略）